安阳钢铁股份有限公司
              关于非公开发行股票会后重大事项的承诺函



中国证券监督管理委员会：
    安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）非公开发行股票的申
请已于 2018 年 11 月 26 日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于
2018 年 12 月 3 日完成了封卷工作，并于 2018 年 12 月 29 日收到中国证券监督管
理委员会出具的《关于核准安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可〔2018〕2190 号）。
    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字［2002］15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录
第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷
工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和中国证监会《关于再融资公司会
后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）（以下简称“257 号文”）
的规定和要求，公司承诺如下：
    自 2018 年 12 月 29 日起至本承诺函签署日，公司未发生“15 号文”、“备忘
录 5 号”及“257 号文”所述的影响本次非公开发行股票及对投资者做出投资决
策有重大影响的应予披露的重大事项。具体情况如下：

    一、2018 年度主板非公开发行股票跨年财务审核要点情况

    2019 年 1 月 12 日，发行人公布了 2018 年度业绩预增公告；2019 年 3 月 21
日，发行人公布了 2018 年年度报告。2018 年，发行人收入和归属母公司净利润
分别为 3,317,653.74 万元和 185,666.91 万元，分别较 2017 年增长 22.74%和 15.99%。

    发行人及平安证券、北京海润天睿律师事务所、立信会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2019 年 1 月 21 日向贵会报送了非公开发行股票会后事项说明文件，
包含的会后事项如下：公司于 2019 年 1 月 12 日公告了《2018 年度业绩预增公告》，
公司预计 2018 年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期有所上升，公司及相
关中介机构对符合发行条件方面等进行了说明。
    发行人及平安证券、北京海润天睿律师事务所、立信会计师事务所（特殊普
通合伙））于 2019 年 4 月 26 日向贵会报送了非公开发行股票会后事项说明文件，
包含的会后事项如下：发行人 2018 年度的财务报告和审计报告、发行保荐书、关
于发行人的 2018 年年报的补充尽调报告等文件，公司及相关中介机构对会后事项
等进行了说明。

    2019 年 4 月 30 日，发行人公布了 2019 年第一季度报告。2019 年 1-3 月，发
行人收入和归属母公司净利润分别为 564,150.82 万元和 5,715.78 万元，分别较
2018 年同期下降 9.85%和 55.62%。发行人 2019 年第一季度经营业绩变化情况说
明如下：

       （一）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是
否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险

    安阳钢铁非公开发行股票的申请已于 2018 年 11 月 26 日通过中国证券监督管
理委员会发行审核委员会审核，于 2018 年 12 月 29 日收到中国证券监督管理委员
会出具的《关于核准安阳钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2018〕2190 号）。

       1、发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计

    2018 年，发行人收入和归属母公司净利润分别为 3,317,653.74 万元和
185,666.91 万元，分别较 2017 年增长 22.74%和 15.99%。发行人 2018 年业绩增长
主要系随着我国供给侧改革深入实施，钢材市场供需较为平衡，2018 年钢材平均
价格维持较高水平，较 2017 年有所增长，同时发行人 2018 年产销量有所提高所
致。

    2019 年 1-3 月，发行人收入和归属母公司净利润分别为 564,150.82 万元和
5,715.78 万元，分别较 2018 年同期下降 9.85%和 55.62%。2019 年 1-3 月，受我国
钢铁产量持续上涨，冬季需求减弱影响，钢铁库存高企，发行人钢材销量较 2018
年 1-3 月下降 18.13%，同时 2019 年 1-3 月钢材平均价格有所下降，导致毛利率较
2018 年 1-3 月下降 0.68 个百分点，发行人经营业绩有所下滑。

    发行人及保荐机构在发审会前对未来经营业绩下滑风险进行了必要的分析认
为，受到下游行业冬季缓工、停工和春季项目进入建设工期等影响，每年年底到
春节前，钢材采购通常出现季节性放缓，因此每年一季度收入规模相对较小。2019
年 1-3 月，我国钢材产量较 2018 年同期有所提高，需求减少，导致发行人销量同
比减少 18.13%，钢材价格小幅下降，因此发行人经营业绩有所下降。

    2、发审会前是否已经充分提示风险

    公司的非公开发行股票申请已于 2018 年 11 月 26 日通过了中国证券监督管理
委员会发行审核委员会的审核。发审会前，公司已在历次定期报告、业绩预告以
及公司本次非公开发行的申请文件中，对公司业绩变动情况做了分析；同时，公
司已于本次发行《预案》中的“第五章本次股票发行相关风险说明”及后续的《2018
年年度报告》、《2019 年第一季度报告》中进行了相关风险提示。

    （二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将
对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响

    发行人经营业绩主要受钢材销量、钢材供需情况变化引起价格波动、原材料
铁矿石等价格影响，2019 年以来，我国钢材产量较 2018 年同期有所提高，冬季
需求减缓，导致发行人销量有所降低，市场价格略低于 2018 年平均水平。随着我
国去产能取得成效，我国钢材产能得到有效控制，未来钢材市场供给相对稳定；
同时，我国近年经济增长及基建投资稳定增长为钢材需求提供了坚实的基础，因
此近期我国钢材市场供需相对平衡，2019 年第一季度销量减少、2019 年第一季度
钢材价格小幅回调不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。

    （三）经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产
生重大不利影响

    本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还银行贷款及其他有息负债，旨
在增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提
高公司抗风险能力和持续经营能力。2019 年第一季度经营业绩变动对本次募投项
目未产生重大不利影响。

    二、会后事项专项核查
    除上述 2019 年第一季度业绩波动说明外，发行人承诺：自 2018 年 12 月 29
日起至本承诺函签署日，发行人不存在贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证
券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标
准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监
管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行
监管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行股票条件及对投资者
做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公
开发行股票的事项。
    具体情况如下：
    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年度财务报表进行了审计，并分别出具了信会师报字[2017]第
ZA10609 号、信会师报字[2018]第 ZA10382 号及信会师报字[2019]第 ZA10451 号
标准无保留意见审计报告。
    2、经核查，公司没有出现影响非公开发行股票的情况。
    3、公司无重大违法违规行为。
    4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、公司的主营业务没有发生变更。
    7、公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人
员变化。
    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生应在非公开发行申
请文件中披露而未披露的重大关联交易。
    9、截至本承诺函出具日，除下述事项外，公司聘请的主承销商、审计机构、
律师事务所未受到有关部门处罚，亦未发生更换。
    2018 年 12 月 7 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构，以下简称
“立信”）收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2018]18 号行政处罚决
定书，对本所责令改正违法行为并予以处罚；对注册会计师高敏、康跃华给予警
告并予以处罚。
    2018 年 12 月 20 日立信收到中国证券监督管理委员会下发的[2018]119 号行
政处罚决定书，对立信责令改正违法行为并予以处罚；对立信注册会计师周铮文、
陶奇和给予警告并予以处罚。
    立信为公司执行审计业务的签字会计师未参加上述项目，上述项目的签字会
计师亦未参与公司的审计工作，上述立案调查事项未导致立信以及为公司执行审
计业务的签字会计师的执业受限，亦未涉及公司本次非公开发行股票项目。因此，
上述行政处罚未对本次非公开发行股票产生实质性影响，公司符合非公开发行条
件。
    10、公司自提出本次非公开发行股票申请至本承诺函签署日，未做过任何形
式的盈利预测。
    11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行股票的潜在纠纷。
    12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
    13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
    17、公司不存在其他影响本次非公开发行股票和投资者判断的重大事项。
    18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实
质性影响的事项。
    特此承诺。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《安阳钢铁股份有限公司关于非公开发行股票会后重大事项承
诺函》之盖章页）




    法定代表人：   李 利 剑




                                                  安阳钢铁股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 30 日