恒生电子:关于和关联自然人共同投资宁波云宋投资管理合伙企业(有限合伙)(暂名)的关联交易公告2014-07-18
证券代码:600570 证券简称: 恒生电子 编号: 2014-045
恒生电子股份有限公司
关于和关联自然人共同投资宁波云宋投资管理合伙企业(有限合伙)
(暂名)的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 3 名关联董事回避表决
● 4 名独立董事发表独立意见
一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”)于 2014 年
2 月 25 日经 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司
核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》(以下简称“投资与管理办法”),
根据投资与管理办法,特成立宁波云宋投资管理合伙企业(有限合伙)(暂名,
以下简称“云宋投资”或“本合伙企业”),以开展对创新业务子公司的项目投资。
云宋投资的普通合伙人(GP)为恒生电子的全资控股子公司杭州云晖投资
管理有限公司(以下简称“云晖投资”),云晖投资出资 30 万元人民币。
云宋投资的有限合伙人(LP)为公司的部分董事、高管及公司总部核心员
工,具体如下(有限合伙人合计出资 247 万元人民币):
1、 恒生电子股份有限公司,出资 1 万元人民币;
2、 彭政纲,出资 27 万元人民币;
3、 刘曙峰,出资 27 万元人民币;
4、 蒋建圣,出资 27 万元人民币;
5、 范径武,出资 18 万元人民币;
6、 方汉林,出资 12 万元人民币;
7、 童晨晖,出资 6 万元人民币;
8、 傅美英,出资万 6 元人民币;
9、 其他员工,合计出资 123 万元人民币;
云宋投资的总出资额为 277 万元人民币,其中恒生电子出资 1 万元人民币,
恒生电子控股子公司云晖投资出资 30 万元人民币,与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、
范径武、方汉林、童晨晖、傅美英构成共同投资的关联交易。
二、关联方介绍
1、彭政纲
性别:男
国籍:中国
身份证号码:32110219690515****
通讯地址:杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系:系公司董事
2、刘曙峰
性别:男
国籍:中国
身份证号码:31011219701107****
通讯地址:杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系:系公司董事
3、蒋建圣
性别:男
国籍:中国
身份证号码:31011019710717****
通讯地址:杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系:系公司董事
4、范径武
性别:男
国籍:中国
身份证号码:42242119710825****
通讯地址:杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系:系公司高管
5、方汉林
性别:男
国籍:中国
身份证号码:42220119740317****
通讯地址:杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系:系公司高管
6、童晨晖
性别:男
国籍:中国
身份证号码:33260119711001****
通讯地址:杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系:系公司高管
7、傅美英
性别:女
国籍:中国
身份证号码:33010419541103****
通讯地址:杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系:系公司高管
三、关联交易标的基本情况
宁波云宋投资管理合伙企业(有限合伙)系新发起设立,主要从事项目股权
投资与管理事务,注册地拟为宁波市高新区,总出资额为 277 万元人民币。具
体注册地与名称等以工商部门实际注册登记为准。
四、关联交易的主要内容、定价政策
1、交易内容:
(1)根据《宁波云宋投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》,恒生电子
出资 1 万元人民币,恒生电子控股子公司云晖投资出资 30 万元人民币,与彭政
纲等 7 名关联自然人及其他公司员工共同投资成立云宋投资;其中云晖投资为普
通合伙人(GP),恒生电子及其他名自然人为有限合伙人(LP)。
(2) 有限合伙人总计认缴出资 247 万元,其中首次认缴 61.5 万元人民币。
(3)根据投资与管理办法,云晖投资的 30 万元出资作为管理费用,不参与
项目投资。有限合伙人的 247 万元出资作为项目投资基金,各有限合伙人按照
份额享有权利和义务。
(4)本合伙企业的普通合伙人为杭州云晖投资管理有限公司,各合伙人一致
同意由普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。
(5)合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会由三名成员组成,由普通
合伙人委派。投资决策委员会成员每届任期 3 年,可以连任。
(6)管理费:根据投资与管理办法,普通合伙人免除向本合伙企业收取基金
管理费。
(7)利润分配:按照有限合伙人的份额按权益比例分配,普通合伙人不参与
分配。
(8)有限合伙人以出资额为限按出资比例承担有限义务。合伙企业存续期间
产生的债务,应先以本企业的全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的,由普通
合伙人承担无限连带责任。
具体以工商登记注册为准。
2、定价依据:
云晖投资的管理费用支出依据投资与管理办法的制度规定出资;各合伙人均
以货币(现金)方式出资,同股同权。
3、关联交易内容:
恒生电子出资 1 万元人民币,恒生电子控股子公司云晖投资出资 30 万元人
民币,与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、方汉林、童晨晖、傅美英等 7 名关
联自然人构成共同投资的关联交易。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系根据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公
司”投资与管理办法》的制度规定而设立,设立云宋投资的目的是为了进一步激
发核心员工的创业热情,促使公司核心层员工和公司一起对公司的创新业务子公
司进行投资,从而起到利益分享、风险共担的作用,促进公司在金融 IT2.0 业务
以及互联网服务领域的大力发展。如业务能顺利实施,将对公司的业务全面发展
与持续经营带来好处,实现公司股东权益的最大化。
六、历史关联交易情况
公司与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、童晨晖曾于 2014 年 4 月 15 日
发生过共同投资的关联交易(详见 2014-025 号公告)
七、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报,并事先审
阅了公司递交的本次议案及相关材料,认为符合法律法规和公司《章程》和制度
的规定,同意将本议案提交公司五届十三次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下:
此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。此项关联交易决策程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定,彭政纲等 3 名关联董事回避了表决。彭政纲等
3 名董事和范径武等 4 名高管与其他员工和公司均以货币(现金)出资,同股同
权,出价统一,公平合理,没有损害公司和股东利益的行为。
八、审计委员会意见
此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略。以上关联交易决策程序符合相
关法律法规和制度的规定。涉及共同投资的关联交易各方均以货币(现金)出资,
同股同权,公平合理,没有损害公司和股东利益的行为。
九、备查文件目录
1、公司五届十三次董事会会议决议;
2、独立董事意见;
3、审计委员会意见;
4、《宁波云宋投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》。
特此公告。
恒生电子股份有限公司
董事会
2014 年 7 月 17 日