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    恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务
                子公司”投资与管理办法

                       第一章 依据与目的
第1条    根据恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒
         生电子”）《章程》、《恒生电子股份有限公司子公司管理办法》以及
         中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》等相关法律、
         法规的规定制订《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务
         子公司”投资与管理办法》（以下简称“管理办法”或“本办法”）。
第2条    本办法制订的目的：（1）迎合互联网经济和金融创新的潮流，引导
         公司进入金融创新业务领域，提升公司长期核心竞争力；（2）体现
         公司“成长与分享”的核心价值观，公司与员工共同发展与成长，
         共享收益，共担风险，建立优秀的价值分配体系，激发一线核心骨
         干员工的创业精神和战斗力；（3）弥补现有激励体制与框架的不足，
         构建恒生电子多层次的长期激励体系；（4）为引进互联网人才与创
         新人才提供理想的创业平台；（5）实现公司股东利益的最大化。



            第二章 创新业务性质、范围与基本原则
第3条    创新业务与公司传统业务存在较大区别，主要体现以下几点：（1）
         在传统的、分业监管的金融市场上，公司传统业务主要采集样板客
         户的共性需求来形成软件产品及其配套服务，并复制给同类客户使
         用，业务规模的扩张依托产品生命周期的更迭来获得，整体架构是
         以产品为中心的运营思维，基本采用成本定价的模式，更多的是交
         易类和通道类的产品线，业务的受控性比较好，容易积累行业壁垒，
         传统业务能够提供稳定的现金流贡献，传统业务的发展模式比较成
         熟。创新业务则面临多元化、混业监管的金融创新年代，以互联网
         为依托，以平台为核心，为客户提供多层次、多元的 IT 托管、资讯

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         与网络社区、程序化与量化交易平台、互联网金融营销网络、全球
         交易通联等服务，创新业务以客户为中心，更多的是增值类和服务
         类的产品线。（2）传统业务主要服务金融机构单位，创新业务则覆
         盖金融机构单位和自然人投资者；（3）传统业务的业务发展与投资
         分布比较均匀和有规律性，并且行业门槛较高，创新业务具有一定
         的风险和不确定性，初始的投资较大，投资回收期较长，新进入者
         较多，因此，创新业务需要依靠更多的个人创业精神，需要本办法
         创新的机制配合予以激活，使公司和员工实现双赢。
第4条    创新业务需要与原有传统业务有清晰的区隔，本公司已经占有较大
         市场份额或优势的成熟产品与服务，一般不纳入创新子公司的范围。
         公司已经涉足创新业务，但面临较大或极大不确定性的业务板块，
         及时按照实际情况在本办法的指导下进行调整。原有传统业务板块
         如有创新方向的，也可以采纳本办法。
第5条    创新业务的子公司独立经营、独立核算，创新业务的人员除了公司
         总部管理层人员外，原则上要求保持人员的独立。
第6条    公司可为创新业务子公司提供担保或融资支持，但需符合法律、法
         规的规定。
第7条    入股子公司的员工不得在公司外部参与和公司或子公司竞争的业
         务或投资。
第8条    子公司需依照法律法规规定健全公司的组织架构建设，满足上市公
         司的监管要求和信息披露要求等。
第9条    子公司的管理与薪酬体系可以采纳适合子公司业务类型的办法。
第10条   涉及关联交易的事项，按照相关法律法规与公司制度的规定办理。



                 第三章 入股员工类型与资格
第11条   入股的员工分为两大类型，一类是全职在创新子公司从事管理、技
         术、业务的骨干员工，合称为“子公司骨干层”，另外一类是在恒
         生电子总部工作的核心人员，包括高管团队（参与公司日常管理的
         董事、高管）和核心业务骨干，合称为“公司核心层”。合适的情

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         况下，可考虑其他员工。
第12条   “子公司骨干层”的要求：（1）在子公司管理、产品技术、市场与
         销售、开发、工程、客服等关键岗位起核心价值作用，绩效表现优
         秀；（2）签署正式的劳动合同；（3）个人道德品德优良，无违法行
         为。
第13条   “公司核心层”的要求：（1）担任公司管理和业务领域核心岗位的
         员工；（2）签署正式的劳动合同；（3）个人道德品德优良，无违法
         行为。
第14条   “子公司骨干层”的人员比例占子公司总人数一般控制在 60%以内；
         “公司核心层”的人员比例占恒生电子总人数一般控制在 30%以内
         （剔除相关子公司员工人数基数）。
第15条   公司（不包括控股股东）不为员工入股提供融资支持。



         第四章 创新业务子公司架构设计与日常管理
第16条   根据公司《子公司管理办法》，创新业务子公司的日常管理机构为
         公司总裁办公会议；为了对创新业务子公司进行股份的管理与执行，
         由恒生电子设立“管理公司”进行日常管理。
第17条   不同的子公司骨干层分别成立不同的“子公司骨干持股计划”对子
         公司进行统一投资，公司核心层则成立统一的“核心层持股计划”
         对创新业务子公司统一投资。持股计划以法律法规认可的形式组建。
第18条   特殊情况下，员工可以以个人身份直接入股子公司；特殊情况需要
         得到管理机构的评估。
第19条   基于公司对股份的管理，相应的管理框架设计中产生的各项费用，
         如有限合伙的经营费用与维持信托计划的费用等由公司承担。
第20条   本办法涉及的个人所得税由员工自行承担。
第21条   公司总裁办公会议可以根据实际情况制定相应的实施细则，根据本
         办法的原则与精神，对各创新业务子公司的入股方案予以实施与操
         作。根据本办法操作的具体的创新子公司的投资，需要按照权限递
         交公司董事会或股东大会审议。

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                    第五章   子公司股权比例设置
第22条   恒生电子至少要保持 51%的股份，保持控股地位；员工持有的股份
         加上外部投资者的比例不超过 49%；除非法律政策允许独立上市且
         子公司股东会审议批准；
第23条   在创新子公司的股份比例，“子公司骨干层”的持股比例和“公司
         核心层”的持股比例可根据具体项目情况设定。
第24条   持有子公司股权的“子公司骨干层”员工，不再纳入恒生电子依据
         《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他法规与制度规定的
         股权激励计划之中。
第25条   单一个人持有单一子公司的股权的比例最高不超过 10%；原则上，
         子公司第一负责人需透过“子公司骨干持股计划”持有所管理子公
         司一定比例的股份。
第26条   子公司股权的认缴需要设定合理的条件，逐步或统一认缴。
第27条   员工离职的，子公司股权认缴权取消。
第28条   员工放弃入股资格的，由公司统一考虑替代方案。



                    第六章 出资方式与出资期限
第29条   原则上，员工出资方式为现金。
第30条   员工出资期限，根据子公司的安排统一办理，员工不得无故拖延出
         资时间。



                第七章 员工离职下的股份回购
第31条   在员工直接或间接入股子公司三年内发生离职现象的，按照以下原
         则处理：（1）员工辞职的，其直接或间接持有的股份或份额由恒生
         电子或恒生电子指定的关联单位以公允价格予以回购，恒生电子有
         权利选择是否回购；（2）员工因损害公司或子公司权益而被开除或
         除名的，如公司要求回购其直接或间接持有的股份或份额，员工在

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         这种情况下必须以子公司净资产为参照基数的价格卖出其持有的
         股份或份额给恒生电子或其指定的关联单位；公司也可以选择不予
         以回购；（3）公司或子公司因故解雇员工的，员工直接或间接持有
         的股份或份额由恒生电子或恒生电子指定的关联单位以公允价格
         予以回购，员工在这种情况下必须卖出其持有的股份或份额，恒生
         电子必须按公允价格予以回购。具体授权由公司总裁办公会议出具
         实施细则，由人力资源部门执行操作。
第32条   员工在子公司入股后的三年后离职的，其直接或间接持有的股份或
         份额的回购，由恒生电子与其协商解决，如发生回购，以市场公允
         价格为参照。
第33条   为保持公司的商业机密和防止不正当竞争，员工的股份或份额除了
         公司回购，不能私下进行交易转让，各方在入股相关协议上予以明
         确。



                    第八章 整体回购与退出
第34条   对于员工持有的子公司股权或份额，在投资协议中公司可以设定整
         体回购的条款，在符合一定业绩的条件下对员工持有的股份或份额
         予以整体回购。整体回购可以一次性完成，也可以分次完成。
第35条   整体回购时，可以采用发行股份回购或现金回购或两者结合等方式。
第36条   整体回购的估值按照市场公允价格估值，需要时可聘请第三方独立
         财务顾问与中介机构作出公估。如估值时采纳 PE 估值法，则子公
         司的 PE 值（设为 PE1）以恒生电子当时的 PE 值（设为 PE2）为参
         照基数，则 PE1=50%*PE2。PE2=基准日前 90 天的平均股价/最近年
         份经审计的公司每股收益。估值时的子公司净利润指标以最近年份
         经审计调整后的净利润值为基数。
第37条   如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，按照规定办理。
第38条   整体回购事项由总裁办公会议发起。



                        第九章 关于独立上市
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第39条   如子公司满足独立上市的条件，则可以考虑子公司实施独立上市的
         计划。独立上市需满足国家的法律法规和政策制度的规定。
第40条   独立上市的发起由子公司的股东会依法做出决策。



                  第十章 违约责任与纠纷处理
第41条   为了维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需约定好各自的
         权利与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。
第42条   各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，约定递交公司
         所在地人民法院裁判解决，涉及劳动纠纷的，按照国家相关法律法
         规规定办理。



                         第十一章 其他


第43条   本办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准，
         其余则以本办法规定为准。非创新业务子公司的传统金融 IT 业务可
         以本办法为指引。
第44条   本办法自股东大会审议通过后生效。




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