恒生电子：核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法2015-02-13
600570 5 届 21 次董事会 2015 年第一次临时股东大会
恒生电子股份有限公司
核心员工入股“创新业务子公司”
投资与管理办法（2015 版）
第一章 依据与目的
第1条 根据恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市
公司”或“恒生电子”）《公司章程》、《恒生电子股份有限公司子公
司管理办法》以及中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《合伙企
业法》等相关法律、法规的规定制订《恒生电子股份有限公司核心
员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015 版）（以下简
称“管理办法”或“本办法”）。
第2条 本办法制订的目的：（1）迎合互联网经济和金融创新的潮流，引导
公司进入金融创新业务领域，提升公司长期核心竞争力；（2）体现
公司“成长与分享”的核心价值观，公司与员工共同发展与成长，
共享收益，共担风险，建立优秀的价值分配体系，激发一线核心骨
干员工的创业精神和战斗力；（3）为引进互联网人才与创新人才提
供理想的创业平台；（4）实现公司股东利益的最大化。
第二章 创新业务性质、范围与基本原则
第3条 创新业务与公司传统业务存在较大区别，主要体现以下几点：（1）
在传统的、分业监管的金融市场上，公司传统业务主要采集样板客
户的共性需求来形成软件产品及其配套服务，并复制给同类客户使
用，业务规模的扩张依托产品生命周期的更迭来获得，整体架构是
以产品为中心的运营思维，基本采用成本定价的模式，更多的是交
易类和通道类的产品线，业务的受控性比较好，容易积累行业壁垒，
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传统业务能够提供稳定的现金流贡献，传统业务的发展模式比较成
熟。创新业务则面临多元化、混业监管的金融创新年代，以互联网
为依托，以平台为核心，为客户提供多层次、多元的 IT 托管、资讯
与网络社区、程序化与量化交易平台、互联网金融营销网络、全球
交易通联等服务，创新业务以客户为中心，更多的是增值类和服务
类的产品线。（2）传统业务主要服务金融机构单位，创新业务则覆
盖金融机构单位和自然人投资者；（3）传统业务的业务发展与投资
分布比较均匀和有规律性，并且行业门槛较高，创新业务具有一定
的风险和不确定性，初始的投资较大，投资回收期较长，新进入者
较多，因此，创新业务需要依靠更多的个人创业精神，需要本办法
创新的机制配合予以激活，使公司和员工实现双赢。
第4条 创新业务需要与原有传统业务有清晰的区隔，本公司已经占有较大
市场份额或优势的成熟产品与服务，一般不纳入创新子公司的范围。
公司已经涉足创新业务，但面临较大或极大不确定性的业务板块，
及时按照实际情况在本办法的指导下进行调整。原有传统业务板块
如有创新方向或面临市场环境变化的，也可以采纳本办法。中国国
内市场以外(包括中国台湾、香港、澳门地区)的市场，也可视为创
新的业务市场。
第5条 本办法适用的对象：（1）公司及其下属子公司（包括创新业务子公
司）；（2）公司及其下属子公司员工；（3）公司及其下属子公司员
工投资的员工持股平台公司（有限公司、有限合伙等形式）。
第6条 创新业务子公司实行独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子
公司的人员除了公司总部委派的管理层人员外，原则上保持人员的
相对独立。创新业务子公司与本公司及其他下属子公司的业务往来
及交易以市场公允价格为基本定价原则。
第7条 经上市公司股东大会、董事会或有权机构批准，公司及其他下属子
公司可以为创新业务子公司提供担保、融资等支持。
第8条 创新业务子公司需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织
架构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依
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法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。
第9条 创新业务子公司可以根据自身的业务类型依法合规地建立与之配
套、切实可行的管理制度与薪酬体系。
第10条 本办法涉及的个人所得税依法由员工自行承担。
第11条 本办法涉及对外投资、关联交易、对外担保等事项，按照相关法律
法规与公司制度的规定办理。
第12条 本办法确定的恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公
司暨创新业务子公司员工持股计划不属于《上市公司股权激励管理
办法》规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员工持股计
划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计
划。
第三章 入股员工与持股计划类型
第13条 入股员工包括公司的核心管理层、事业部的核心层以及业务骨干以
及下属子公司（包括创新业务子公司）的核心员工，并可拓展至公
司及其下属子公司（包括创新业务子公司）普通员工（以下简称“核
心员工”、“公司员工”或“入股员工”）；持股计划的重点对象为对
公司及其子公司（包括创新业务子公司）的发展有重大价值与作用
的员工。
第14条 根据业务发展需要，公司员工可以通过各类型的员工持股平台（有
限合伙、有限公司等形式）对创新业务子公司进行投资，员工自身
或通过持股投资平台公司直接或间接持有创新业务子公司股权（权
益）份额称之为“创新业务子公司员工持股计划”、“员工持股计划”
或“持股计划”。
第15条 员工持股计划分为 “员工现金出资持股”、“持股计划之延迟投资
认股权（简称“投资认股权”）”、“股份增值权（股票增值权）”三
种类型。
第16条 持股计划的股份（权益）来源本质上取决于创新业务子公司的业务
发展与资金需求，具体可以分为创始、绩效、晋升、入职等几种来
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源形式。
第17条 员工现金出资持股系指公司员工为自身利益以自己名义以自有或
其他合法来源资金对员工持股平台或创新业务子公司出资，直接或
间接持有股份。
第18条 投资认股权系指公司员工基于公平自愿、风险自担的原则，在未来
可以从公司或其子公司处受让对创新业务子公司的直接或间接投
资权，具体由员工持股计划操作办法予以规定。
第19条 股份增值权（股票增值权）系指公司或子公司以现金出资的方式持
有员工持股平台或创新业务子公司股份份额，同时在满足一定条件
下把上述持有股份份额的财产增值权授予给公司员工，员工享有股
份（股票）增值权权益（扣除投资本金的股份份额变现增值部分）；
除股票（股份）增值权以外的投票权等仍归公司或子公司所有。若
股份增值权在实施过程中，因股份支付、个税等因素需要调整和变
更的，授权公司董事会或持股计划管理执行委员会按照依法合规、
有利于公司发展、有利于调动员工积极性、经济、便利的原则，进
行相应的调整和变更。
第20条 在实施员工延迟投资认股权过程中，持股股份可先由公司或子公司
出资持有，在达致延迟投资条件并基于员工自愿、风险自担、协商
一致的前提下，由公司或子公司向员工进行上述股份的转让以实现
员工的延迟投资，股份转让时由员工支付相应的股份对价，股份对
价以公司的实际投资本金为基数，同时由员工支付对应的、合理公
允的时间成本价值，具体由持股计划操作办法予以规定。
第21条 在特殊情况下，经公司有权机构审核同意后，员工可以以个人身份
直接对创新业务子公司出资并持有股份。
第四章 员工持股计划的审批机构与日常管理
第22条 公司股东大会负责审批如下事项：
1、 持股计划的基本原则与创新业务子公司范围；
2、 持股计划的员工总体持股比例；
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3、 确认公司向员工转让其直接或间接持有的创新业务子公司股份
份额的基本原则以及创设“股份增值权（股票增值权）”的基本
原则；
4、 批准创新业务子公司涉及独立上市事项；
5、 批准涉及整体或部分回购员工持股计划持有的创新业务子公司
的股份份额事项；
6、 属于股东大会审批权限范围内的涉及投资、担保及其他关联交易
事项；
7、 其他依法属于股东大会审议决策的事项。
第23条 公司董事会负责审批如下事项：
1、 审批董事会权限范围内的对创新业务子公司的投资；
2、 审批董事会权限范围内的涉及创新业务子公司的担保与关联交
易事项；
3、 确认公司各业务单元的持股计划总体分配比例原则；
4、 确认创始投资认股权与绩效投资认股权、晋升投资认股权、入职
投资认股权的总体分配比例原则；
5、 确认董事、监事、高管参与员工持股计划的方案；
6、 授权董事会下设的薪酬委员会代表公司董事会负责管理创新业
务子公司员工持股计划，并选任及解聘公司“持股计划管理执行
委员会”（以下简称“执委会”）成员负责日常持股计划的管理与
执行；
7、 依照本办法的原则，审批持股计划涉及的属于董事会权限范围内
的其他事项；
第24条 公司持股计划管理执行委员会负责员工持股计划的日常管理与执
行，并下设“持股计划管理小组”辅助日常工作。持股计划管理执
行委员会负责审批以下事项：
1. 根据董事会确认的基本原则，负责创新业务子公司的创始投资认
股权的内部分配比例与调节；
2. 根据董事会确认的基本原则，负责基于绩效、晋升、入职考虑的
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对应员工投资认股权的分配比例与安排；
3. 可以聘请第三方评估机构对涉及持股计划的估值进行评估，也可
以以其他形式确认涉及的股份份额估值问题；
4. 发起提议创新业务子公司的独立上市；
5. 发起提议由公司整体或部分回购相关创新业务子公司的员工持
股股份；
6. 批准员工可以以个人身份直接入股创新业务子公司；
7. 员工个人的具体分配明细安排（涉及持股计划管理小组成员本人
的需回避）；
8. 处置员工离职、开除、辞退、劳动合同期满、管理调岗、宣告失
踪、死亡、继承、工伤、疾病等各种情况下的涉及持股股份或权
益的处置，包括根据制度和协议回购员工持股计划股份份额或权
益；具体授权执委会主席负责签字确认；
9. 具体负责处理已经经股东大会、董事会批准的股票增值权事项；
10. 聘请中介机构参与持股计划的筹划与后续处理，包括律师、税务
师、会计师、资产评估师、投资银行等；
11. 负责持股计划的工商注册登记；
12. 负责管理持股计划的账户登记；
13. 负责日常涉及持股计划的协议与文件管理；
14. 通过持股计划的管理公司（例如：杭州云晖投资管理有限公司）
实现对相应员工持股平台公司的管理；
15. 其他依法属于持股计划管理执行委员会决策或公司董事会（包括
薪酬委员会）授权的事项。
第25条 基于公司对持股计划的管理，以及对持股计划部分股份（权益）的
约束，则相应的管理中产生的各项费用，如有限合伙的经营费用等
由公司或全资子公司承担。
第26条 执委会可制定持股计划管理的操作办法，经公司董事会审议通过后
生效。操作办法需符合本办法的原则与精神。具体的创新业务子公
司的投资，仍需要按照权限递交公司董事会或股东大会审议。
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第五章 子公司股权比例设置
第27条 对于恒生电子直接运营与管理的创新业务子公司，恒生电子至少要
保持 51%的股份，保持控股地位，公司员工持有的股份加上外部投
资者持有的股份合计持股比例不超过 49%。在创新业务子公司具备
上市条件的情况下，恒生电子、公司员工及外部投资者之间的股份
比例可以按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。除上述
两种情形之外，按照有利于创新业务子公司发展、充分调动公司员
工积极性以及保护上市公司股东利益的角度，根据各方沟通协商确
定。
第28条 在员工持股计划中，单个自然人单独或累计持有单一子公司的股权
的比例最高不超过 10%。
第六章 出资方式与出资期限
第29条 原则上，参加员工持股计划的员工出资方式为现金出资为主（遇有
特殊情况需要以知识产权或其他资产出资的应获得持股计划管理
执行委员会的事前同意及其他投资人认可），其应保证其资金来源
真实、合法、有效。
第30条 员工出资期限应根据子公司及持股计划管理执行委员会的安排统
一办理，员工应依法按时足额缴纳出资，不得无故拖延。经持股计
划管理执行委员会通知后逾期未出资或出资不足的，视为放弃出资
权利，持股计划管理执行委员或有权机构有权调整或取消其股东资
格，退还入股资金本金（不计利息）。
第七章 关于对员工持股股份的回购
第31条 在员工直接或间接入股子公司三年内（以员工依法取得股东、合伙
人身份为起点），员工与公司或子公司劳动关系解除或终止的，针
对已经确认员工持有的创新业务子公司股份或权益（股份增值权，
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下同），除另有规定外，按照以下原则处理：
1. 员工辞职的，其直接或间接持有的股份或权益由恒生电子或恒生
电子指定的第三方以公允价格予以回购或收购；恒生电子有权利
选择是否回购或收购；
2. 员工故意或重大过失损害公司或子公司权益，造成公司损失，或
违法犯罪解除劳动关系的，其直接或间接持有的股份或权益由恒
生电子或恒生电子指定的第三方予以回购或收购，回购或收购的
股份价格为其持有的股份份额对应的最近一期（月度末数据）的
净资产价格；恒生电子有权利选择是否回购或收购；此种情况下，
公司或子公司同时保留对员工的赔偿追索权，并可以优先从股份
回购款中予以提取；如果员工获得的系股份增值权，则公司在此
种情况下可单方取消其已经获得的股份增值权并追索损失赔偿；
3. 公司或子公司因故解雇员工的、劳动合同期满不再续签的、员工
死亡或宣告死亡的、员工丧失劳动能力不能再从事劳动的（提前
退休除外），员工直接或间接持有的股份或权益由恒生电子或恒
生电子指定的第三方予以回购或收购，员工或其权利承受人（继
受人）在此种情形下必须卖出其持有的股份或权益，公司必须按
公允价格予以回购或收购；
4. 除恒生电子或子公司以外的股东或合伙人应无条件同意，放弃上
述股份或权益回购（收购）的优先购买权，并配合签署相关文件。
第32条 在员工直接或间接入股子公司三年内（以员工依法取得股东、合伙
人身份为起点），针对已经确认员工持有的创新业务子公司股份或
权益，员工遇法定退休或提前退休的，由双方协商解决。
第33条 在员工直接或间接入股子公司三年内（以员工依法取得股东、合伙
人身份为起点），发生以上 31 条、32 条的辞职、辞退、解雇、劳动
合同期满、死亡、退休等各类现象的，未确认员工拥有的投资认股
权及股份增值权则自动作废及终止，员工丧失继续投资或获取未行
权部分股份增值权权益份额的权利。
第34条 为保护公司的商业机密和防止不正当竞争，保持员工持股的股权
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（权益）清晰、合法、规范，员工的股份或权益应定向回购（转让）
给公司或其指定第三方，未经持股计划管理执行委员会事前同意，
不得转让给其他第三方，不得进行交易、转让或对所持股权（权益）
进行处置或设置权利负担。
第35条 在创新子公司人数、资金募集方式、员工持股方式可能触及监管底
线或影响子公司长远发展时，员工及其持股平台具有协助义务，遵
循公平、公正、共赢、有序的原则，在股份或权益的转让过程中，
放弃优先购买权，并应协助公司及其下属机构进行相应调整、补充。
各方在入股相关协议中亦遵守上述确定的规则和原则。
第36条 在执行第 20 条的股份转让及执行第 31-32 条的股份（权益）回购或
收购时，除另有规定外，针对一个员工的单笔转让与回购金额在 800
万人民币以下（含）的授权“持股计划管理执行委员会”进行审批
处理；涉及公司董事、监事、高管的，授权董事会薪酬委员会审批，
关联董事需回避表决；上述回购或转让事宜涉及 800 万元人民币以
上的，则由公司董事会审批。超过董事会审批权限，需要报股东大
会审议决定的，从其规定。
第37条 关于本办法涉及的公允价格，由持股计划操作办法制定基本原则，
在和员工签署相关的持股计划协议时，可以由各方对公允价格作出
约定。
第38条 在员工直接或间接入股子公司三年后（以员工依法取得股东、合伙
人身份为起点），关于持股计划股份份额或权益的处理各方按照相
关协议及国家法律法规规定执行。
第八章 整体回购与退出
第39条 对于员工持有的子公司股权或份额，在投资协议中公司可以设定整
体回购的条款，对员工持有的股份或份额可以依法予以整体回购。
整体回购可以一次性完成，也可以分次分批完成。
第40条 整体回购时，可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等
其他适宜方式。
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第41条 整体回购的估值按照市场公允价格估值，需要时可聘请第三方独立
财务顾问与中介机构作出公估。如估值时采纳 PE 估值法，则创新
业务子公司的 PE 值（设为 PE1）以恒生电子当时的 PE 值（设为 PE2）
为参照基数，则 PE1=50%*PE2。PE2=基准日前 90 天的平均股价/最
近年份经审计的公司每股收益。估值时的创新业务子公司净利润指
标以最近年份经审计调整后的净利润值为基数。
第42条 如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，从其规定。
第43条 基于独立上市或回购或其他退出途径产生的员工持股计划的收益，
需及时结算，及时分配给员工，根据税法规定需要公司（企业）依
法代扣代缴个税的，应从其规定。原则上，员工持股计划退出后，
所获资金不能用于再投资之前已投资项目。
第九章 关于独立上市
第44条 如子公司满足独立上市的条件，在符合国家法律法规及履行相应审
批程序后，优先考虑及支持子公司独立上市，实现公司与员工的双
赢。
第45条 子公司独立上市由子公司的股东会或有权机构依法独立做出决策，
在合理情况下公司及员工应予以全力支持。
第十章 违约责任与纠纷处理
第46条 为了维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需约定好各自的
权利与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。
第47条 各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，约定递交恒生
电子所在地人民法院裁判解决，涉及劳动纠纷的，按照国家相关法
律法规规定办理。
第十一章 其他
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第48条 本办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准，
其余则以本办法规定为准。各创新业务子公司在制定公司章程、合
伙协议及其相关实施办法细则时，不得与本办法确定的原则和精神
相违背，存在冲突时，以本办法为准。非创新业务子公司的传统金
融 IT 业务可以本办法为指引。本办法所提“股份”并非仅指股份有
限公司的股份，在有限公司时指认缴（实缴）出资额，在有限合伙
时，指拥有的合伙企业权益份额。本办法回购或收购权益中所提“权
益”系指股票增值权权益。
第49条 本办法自股东大会审议通过后生效。本办法通过后，原股东大会于
2014 年 8 月 6 日审议通过的《恒生电子股份有限公司核心员工入股
“创新业务子公司”投资与管理办法》自动废止。
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