5 届 21 次董事会




                        恒生电子股份有限公司


               创新业务子公司员工持股计划操作办法


   为了延续和再造公司的创业机制，根据《恒生电子股份有限公司核心员工入
股“创新业务子公司”投资与管理办法》，特制订本办法以资操作。


  1. 员工持股计划
   1) 在每家新成立的创新业务子公司中，扣除其他第三方投资者持股比例后，
       员工持股计划通常持有创新业务子公司 20%-40%股权。遇有创新业务子公
       司独立上市或其他特殊情形的，其持股比例可以相应增减变动。
   2) 实行员工持股计划的创新业务子公司，其股权从投资主体角度可以分设为
       以下两类计划：
        A 计划：统一投资于各创新业务子公司股份的组合计划，一般持有各
          创新业务子公司员工股部分 50%左右的股份。
        B 计划：某个创新业务子公司持股计划，一般持有该创新业务子公司
          员工股部分 50%左右的股份。


  2. 员工持股计划对象
     持股计划对象（核心员工或公司员工）分为四级：
   1) 公司核心层：
          是指对公司能够产生全面重大影响的经营管理人员和核心专业技术
       人员（一般为 M5 以上核心管理人员和专业 7 级及以上核心专业技术人员）；
          公司核心层主要参与 A 计划，如果公司核心层成员同时也是事业部的
       主要经营管理人员，也可以部分参与相应子公司的 B 计划；
   2) 事业部核心层：




                                     1
                            5 届 21 次董事会



        是指对事业部经营管理产生全面重大影响的核心人员，包括直属事业
    部核心人员，子公司核心人员和总部直属机构和职能管理部门核心人员
    （一般为 M2/专业 5 级及以上核心人员）；
        事业部核心层同时参加 A 计划和 B 计划，以相应子公司的 B 计划为主；
        总部机构和职能部门核心层人员以 A 计划为主，一般不参加 B 计划；
 3) 骨干员工，
        公司各部门中发挥骨干作用的员工（一般为专业 3 级及以上人员）；
        骨干员工参与各相应子公司 B 计划，总部机构和职能部门骨干员工参
    与 A 计划；
 4) 普通员工；
        恰当的机会，员工持股计划也可以适当考虑普通员工的持股。


3. 持股计划之投资认股权与股票增值权
1) 投资认股权系指公司员工经公司认可，基于自愿、风险自担的原则，与公
   司达成一致后通过延迟投资的方式，在未来从公司手中购买相应的投资平
   台公司的股份份额。投资认股权主要针对 M1 以上管理职级的员工。
2) 股份增值权（股票增值权）
   股票增值权主要针对管理职级为 M1 以下的员工设立，可以更普遍的将持
   股计划覆盖到绝大多数员工，从而优化公司的价值分配体系。
3) 从持股计划来源角度，分为以下四种：
      创始投资认股权：创新业务子公司创立时向创始员工发行的认股权
         （不含首期直接现金出资部分）；
      入职投资认股权：新人入职时，可以依法获得一定价值的认股权；
      晋升投资认股权：员工岗位职级调整时可能获得增量的认股权；
      绩效投资认股权：根据前一周期（以年度或适宜区间为一周期）绩
         效表现，可能获得一定价值的认股权。
4) 认股权在被确认的同时将确定投资认股价格；
5) 认股权从确认到投资入股将存在一定的时间差，期间可能产生一定的股份
   先期投资的资金成本，公司转让上述股份认股权时应加上按每月百分之一
   （1%）计算的资金时间价值。

                                   2
                           5 届 21 次董事会



4. 持股计划之投资认购权与股票增值权分配原则
 1) 关注岗位价值。分配向核心岗位倾斜，向对业务成败起到关键影响的岗位
    倾斜。
 2) 强绩效导向。个体的绩效差异在股权分配上要得到充分的体现，不做平均
    分配。
 3) 关注文化认同。对于高度认同企业文化，有很强奋斗者精神，对团队和他
    人有很好的公司核心价值观影响力、带动力的骨干，在股权分配中应有体
    现。
 4) 考虑历史贡献。对于历史贡献（服务年限，过往绩效），在创始投资股权
    分配时应做考虑。
 5) 强业务关联。分配的子公司股份增值前景和激励对象的努力应有比较直接
    的关联。
 6) 分配层级递增原则。普通员工、骨干员工、事业部核心层、公司核心层在
    股权分配时，数量逐层递增，显著拉开差距。


5. 创始投资认股权与股票增值权操作流程
 1) 公司执委会制订各子公司持股计划参与对象覆盖范围。除了骨干员工外，
    创始投资认股权与股票增值权的覆盖可以进一步拓展到普通员工。
 2) 公司执委会制订各层级的标准认股权投资价值金额，以及相应影响系数和
    调节范围。
 3) 公司执委会确定各业务单元绩效调节系数，初步框定各业务单元员工认股
    权投资价值或股票增值权价值总额。
 4) 事业部核心层负责进行本业务单元内创始认股权与股票增值权分配方案
    制订，方案制订将在公司规定的分配原则和框定的总额内进行。
 5) 公司执委会负责进行公司核心层创始认股权分配方案制订，并负责审核事
    业部提交的分配方案。
 6) 创始投资认股权与股票增值权分 2 年行使，首期直接现金投资占 50%外，
    后续认股权分两年认购，每年分别为 25%。



                                  3
                           5 届 21 次董事会



6. 入职投资认股权与股票增值权操作流程
 1) 公司执委会明确入职投资认股权与股票增值权分配的参与对象覆盖面。
 2) 根据各层级的标准认股权和股票增值权投资价值金额和相应影响系数，各
    部门在向应聘人提供 offer 时可以给出入职投资认股权或股票增值权的额
    度提议，在业务线分管领导和人力资源总监会签后执行。
 3) 入职投资认股权与股票增值权分 4 年行使，授予后满 1 年开始每年行使
    25%。


7. 晋升投资认股权与股票增值权操作流程
 1) 每年安排 1 次晋级投资认股权与股票增值权的调整。
 2) 公司执委会讨论确定当年可以分配的晋升投资认股权和股票增值权的总
    额度。
 3) 事业部核心层负责进行本业务单元内晋升投资认股权和股票增值权方案
    分配制订。
 4) 公司执委会负责进行公司核心层晋升投资认股权和股票增值权方案制订，
    并负责审核事业部提交的分配方案。
 5) 晋升投资认股权或股票增值权分 4 年行使，授予后满 1 年开始每年行使
    25%。


8. 绩效投资认股权与股票增值权操作流程
 1) 每年安排 1 次绩效投资认股权或股票增值权的分配。
 2) 公司执委会讨论确定：
       当年可以分配的绩效投资认股权及股票增值权的总额度；
       各层级的绩效投资认股权和股票增值权标准额度。
       各层级分配绩效投资认股权和股票增值权的参与比例；
       各业务单元的绩效系数和由此测算的初步分配总额；
 3) 事业部核心层负责进行本业务单元内绩效投资认股权和股票增值权分配
    方案制订，方案制订将在公司规定的分配原则和框定的总额内进行。



                                  4
                             5 届 21 次董事会



 4) 公司执委会负责进行公司核心层绩效投资认股权和股票增值权方案制订，
    并负责审核事业部提交的分配方案。
 5) 绩效投资认股权或股票增值权分 4 年行使，授予后满 1 年开始每年行使
    25%。


9. 关于公允价格
 1) 在涉及公司或其指定第三方回购或收购员工股份时，应依法遵循公平、公
    正、平等协商的原则，授权持股计划管理执行委员会确定股权转让的公允
    价格：
       A、有外部价格则优先适用外部价格，外部价格指最近十二个月内外部
   投资者投资创新业务子公司的估值价格中之孰高者；
       B. 无外部价格则适用执委会以善意、合理、公允的角度确认的其他公
   允价格，在相关协议中明确。
 2) 在涉及公司或指定第三方回购或收购权益（包含股票增值权）时，参照本
    条第 1 款处理。
 3) 持股计划管理执行委员会也可以聘请独立第三方进行评估。


10. 持股协议
1) 员工按照其入股的投资平台公司（各有限合伙企业）签署相应的合伙协议
    及其相关文件。
2) 上述入伙协议及相关文件需员工自愿、风险自担，并遵守与接受恒生电子
    相应的制度与办法规定。


11. 其他
 1) 本办法的修订需经董事会审议和批准。执委会可以在操作办法基础上制定
 实施细则。
 2) 本办法自《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资
 与管理办法》的修订通过股东大会审议后生效。



                                    5