恒生电子：2015年第一次临时股东大会会议资料2015-02-26
恒生电子股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：恒生电子
股票代码：600570
杭州
二零一五年三月
恒生电子股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
材料目录
一、 会议须知
二、 议程
三、 议案
四、 表决票
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会
规范意见>的通知》要求，特制定本须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。
股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主
要议题，每位股东发言时间不超过 5 分钟。公司董事会和管理人员在所
有股东的问题提出后统一进行回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查
处。
恒生电子股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
议程
现场会议时间：2015 年 3 月 4 日下午 14 点 30 分
现场会议地点：杭州市滨江区江南大道 3588 号公司会议室
现场会议出席人员：公司股东、公司董事会成员和其他高管、见证律师等
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015 年 3 月 4 日
至 2015 年 3 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票细节详见《恒生电子关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。
现场会议议程：
14：20 到会签名
14：30 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程
14：40 审议各项议案
1、审议《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理
办法》（2015 版）的议案
2、审议《关于和关联自然人等共同增资云汉投资（有限合伙）及后续股份权益
处理的关联交易议案》
3、审议《关于批准公司未来向员工转让公司持有的“创新业务子公司”员工持
股平台公司股份份额的议案》
4、审议《关于批准公司在创新业务子公司员工持股计划中设置“股份增值权”
的议案》
15：20 股东代表发言，公司高管发言
15：35 发放表决票，统计表决结果，宣读表决结果
15：50 宣读会议决议
16：00 律师宣读法律意见书
16：10 主持人宣布会议结束
议案 1：
恒生电子股份有限公司
核心员工入股“创新业务子公司”
投资与管理办法（2015 版）
第一章 依据与目的
第1条 根据恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市
公司”或“恒生电子”）《公司章程》、《恒生电子股份有限公司子公
司管理办法》以及中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《合伙企
业法》等相关法律、法规的规定制订《恒生电子股份有限公司核心
员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（2015 版）（以下简
称“管理办法”或“本办法”）。
第2条 本办法制订的目的：（1）迎合互联网经济和金融创新的潮流，引导
公司进入金融创新业务领域，提升公司长期核心竞争力；（2）体现
公司“成长与分享”的核心价值观，公司与员工共同发展与成长，
共享收益，共担风险，建立优秀的价值分配体系，激发一线核心骨
干员工的创业精神和战斗力；（3）为引进互联网人才与创新人才提
供理想的创业平台；（4）实现公司股东利益的最大化。
第二章 创新业务性质、范围与基本原则
第3条 创新业务与公司传统业务存在较大区别，主要体现以下几点：（1）
在传统的、分业监管的金融市场上，公司传统业务主要采集样板客
户的共性需求来形成软件产品及其配套服务，并复制给同类客户使
用，业务规模的扩张依托产品生命周期的更迭来获得，整体架构是
以产品为中心的运营思维，基本采用成本定价的模式，更多的是交
易类和通道类的产品线，业务的受控性比较好，容易积累行业壁垒，
传统业务能够提供稳定的现金流贡献，传统业务的发展模式比较成
熟。创新业务则面临多元化、混业监管的金融创新年代，以互联网
为依托，以平台为核心，为客户提供多层次、多元的 IT 托管、资讯
与网络社区、程序化与量化交易平台、互联网金融营销网络、全球
交易通联等服务，创新业务以客户为中心，更多的是增值类和服务
类的产品线。（2）传统业务主要服务金融机构单位，创新业务则覆
盖金融机构单位和自然人投资者；（3）传统业务的业务发展与投资
分布比较均匀和有规律性，并且行业门槛较高，创新业务具有一定
的风险和不确定性，初始的投资较大，投资回收期较长，新进入者
较多，因此，创新业务需要依靠更多的个人创业精神，需要本办法
创新的机制配合予以激活，使公司和员工实现双赢。
第4条 创新业务需要与原有传统业务有清晰的区隔，本公司已经占有较大
市场份额或优势的成熟产品与服务，一般不纳入创新子公司的范围。
公司已经涉足创新业务，但面临较大或极大不确定性的业务板块，
及时按照实际情况在本办法的指导下进行调整。原有传统业务板块
如有创新方向或面临市场环境变化的，也可以采纳本办法。中国国
内市场以外(包括中国台湾、香港、澳门地区)的市场，也可视为创
新的业务市场。
第5条 本办法适用的对象：（1）公司及其下属子公司（包括创新业务子公
司）；（2）公司及其下属子公司员工；（3）公司及其下属子公司员
工投资的员工持股平台公司（有限公司、有限合伙等形式）。
第6条 创新业务子公司实行独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务子
公司的人员除了公司总部委派的管理层人员外，原则上保持人员的
相对独立。创新业务子公司与本公司及其他下属子公司的业务往来
及交易以市场公允价格为基本定价原则。
第7条 经上市公司股东大会、董事会或有权机构批准，公司及其他下属子
公司可以为创新业务子公司提供担保、融资等支持。
第8条 创新业务子公司需依照法律法规及相关规定建立健全公司的组织
架构，满足上市公司的监管要求和信息披露要求，遇有重大事项依
法及时向上市公司报告，履行信息披露义务。
第9条 创新业务子公司可以根据自身的业务类型依法合规地建立与之配
套、切实可行的管理制度与薪酬体系。
第10条 本办法涉及的个人所得税依法由员工自行承担。
第11条 本办法涉及对外投资、关联交易、对外担保等事项，按照相关法律
法规与公司制度的规定办理。
第12条 本办法确定的恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公
司暨创新业务子公司员工持股计划不属于《上市公司股权激励管理
办法》规定的上市公司股权激励，亦非《上市公司实施员工持股计
划试点指导意见》中上市公司员工持有上市公司股份的员工持股计
划。
第三章 入股员工与持股计划类型
第13条 入股员工包括公司的核心管理层、事业部的核心层以及业务骨干以
及下属子公司（包括创新业务子公司）的核心员工，并可拓展至公
司及其下属子公司（包括创新业务子公司）普通员工（以下简称“核
心员工”、“公司员工”或“入股员工”）；持股计划的重点对象为对
公司及其子公司（包括创新业务子公司）的发展有重大价值与作用
的员工。
第14条 根据业务发展需要，公司员工可以通过各类型的员工持股平台（有
限合伙、有限公司等形式）对创新业务子公司进行投资，员工自身
或通过持股投资平台公司直接或间接持有创新业务子公司股权（权
益）份额称之为“创新业务子公司员工持股计划”、“员工持股计划”
或“持股计划”。
第15条 员工持股计划分为 “员工现金出资持股”、“持股计划之延迟投资
认股权（简称“投资认股权”）”、“股份增值权（股票增值权）”三
种类型。
第16条 持股计划的股份（权益）来源本质上取决于创新业务子公司的业务
发展与资金需求，具体可以分为创始、绩效、晋升、入职等几种来
源形式。
第17条 员工现金出资持股系指公司员工为自身利益以自己名义以自有或
其他合法来源资金对员工持股平台或创新业务子公司出资，直接或
间接持有股份。
第18条 投资认股权系指公司员工基于公平自愿、风险自担的原则，在未来
可以从公司或其子公司处受让对创新业务子公司的直接或间接投
资权，具体由员工持股计划操作办法予以规定。
第19条 股份增值权（股票增值权）系指公司或子公司以现金出资的方式持
有员工持股平台或创新业务子公司股份份额，同时在满足一定条件
下把上述持有股份份额的财产增值权授予给公司员工，员工享有股
份（股票）增值权权益（扣除投资本金的股份份额变现增值部分）；
除股票（股份）增值权以外的投票权等仍归公司或子公司所有。若
股份增值权在实施过程中，因股份支付、个税等因素需要调整和变
更的，授权公司董事会或持股计划管理执行委员会按照依法合规、
有利于公司发展、有利于调动员工积极性、经济、便利的原则，进
行相应的调整和变更。
第20条 在实施员工延迟投资认股权过程中，持股股份可先由公司或子公司
出资持有，在达致延迟投资条件并基于员工自愿、风险自担、协商
一致的前提下，由公司或子公司向员工进行上述股份的转让以实现
员工的延迟投资，股份转让时由员工支付相应的股份对价，股份对
价以公司的实际投资本金为基数，同时由员工支付对应的、合理公
允的时间成本价值，具体由持股计划操作办法予以规定。
第21条 在特殊情况下，经公司有权机构审核同意后，员工可以以个人身份
直接对创新业务子公司出资并持有股份。
第四章 员工持股计划的审批机构与日常管理
第22条 公司股东大会负责审批如下事项：
1、 持股计划的基本原则与创新业务子公司范围；
2、 持股计划的员工总体持股比例；
3、 确认公司向员工转让其直接或间接持有的创新业务子公司股份
份额的基本原则以及创设“股份增值权（股票增值权）”的基本
原则；
4、 批准创新业务子公司涉及独立上市事项；
5、 批准涉及整体或部分回购员工持股计划持有的创新业务子公司
的股份份额事项；
6、 属于股东大会审批权限范围内的涉及投资、担保及其他关联交易
事项；
7、 其他依法属于股东大会审议决策的事项。
第23条 公司董事会负责审批如下事项：
1、 审批董事会权限范围内的对创新业务子公司的投资；
2、 审批董事会权限范围内的涉及创新业务子公司的担保与关联交
易事项；
3、 确认公司各业务单元的持股计划总体分配比例原则；
4、 确认创始投资认股权与绩效投资认股权、晋升投资认股权、入职
投资认股权的总体分配比例原则；
5、 确认董事、监事、高管参与员工持股计划的方案；
6、 授权董事会下设的薪酬委员会代表公司董事会负责管理创新业
务子公司员工持股计划，并选任及解聘公司“持股计划管理执行
委员会”（以下简称“执委会”）成员负责日常持股计划的管理与
执行；
7、 依照本办法的原则，审批持股计划涉及的属于董事会权限范围内
的其他事项；
第24条 公司持股计划管理执行委员会负责员工持股计划的日常管理与执
行，并下设“持股计划管理小组”辅助日常工作。持股计划管理执
行委员会负责审批以下事项：
1. 根据董事会确认的基本原则，负责创新业务子公司的创始投资认
股权的内部分配比例与调节；
2. 根据董事会确认的基本原则，负责基于绩效、晋升、入职考虑的
对应员工投资认股权的分配比例与安排；
3. 可以聘请第三方评估机构对涉及持股计划的估值进行评估，也可
以以其他形式确认涉及的股份份额估值问题；
4. 发起提议创新业务子公司的独立上市；
5. 发起提议由公司整体或部分回购相关创新业务子公司的员工持
股股份；
6. 批准员工可以以个人身份直接入股创新业务子公司；
7. 员工个人的具体分配明细安排（涉及持股计划管理小组成员本人
的需回避）；
8. 处置员工离职、开除、辞退、劳动合同期满、管理调岗、宣告失
踪、死亡、继承、工伤、疾病等各种情况下的涉及持股股份或权
益的处置，包括根据制度和协议回购员工持股计划股份份额或权
益；具体授权执委会主席负责签字确认；
9. 具体负责处理已经经股东大会、董事会批准的股票增值权事项；
10. 聘请中介机构参与持股计划的筹划与后续处理，包括律师、税务
师、会计师、资产评估师、投资银行等；
11. 负责持股计划的工商注册登记；
12. 负责管理持股计划的账户登记；
13. 负责日常涉及持股计划的协议与文件管理；
14. 通过持股计划的管理公司（例如：杭州云晖投资管理有限公司）
实现对相应员工持股平台公司的管理；
15. 其他依法属于持股计划管理执行委员会决策或公司董事会（包括
薪酬委员会）授权的事项。
第25条 基于公司对持股计划的管理，以及对持股计划部分股份（权益）的
约束，则相应的管理中产生的各项费用，如有限合伙的经营费用等
由公司或全资子公司承担。
第26条 执委会可制定持股计划管理的操作办法，经公司董事会审议通过后
生效。操作办法需符合本办法的原则与精神。具体的创新业务子公
司的投资，仍需要按照权限递交公司董事会或股东大会审议。
第五章 子公司股权比例设置
第27条 对于恒生电子直接运营与管理的创新业务子公司，恒生电子至少要
保持 51%的股份，保持控股地位，公司员工持有的股份加上外部投
资者持有的股份合计持股比例不超过 49%。在创新业务子公司具备
上市条件的情况下，恒生电子、公司员工及外部投资者之间的股份
比例可以按照有利于上市及保护股东利益的原则协商确定。除上述
两种情形之外，按照有利于创新业务子公司发展、充分调动公司员
工积极性以及保护上市公司股东利益的角度，根据各方沟通协商确
定。
第28条 在员工持股计划中，单个自然人单独或累计持有单一子公司的股权
的比例最高不超过 10%。
第六章 出资方式与出资期限
第29条 原则上，参加员工持股计划的员工出资方式为现金出资为主（遇有
特殊情况需要以知识产权或其他资产出资的应获得持股计划管理
执行委员会的事前同意及其他投资人认可），其应保证其资金来源
真实、合法、有效。
第30条 员工出资期限应根据子公司及持股计划管理执行委员会的安排统
一办理，员工应依法按时足额缴纳出资，不得无故拖延。经持股计
划管理执行委员会通知后逾期未出资或出资不足的，视为放弃出资
权利，持股计划管理执行委员或有权机构有权调整或取消其股东资
格，退还入股资金本金（不计利息）。
第七章 关于对员工持股股份的回购
第31条 在员工直接或间接入股子公司三年内（以员工依法取得股东、合伙
人身份为起点），员工与公司或子公司劳动关系解除或终止的，针
对已经确认员工持有的创新业务子公司股份或权益（股份增值权，
下同），除另有规定外，按照以下原则处理：
1. 员工辞职的，其直接或间接持有的股份或权益由恒生电子或恒生
电子指定的第三方以公允价格予以回购或收购；恒生电子有权利
选择是否回购或收购；
2. 员工故意或重大过失损害公司或子公司权益，造成公司损失，或
违法犯罪解除劳动关系的，其直接或间接持有的股份或权益由恒
生电子或恒生电子指定的第三方予以回购或收购，回购或收购的
股份价格为其持有的股份份额对应的最近一期（月度末数据）的
净资产价格；恒生电子有权利选择是否回购或收购；此种情况下，
公司或子公司同时保留对员工的赔偿追索权，并可以优先从股份
回购款中予以提取；如果员工获得的系股份增值权，则公司在此
种情况下可单方取消其已经获得的股份增值权并追索损失赔偿；
3. 公司或子公司因故解雇员工的、劳动合同期满不再续签的、员工
死亡或宣告死亡的、员工丧失劳动能力不能再从事劳动的（提前
退休除外），员工直接或间接持有的股份或权益由恒生电子或恒
生电子指定的第三方予以回购或收购，员工或其权利承受人（继
受人）在此种情形下必须卖出其持有的股份或权益，公司必须按
公允价格予以回购或收购；
4. 除恒生电子或子公司以外的股东或合伙人应无条件同意，放弃上
述股份或权益回购（收购）的优先购买权，并配合签署相关文件。
第32条 在员工直接或间接入股子公司三年内（以员工依法取得股东、合伙
人身份为起点），针对已经确认员工持有的创新业务子公司股份或
权益，员工遇法定退休或提前退休的，由双方协商解决。
第33条 在员工直接或间接入股子公司三年内（以员工依法取得股东、合伙
人身份为起点），发生以上 31 条、32 条的辞职、辞退、解雇、劳动
合同期满、死亡、退休等各类现象的，未确认员工拥有的投资认股
权及股份增值权则自动作废及终止，员工丧失继续投资或获取未行
权部分股份增值权权益份额的权利。
第34条 为保护公司的商业机密和防止不正当竞争，保持员工持股的股权
（权益）清晰、合法、规范，员工的股份或权益应定向回购（转让）
给公司或其指定第三方，未经持股计划管理执行委员会事前同意，
不得转让给其他第三方，不得进行交易、转让或对所持股权（权益）
进行处置或设置权利负担。
第35条 在创新子公司人数、资金募集方式、员工持股方式可能触及监管底
线或影响子公司长远发展时，员工及其持股平台具有协助义务，遵
循公平、公正、共赢、有序的原则，在股份或权益的转让过程中，
放弃优先购买权，并应协助公司及其下属机构进行相应调整、补充。
各方在入股相关协议中亦遵守上述确定的规则和原则。
第36条 在执行第 20 条的股份转让及执行第 31-32 条的股份（权益）回购或
收购时，除另有规定外，针对一个员工的单笔转让与回购金额在 800
万人民币以下（含）的授权“持股计划管理执行委员会”进行审批
处理；涉及公司董事、监事、高管的，授权董事会薪酬委员会审批，
关联董事需回避表决；上述回购或转让事宜涉及 800 万元人民币以
上的，则由公司董事会审批。超过董事会审批权限，需要报股东大
会审议决定的，从其规定。
第37条 关于本办法涉及的公允价格，由持股计划操作办法制定基本原则，
在和员工签署相关的持股计划协议时，可以由各方对公允价格作出
约定。
第38条 在员工直接或间接入股子公司三年后（以员工依法取得股东、合伙
人身份为起点），关于持股计划股份份额或权益的处理各方按照相
关协议及国家法律法规规定执行。
第八章 整体回购与退出
第39条 对于员工持有的子公司股权或份额，在投资协议中公司可以设定整
体回购的条款，对员工持有的股份或份额可以依法予以整体回购。
整体回购可以一次性完成，也可以分次分批完成。
第40条 整体回购时，可以采用发行股份购买资产、现金回购或两者结合等
其他适宜方式。
第41条 整体回购的估值按照市场公允价格估值，需要时可聘请第三方独立
财务顾问与中介机构作出公估。如估值时采纳 PE 估值法，则创新
业务子公司的 PE 值（设为 PE1）以恒生电子当时的 PE 值（设为 PE2）
为参照基数，则 PE1=50%*PE2。PE2=基准日前 90 天的平均股价/最
近年份经审计的公司每股收益。估值时的创新业务子公司净利润指
标以最近年份经审计调整后的净利润值为基数。
第42条 如国家法律法规对整体回购涉及的事项有规定的，从其规定。
第43条 基于独立上市或回购或其他退出途径产生的员工持股计划的收益，
需及时结算，及时分配给员工，根据税法规定需要公司（企业）依
法代扣代缴个税的，应从其规定。原则上，员工持股计划退出后，
所获资金不能用于再投资之前已投资项目。
第九章 关于独立上市
第44条 如子公司满足独立上市的条件，在符合国家法律法规及履行相应审
批程序后，优先考虑及支持子公司独立上市，实现公司与员工的双
赢。
第45条 子公司独立上市由子公司的股东会或有权机构依法独立做出决策，
在合理情况下公司及员工应予以全力支持。
第十章 违约责任与纠纷处理
第46条 为了维护各方利益，各方在签署相关投资协议时，需约定好各自的
权利与义务，并明确各自的违约责任与承担方式。
第47条 各方如遇有纠纷，首先应当协商解决，协商不成的，约定递交恒生
电子所在地人民法院裁判解决，涉及劳动纠纷的，按照国家相关法
律法规规定办理。
第十一章 其他
第48条 本办法与法律法规的强制性规定相抵触的，以法律法规规定为准，
其余则以本办法规定为准。各创新业务子公司在制定公司章程、合
伙协议及其相关实施办法细则时，不得与本办法确定的原则和精神
相违背，存在冲突时，以本办法为准。非创新业务子公司的传统金
融 IT 业务可以本办法为指引。本办法所提“股份”并非仅指股份有
限公司的股份，在有限公司时指认缴（实缴）出资额，在有限合伙
时，指拥有的合伙企业权益份额。本办法回购或收购权益中所提“权
益”系指股票增值权权益。
第49条 本办法自股东大会审议通过后生效。本办法通过后，原股东大会于
2014 年 8 月 6 日审议通过的《恒生电子股份有限公司核心员工入股
“创新业务子公司”投资与管理办法》自动废止。
恒生电子股份有限公司
董事会
2015 年 2 月
议案 2：
关于和关联自然人等共同增资云汉投资（有限合伙）
及后续股份权益处理的关联交易议案
一、关联交易情况概述
宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）系恒生电子
股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）核心员工入股创新业务子
公司的统一投资与持股平台。
基于云汉投资对外投资的需要，特提议如下：
（一） 增资云汉投资
1、增资后，云汉投资的资本金不超过 3.2 亿元人民币。
2、恒生电子（有限合伙人）对云汉投资的增资不超过 2.2 亿元人民币。
3、宁波云魏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云魏投资”）（有限合
伙人）对云汉投资的增资不超过 380 万元人民币。
4、宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云唐投资”）（有限合
伙人）对云汉投资的增资不超过 310 万元人民币。
5、宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云秦投资”）（有限合
伙人）对云汉投资的增资不超过 650 万元人民币。
6、宁波云商投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云商投资”）（有限合
伙人）对云汉投资的增资不超过 540 万元人民币。
7、宁波云明投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云明投资”）（有限合
伙人）对云汉投资的增资不超过 520 万元人民币。
8、公司董事、监事、高管（均为有限合伙人）对云汉投资增资金额如下：
彭政纲增资不超过 930 万元人民币；（含前次出资 150 万）
刘曙峰增资不超过 930 万元人民币；（含前次出资 150 万）
蒋建圣增资不超过 930 万元人民币；（含前次出资 150 万）
范径武增资 不超过 930 万元人民币；（含前次出资 100 万）
官晓岚增资 不超过 930 万元人民币；
方汉林增资不超过 290 万元人民币；（含前次出资 80 万）
童晨晖增资不超过 186 万元人民币；（含前次出资 35 万）
倪守奇增资不超过 186 万元人民币；
廖章勇增资 不超过 186 万元人民币；
傅美英增资 不超过 145 万元人民币；（含前次出资 35 万）
陈淑芬增资不超过 11.6 万元人民币。
9、其他自然人员工对云汉投资增资不超过 175 万元人民币。
（二） 恒生电子未来向员工（或员工组建的投资平台公司，下同）转让云
汉投资股份份额
1、 恒生电子对云汉投资的出资，在未来向公司员工（含子公司）转让。
2、恒生电子向公司员工转让云汉投资股份份额时，公司员工除了支付恒
生电子的投资本金外，另需向恒生电子支付相当于每月本金 1%的投资
成
本（单利）。
3、同意公司向董事、监事、高管在未来 3 年内向其转让云汉投资股份
份
额的情况如下（本次审议通过，下次实际转让时在下列金额范围内不需
另行审议）：
向彭政纲转让不超过 930 万元；（不含资金成本，下同）
向刘曙峰转让不超过 930 万元；
向蒋建圣转让不超过 930 万元；
向范径武转让不超过 930 万元；
向官晓岚转让不超过 930 万元；
向方汉林转让不超过 290 万元；
向童晨晖转让不超过 186 万元；
向倪守奇转让不超过 186 万元；
向廖章勇转让不超过 186 万元；
向傅美英转让不超过 145 万元；
向陈淑芬转让不超过 11.6 万元。
（三） 恒生电子向员工授予股份增值权
1、 恒生电子可以将其持有的云汉投资的股份份额的股份增值权授予给
公司员工。
2、 股份增值权的定义由公司相关制度规定。
3、 股份增值权股份份额不超过 450 万元人民币。
恒生电子与彭政纲、刘曙峰、蒋建圣、范径武、官晓岚、方汉林、童晨晖、
倪守奇、廖章勇、傅美英、陈淑芬等关联自然人构成共同投资的关联交易，未来
恒生电子向上述董事、监事、高管人员转让云汉投资股份份额也构成关联交易。
二、关联方介绍
1、彭政纲
性别：男
国籍：中国
身份证号码：321102****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系：系公司董事；
2、刘曙峰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：310112****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系：系公司董事；
3、蒋建圣
性别：男
国籍：中国
身份证号码：310110****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系：系公司董事；
4、范径武
性别：男
国籍：中国
身份证号码：422421****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系：系公司高管；
5、官晓岚
性别：男
国籍：中国
身份证号码：422801****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系：系公司高管；
6、方汉林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：422201****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系：系公司高管；
7、童晨晖
性别：男
国籍：中国
身份证号码：332601***
通讯地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系：系公司高管；
8、倪守奇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：330104****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系：系公司高管；
9、廖章勇
性别：男
国籍：中国
身份证号码：330106****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系：系公司高管；
10、傅美英
性别：女
国籍：中国
身份证号码：330104****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系：系公司高管；
11、陈淑芬
性别：女
国籍：中国
身份证号码：330726****
通讯地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦
关联关系：系公司监事
三、关联交易标的基本情况
宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）注册地为宁波市高新区，系恒生电
子核心员工入股创新业务子公司的统一投资与持股平台，云汉投资的投资人主要
包括公司的核心管理层、事业部核心管理层以及公司职能管理总部的核心骨干员
工（包括员工持股平台公司）。云汉投资的普通合伙人（GP）为恒生电子的全资
控股子公司云晖投资。
恒生电子股份有限公司
董事会
2015 年 2 月
议案 3：
关于批准公司未来向员工转让公司持有的“创新业务子公司”员工持
股平台公司股份份额的议案
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）依据《恒生
电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》的相关规定，
推动公司员工进行对“创新业务子公司”的持股计划。为了对持股计划进行分步管
理，恒生电子初期以现金出资持有员工持股平台公司的相应股份份额，这些公司
持有的股份份额在未来将转让给公司的员工。
（一）具体转让的股份份额来源及数量和定价如下：
1、 公司持有的宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超
过 2.2 亿元人民币；
2、 公司持有的宁波云魏投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超
过 190 万元人民币；
3、 公司持有的宁波云唐投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超
过 340 万元人民币；
4、 公司持有的宁波云秦投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超
过 710 万元人民币；
5、 公司持有的宁波云商投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超
过 600 万元人民币；
6、 公司持有的宁波云周投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超
过 160 万元人民币；
7、 公司持有的宁波云吴投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超
过 170 万元人民币；
8、 公司持有的宁波云明投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超
过 580 万元人民币；
9、 公司持有的宁波云宋投资管理合伙企业（有限合伙）股份份额合计不超
过 140 万元人民币；
（二）上述股份份额的转让价格为公司出资的本金加上每月 1%的资本时间利
息成本（单利）。
（三）上述事项授权公司“创新业务子公司”员工持股计划管理与执行委员会负
责日常具体处理。
（四）上述转让涉及公司董事、监事、高管的，由公司董事会参照上述原则作
出批准。
恒生电子股份有限公司
董事会
2015 年 2 月
议案 4：
关于批准公司在“创新业务子公司”员工持股计划中
设置“股份增值权”的议案
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）依据《恒生
电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》的相关规定，
推动公司员工进行对“创新业务子公司”的持股计划。为了使持股计划的覆盖面进
一步扩展到大部分的普通员工，公司特设置“股份增值权”。
“股份增值权”系指恒生电子以自己的名义以现金的方式对员工持股计划进
行投资，持有持股计划的份额，同时恒生电子将其持有的上述份额在未来的投资
收益权一次性或分期授予员工，由员工在未来享有基于上述份额基础上的股份增
资；除增值权权以外的其他权利仍归恒生电子所有。
（一）具体“股份增值权”的分布如下：
1、 公司在宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）设置的“股份增值权”合
计不超过 450 万元人民币；
2、 公司在宁波云夏投资管理合伙企业（有限合伙）设置的“股份增值权”合
计不超过 2400 万元人民币；
3、 公司在宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）设置的“股份增值权”合
计不超过 1250 万元人民币；
（二）上述事项授权公司“创新业务子公司”员工持股计划管理与执行委员会负
责日常具体处理。
恒生电子股份有限公司
董事会
2015 年 2 月
恒生电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会
表决票
股东名称
出席人姓名 代表股权数
审议事项 同意 反对 弃权
审议 1、《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新
业务子公司”投资与管理办法》（2015 版）的议案
审议 2、《关于和关联自然人等共同增资云汉投资（有
限合伙）及后续股份权益处理的关联交易议案》
审议 3、《关于批准公司未来向员工转让公司持有的“创
新业务子公司”员工持股平台公司股份份额的议案》
审议 4、《关于批准公司在创新业务子公司员工持股计
划中设置“股份增值权”的议案》
股东签名或盖章：
2015 年 3 月 4 日
说明：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对
每一项只能有一种表决意见。
