证券代码：600570           证券简称：    恒生电子          编号： 2015-028



                          恒生电子股份有限公司

       关于同意数米基金销售公司增资扩股引进战略控股股东

                   并放弃优先认购权的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏负连带责任。




重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:是

● 7 名关联董事回避表决

● 4 名独立董事发表独立意见



一、关联交易情况概述

    恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恒生电子”）于 2015 年

4 月 24 日与西子联合控股有限公司（以下简称“西子联合”）、浙江蚂蚁小微金融

服务集团有限公司（以下简称“蚂蚁金服”或“认购方”）、陈柏青、陈鹏、姚备、金

德玮、邵钧、杭州恒生智能系统集成有限公司（以下简称“恒生智能”）签署《投

资协议》，同意杭州数米基金销售有限公司（以下简称“数米公司”）进行增资扩股，

数米公司的注册资本由人民币陆仟壹佰万元(RMB61,000,000)变更为人民币壹

亿伍仟伍佰陆拾贰万元(RMB155,620,000)，新增加的注册资本人民币玖仟肆佰

陆拾贰万元(RMB94,620,000)由蚂蚁金服予以认购，蚂蚁金服应当为获得每一元

人民币数米公司注册资本而相应支付人民币贰元壹角(RMB2.10)，蚂蚁金服共计
 需向数米公司缴付人民币壹亿玖仟捌佰柒拾万零贰仟元（RMB198,702,000）。

 其中，人民币玖仟肆佰陆拾贰万元(RMB94,620,000)应当作为增资额计入数米公

 司的注册资本，剩余人民币壹亿肆佰零捌万零贰仟元(RMB104,082,000)应当作

 为增资的溢价进入数米公司的资本公积。

       数米公司经过本次增资扩股后的股权结构变动如下：

        股东           本次增资扩股前   本次增资扩股前   本次增资扩股后   本次增资扩股后

                       出资额（万元）   持有数米公司注   出资额（万元）   持有数米公司注

                                          册资本比例                        册资本比例

浙江蚂蚁小微金融服务           0                0%              9462           60.8020%

  集团有限公司

恒生电子股份有限公司          3750            61.48%            3750           24.0972%

西子联合控股有限公司          225             3.69%             225            1.4458%

杭州恒生智能系统集成          1100            18.03%            1100           7.0685%

    有限公司

       陈柏青                 375             6.15%             375            2.4097%

        陈鹏                  350             5.74%             350            2.2491%

        姚备                  125             2.05%             125            0.8032%

       金德玮                 100             1.64%             100            0.6426%

        邵钧                   75             1.23%              75            0.4819%

        合计                  6100             100%            15562             100%



       备注：恒生智能此前通过增资扩股形式投资数米公司的工商变更和实缴增资

 的手续尚在办理中。

       恒生电子于 2015 年 4 月 24 日经五届二十四次董事会审议通过了本次数米

 公司的增资扩股议案，但尚需获得恒生电子股东大会的批准。

       蚂蚁金服为恒生电子的关联法人，恒生电子本次放弃同比例优先认购权构成
关联交易。

    如股东大会审议通过数米公司本次增资扩股事项并办理相应工商变更手续

后，数米公司不再属于恒生电子的控股子公司，不再纳入恒生电子的合并报表范

围。



二、关联方介绍

（一）浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司

注册地：杭州市

住所地： 杭州市西湖区文三路 477 号华星科技大厦九层

营业执照号码：330106000060708

法定代表人：彭蕾

关联方介绍：浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司前身为浙江阿里巴巴电子商务

有限公司，成立于 2000 年 10 月，注册资本为人民币 1,228,813,036 元。蚂蚁

金服专注于服务小微企业和普通消费者，旗下品牌包括了支付宝、支付宝钱包、

余额宝、招财宝、蚂蚁小贷、芝麻信用及筹备中的网商银行等。基于互联网的思

想和技术，蚂蚁金服致力于打造一个开放的生态系统，与金融机构一起，共同为

未来社会的金融提供支撑，实现“让信用等于财富”的愿景。

关联关系： 由于蚂蚁金服为马云先生实际控制的公司，构成关联法人。



三、关联交易标的基本情况

    数米公司于 2007 年 8 月 6 日在杭州成立，主要为基民、基金公司和潜在的

投资者提供理财资讯等服务。数米公司旗下数米基金网(www.fund123.cn)，始创

于 2006 年，是国内首批面向个人投资者的基金垂直网站，也是首批获得证监会
颁发资格的独立基金销售机构（证监许可［2012］481 号），目前已建成国内首

屈一指的公募基金综合性理财平台，只需开通一个数米账户即可购买近 2050 只

基金产品。依托基金线上交易，融前沿资讯、专业顾问、投资工具、社区化理财

为一体，力求为基金投资者打造最全面、最专业、最个性化的投资理财方案。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕1433 号审

计报告，截止 2014 年 12 月 31 日，数米公司总资产 139,935,372.25 元人民币，

净资产 5,625,238.73 元人民币；2014 年数米公司实现营业收入 31,427,392.27

元人民币，实现净利润-12,511,077.36 元人民币。



四、关联交易协议的其他主要条款、定价依据

   1、其他主要条款：

   （1）认购方蚂蚁金服应当在交割日，将全部认购价格以即时可用的人民币资

金电汇至数米公司事先书面指定的账户。

   （2）在遵守本协议各项条款和各项条件的前提下，本协议所述交割应在本协

议载明的各方履行义务的所有先决条件（应于交割日当天得到满足的除外）被证

明满足或被豁免之后第五(5)个营业日，或认购方及数米公司一致书面同意的其

它时间或其它日期（交割之日称“交割日”），在数米公司的办公室或认购方及数米

公司一致书面同意的其它地点进行（“交割”）。

   （3）数米公司、恒生电子和数米公司管理层股东承诺并同意，除本协议另有

规定外，自签署日期起直至交割时：(a)数米公司按照与过去惯例相符的正常营

业方式经营业务，(b) 尽其合理努力保持业务在所有重大方面完好无损，和(c) 保

持所有的账簿和记录。
   （4）股权转让

   自交割日起，只要认购方（包括认购方的关联方）持有数米公司的股权，则

现有股东承诺：(a) 不以任何形式向任何蚂蚁金服的竞争者直接或间接转让其

持有的数米公司全部或者部分股权（包括在股权上设置任何权利负担）。(b) 如

果其拟将其在数米公司中的任何股权转让给第三方主体，应以书面形式通知认购

方此项意图，蚂蚁金服有权选择行使优先购买权。

    （5）业务合作

    (a)自交割日起，认购方将通过其自身或者促使其控制的关联方在互联网基

金销售业务领域，在同等条件下优先与数米公司开展业务合作。

    (b)自交割日起，认购方和恒生电子将共同在资金渠道、金融 IT 系统、互联

网技术、云计算、人力资源等领域对数米公司予以全方位的支持，共同将数米公

司打造为具备市场竞争力的互联网基金销售平台。

    （6）交易税金

    就因本协议所拟议之交易产生的或与之有关的根据所有适用中国税收法律

向公司、现有股东分别计征的各项税金，公司和现有股东应各自负责缴纳。

    （7）争议的解决

    因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议（以下简称“争议”），应

通过本协议各方友好协商解决。提出诉求的一方应通过载有日期的通知，及时告

知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十(30)

天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交杭州市滨江区人民法

院诉讼。

    2、定价依据
    参照最近一年内恒生电子与西子联合就数米公司股权的市场交易价格以及

恒生智能入股数米公司的市场公允价格，由数米公司各方股东予以认可。符合公

开、公平、公正、合理的原则。



五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

    恒生电子自 2007 年收购数米公司至今已经 8 年，期间恒生电子努力尝试通

过各种方法提升数米公司的市场竞争力，包括增加注册资本、变更控股股东、引

进职业经理人以及实行管理团队入股等，但仍未能使数米公司的运营业绩达到股

东的良好期望值，截止 2014 年末，数米公司仍然处于亏损的状态，数米公司 2013

年、2014 年分别亏损 821 万元、1251 万元，并且数米公司的现金流也不足以

支持继续大力拓展市场，在行业地位上面，与市场领先者的差距加大。

    恒生电子在历史上主要是一家为金融机构提供 IT 软件产品的公司，公司的

客户以机构（B 端）为主，在个人客户（C 端）市场缺乏经验，包括缺乏互联网

运营的经验，虽然公司努力尝试改变经营策略，但限于多种的原因均未能给数米

公司带来更好的资源，因此，恒生电子通过本次引进互联网金融领域的领先者蚂

蚁金服作为控股股东，希望能够在未来给数米公司带来更多的资源，促进数米公

司的快速成长。蚂蚁金服在《投资协议》中明确：

    1、自交割日起，认购方将通过其自身或者促使其控制的关联方在互联网基

金销售业务领域，在同等条件下优先与数米公司开展业务合作。

    2、自交割日起，认购方和恒生电子将共同在资金渠道、金融 IT 系统、互联

网技术、云计算、人力资源等领域对数米公司予以全方位的支持，共同将数米公

司打造为具备市场竞争力的互联网基金销售平台。
    通过本次增资扩股，将极大的增强数米公司的股东资源，对数米公司的发展

带来强有力的支撑，恒生电子也会通过持有的股份份额享有未来的业绩成果，虽

然股份比例下降了，但预计相对的收益贡献会增加，给公司股东带来更好的回报。

    数米公司在完成本次增资扩股后还需要一定的时间来获得企业的发展，短期

内对公司的业绩没有大的影响。由于恒生电子剥离了亏损的业务模块，会一定程

度增厚公司的利润。

    截至 2015 年 4 月 24 日，数米公司向恒生电子尚负有人民币 2,100 万元的

还款义务，其中人民币 100 万元借款于 2015 年 7 月 10 日到期，人民币 2,000

万元借款于 2015 年 8 月 17 日到期。本次增资完成后，数米公司将及时、合理

的向恒生电子付清上述借款。



六、历史关联交易情况

    恒生电子与蚂蚁金服共同投资浙江三潭金融信息服务股份公司，其中恒生电

子出资 1087.5 万元人民币，蚂蚁金服出资 1250 万元人民币，详见 2014-069 号

公告。

    恒生电子与蚂蚁金服意向投资上海恒生聚源数据服务有限公司，详见

2014-072 号公告。

    恒生电子与蚂蚁金服关于日常经营性关联交易，恒生电子为蚂蚁金服开发相

关银行 IT 系统软件，蚂蚁金服向恒生电子支付软件开发费不超过 700 万元人民

币，详见 2014-076 号公告。



七、独立董事事前认可情况及独立意见

    公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审
阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度

的规定，同意将本议案提交公司五届二十四次董事会议审议。

    独立董事发表独立意见如下：

    本次关联交易能够进一步优化公司的业务战略布局，实施强强联手，盘活存

量资产，发挥各方的协同效应，符合公司股东的长远利益。此项关联交易决策程

序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖、

彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等 7 名关联董事回避了表决。本次投资认购方以货币（现

金）出资，定价采纳市场公允交易价格，公平合理，不存在损害公司和股东利益

的情况。



八、审计委员会意见

    本次关联交易能够进一步优化公司的业务战略布局，实施强强联手，盘活存

量资产，发挥各方的协同效应，符合公司股东的长远利益。此项关联交易决策程

序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，胡晓明、井贤栋、程立、张东晖、

彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等 7 名关联董事回避了表决。本次投资认购方以货币（现

金）出资，定价采纳市场公允交易价格，公平合理，不存在损害公司和股东利益

的情况。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。



九、备查文件目录

1、公司五届二十四次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见；

4、《投资协议》。
特此公告。




             恒生电子股份有限公司

                           董事会

                2015 年 4 月 25 日