证券代码：600570        证券简称：   恒生电子        编号： 2016-009



                      恒生电子股份有限公司
                   五届三十三次董事会决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）五届三十三次
董事会于 2016 年 1 月 30 日以通讯表决的方式举行。本次会议应参与表决董事
10 名，实际参与表决 10 名；根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合
法有效。
    会议经审议表决通过了以下议案：
    一、审议通过《关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》；
       同意 10 票，反对 0 票；弃权 0 票。本议案将递交公司 2016 年第二次临
   时股东大会审议。
       同意将公司持有的浙江维尔科技股份有限公司（以下简称“维尔科技”
   或“目标公司”）18.625%的股权（931.25 万股）转让给杭州远方光电信息股
   份有限公司（以下简称“远方光电”），股权转让价款约为 18997.5 万元人民
   币，其中现金对价约 5699.25 万元，股份对价约 13298.25 万元（远方光电
   为此支付的股份数量约为 8783520 股）。上述转让对价因涉及转让协议里约
   定的业绩补偿条款，最终公司获得的对价金额存在一定的不确定性，最终转
   让价款取决于维尔科技未来三年的经营业绩，如果维尔科技未来三年净利润
   均出现亏损情况，则恒生电子可以获得的对价为现金 5345.375 万元，以及
   远方光电股票 0 股；如果维尔科技未来三年净利润均达到承诺目标，则恒生
   电子可以获得的对价为现金 5699.25 万元，以及远方光电股票 8783520 股；
   如果维尔科技未来三年每年净利润均完成承诺目标的 110%以上，则恒生电子
   在获得以上对价的同时，还可以获得超额以上部分净利润 5.59%的现金奖励。
       公司同意与远方光电签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
       公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会在远方光电向中国证监
会报送相关审批材料后，如后续涉及对交易整体方案包括协议及其他事项有
修改、修订、补充时，授权公司董事会对上述修改、修订、补充事项进行审
议。上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
       该项议案详细请见后续在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《恒生电子 2016 年第二次临时股东大会会议资料》。本次交易的生效尚需
获得中国证监会的批准，存在一定不确定性，特提请广大投资者注意投资风
险。


二、审议通过《关于提请召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》；
       同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。详细请见公司公告 2016-010 号.


三、审议通过《关于同意云夏投资认购云汉投资新增份额的议案》。
       同意 10 票，反对 0 票；弃权 0 票。
       同意云夏投资以 6105 万元人民币认购云汉投资新增的财产份额 3615.5
万元人民币（与前次入股价格相同），溢价部分计入云汉投资的资本公积。
前述认购完成后，云汉投资总的财产份额为 28852.7 万元人民币。
       依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与
管理办法》（2015 版）以及《恒生电子股份有限公司创新业务子公司员工持
股计划操作办法》的相关规定，上述云夏投资认购云汉投资新增财产份额所
需的认购资金的 50%由恒生电子先行出资，后续分两次向员工转让份额，剩
余 50%向员工募集。
       上述认购事宜所涉的份额增发数额以及认购价款数额以实际的金额为
准，授权公司创新业务子公司员工持股计划执委会负责具体落实。
       特此公告！


                                            恒生电子股份有限公司董事会
                                                        2016 年 2 月 1 日