证券代码：600570           证券简称：    恒生电子         编号： 2016-044



                          恒生电子股份有限公司

      关于上海云鑫、云汉投资等向上海恒生聚源公司进行增资

                                 的关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏负连带责任。




重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:是

● 4 名独立董事发表独立意见
● 7 名关联董事回避表决



一、关联交易情况概述
    2014 年 11 月 21 日恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、
“恒生电子”）曾就推动上海恒生聚源数据服务有限公司（以下简称“上海恒生
聚源公司”）的增资事宜进行了公告（详见 2014-072 号公告）。
    现经各方协商，拟对上海恒生聚源公司的增资事宜变更如下：
    上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）拟认购上海恒生聚源
公司新增的 17,500,000 元的注册资本，认购价款为人民币 68,250,000 元；宁波
云汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）拟认购上海恒生聚
源公司新增的 17,500,000 元的注册资本，认购价款为人民币 68,250,000 元；上
海恒生聚源公司的员工持股平台宁波高新区云越股权投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“云越投资”）拟认购上海恒生聚源公司新增的 17,500,000 元的
注册资本，认购价款依上海恒生聚源公司股东会批准的员工股权激励方案以及员
工实际行权情况确定。

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    上述交易完成后，上海恒生聚源公司的股权结构变更如下（增资前与增资后
的对比）：



              增资前                       增资后

股东          认缴注册资本    股权占比     认缴注册资本   股权占比

恒生电子      69,990,000      99.9857%     69,990,000     57.1347%

吴限峰        10,000          0.0143%      10,000         0.0082%

上海云鑫      /               /            17,500,000     14.2857%

云汉投资      /               /            17,500,000     14.2857%

云越投资      /               /            17,500,000     14.2857%

总计          70,000,000      100%         122,500,000    100%

    上述上海恒生聚源公司增资后，各股东的认缴注册资本、股权占比等具体以
工商登记注册为准。
    上海云鑫、云汉投资系恒生电子的关联法人，上海云鑫、云汉投资对上海恒
生聚源公司进行增资，恒生电子放弃对上海恒生聚源公司的同比例增资，恒生电
子与上海云鑫、云汉投资构成共同投资的关联交易，本次关联交易的金额为人民
币 136,500,000 元。
二、关联方介绍
上海云鑫创业投资有限公司
法定代表人： 井贤栋
地址：上海市黄浦区蒙自路 207 号 13 号楼 419 室
统一社会信用代码：913101010878127993
公司介绍：上海云鑫创业投资有限公司是浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司的
全资子公司，成立于 2014 年 2 月，注册资本为人民币 451,782,336 元。
关联关系：上海云鑫的母公司浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司间接持有恒生
电子 20.72%股权，上海云鑫构成恒生电子的关联法人。
宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
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经济性质：有限合伙企业
关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投
资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等 14 名董事、监
事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。



三、关联交易标的的基本情况
    上海恒生聚源公司, 注册资本为人民币 7,000 万元，恒生电子为控股股东，
注册资本已全部实缴到位。
    截止 2016 年 6 月 30 日，上海恒生聚源公司上半年合并营业收入为人民币
4,604 万元，合并销售、管理、财务费用合计为人民币 4,271 万元，合并净利润
为人民币 232 万元（未经审计的数据）。


四、关联交易的主要内容、定价政策
    （一）交易主要内容：
    增资协议的主要条款
    1、上海恒生聚源公司应增加注册资本人民币 5250 万元，由上海云鑫、云汉
投资及云越投资分别认购人民币 1750 万元的新增注册资本。增资完成后，上海
恒生聚源公司的注册资本变更为人民币 12250 万元。
    2、上海云鑫于交割日应向上海恒生聚源公司缴付的认购价格为人民币 6825
万元，其中人民币 1750 万元应当作为增资额计入公司的注册资本，剩余人民币
5075 万元应当作为增资的溢价计入公司的资本公积。
    云汉投资于交割日应向上海恒生聚源公司缴付的认购价格为人民币 6825 万
元，其中人民币 1750 万元应当作为认购方增资额计入公司的注册资本，剩余人
民币 5075 万元应当作为增资的溢价计入公司的资本公积。
    云越投资应向上海恒生聚源公司缴付的认购价格依上海恒生聚源公司股东
会批准的员工股权激励方案以及员工实际行权情况确定。
    3、交割后，上海恒生聚源公司董事会应由三名董事组成，其中恒生电子有
权委派两名董事，上海云鑫有权委派一名董事。
    4、因增资协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友

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好协商解决。如果该争议无法通过协商解决，则任何一方可以将该事项提交杭州
市余杭区人民法院诉讼。


（二）定价依据
    本次上海云鑫、云汉投资认购上海恒生聚源公司新增注册资本的价格，以具
有证券期货评估资质的坤元资产评估有限公司对上海恒生聚源公司以 2016 年 2
月 29 日为基准日的资产评估报告（坤元评报[2016]182 号）为基础，由协议各
方协商确定认购价格。根据评估报告，上海恒生聚源公司股东全部权益的评估价
值为人民币 259,877,000.00 元，计 3.71 元/股，经协议各方协商后确定本次新
增注册资本的认购价格为 3.9 元/股。
    云越投资认购上海恒生聚源公司新增注册资本的价格以上海恒生聚源公司
股东会批准的员工股权激励方案以及员工实际行权情况确定。
    本次交易的定价符合公开、公平、公正的原则。


五、关联交易对上市公司的影响
    本次对上海恒生聚源公司的增资，为上海恒生聚源公司的业务发展及开拓提
供了有力的资金支持，从长远来看，将对上海恒生聚源公司的发展产生积极影响。
但上海恒生聚源公司业务的发力尚需要时间，因此，预计本次增资短期内对恒生
电子不构成重大影响。本事项经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。


六、最近一年历史关联交易情况
    1、云汉投资与恒生电子共同投资杭州融都科技有限公司，其中恒生电子出
资 4250 万元，云汉投资出资 2375 万元，详见 2015-025 号公告。
    2、蚂蚁金服向恒生电子关联企业数米基金增资 19870.2 万元，详见 2015-028
号公告。
    3、云汉投资与恒生电子共同投资江西联交运金融服务有限公司，其中恒生
电子出资 90 万元，云汉投资系出资 60 万元，详见 2015-065 号公告。
    4、云汉投资与恒生电子于 2015 年 12 月共同投资成立了杭州云永网络科技
有限公司等六家创新业务子公司，恒生电子出资 3600 万元，云汉投资出资 2400

                                     4/6
万元，详见 2015-071 号公告。
    5、云汉投资将其持有的智能集成公司股权转让给蚂蚁金服，蚂蚁金服出资
16500 万元，详见 2016-005 号公告。
    6、云汉投资与恒生电子于 2016 年 3 月共同增资了杭州云永网络科技有限公
司等六家创新业务子公司，恒生电子出资 7800 万元，云汉投资出资 5200 万元，
详见 2016-017 号公告。
    7、云汉投资与恒生电子于 2016 年 3 月共同投资九财公司、融呗公司，恒生
电子合计出资 2520 万元人民币，云汉投资合计出资 700 万元，详见 2016-028
号公告。
    8、云汉投资与恒生电子于 2016 年 3 月共同对杭州恒生云融网络科技有限公
司减资，其中恒生电子减资 720 万元，云汉投资减资 200 万元，详见 2016-029
号公告。


七、独立董事事前认可情况及独立意见
    公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审
阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规、公司《章程》和制度
的规定，同意将本议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。
    独立董事发表独立意见如下：
    此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，井贤栋、韩
歆毅、袁雷鸣、高俊国、彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等 7 名关联董事回避了表决，
本议案在董事会审议通过后将递交公司股东大会审议。关联交易的定价以第三方
评估机构的评估价值为基础，符合公开、公平、公正的市场原则，不存在损害公
司股东利益的情况。


八、审计委员会意见
    此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，本议案在董
事会审议通过后将递交公司股东大会审议。关联交易的定价以第三方评估机构的
评估价值为基础，符合公开、公平、公正的市场原则，不存在损害公司股东利益
的情况。



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九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见；
4、相关投资/增资协议。


   特此公告。



                                       恒生电子股份有限公司
                                                      董事会
                                           2016 年 7 月 29 日




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