恒生电子股份有限公司


证券代码：600570           证券简称：   恒生电子          编号： 2016-061



                          恒生电子股份有限公司

   关于和关联法人恒星汇共同投资设立星禄投资的关联交易公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏负连带责任。




重要内容提示：

● 是否需要递交股东大会审议:否

● 4 名独立董事发表独立意见
● 3 名关联董事回避表决



一、关联交易情况概述
    恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“恒生电子”）为了
进一步优化公司对互联网及科技金融生态圈的投资，进一步规范投资机制、提高
投资效率，公司拟与宁波恒星汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒
星汇”）共同发起设立杭州星禄股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名
称以工商部门核准为准，以下简称“星禄投资”），具体如下：
    星禄投资的普通合伙人（GP）为恒生电子的全资子公司杭州翌马投资管理有
限公司（暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简称“翌马投资”），翌
马投资出资 100 万元人民币。
    星禄投资的有限合伙人（LP）为公司和恒星汇，其中公司出资 18000 万元人
民币，恒星汇出资 6000 万元人民币。
    恒星汇是公司和翌马投资的关联法人，本次交易构成共同投资的关联交易。
本次关联交易的金额为 18100 万元人民币，所有出资方均以现金出资，并按照实
缴出资比例确定各方在所设立合伙企业的财产份额比例。
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二、关联方介绍
宁波恒星汇股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
出资额：19610 万元人民币
关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中关联自然人彭政
纲出资 2000 万元人民币、刘曙峰出资 2000 万元人民币、蒋建圣出资 2000 万元
人民币、范径武出资 2000 万元人民币、廖章勇出资 2000 万元人民币，童晨晖出
资 100 万元人民币、倪守奇出资 200 万元人民币、傅美英出资 300 万元人民币、
王锋出资 250 万元人民币、沈志伟出资 100 万元人民币。



三、关联交易标的的基本情况
    杭州星禄股权投资合伙企业（有限合伙）系新发起设立，主要从事项目股权
投资与管理事务，注册地拟为杭州市，总出资额为 24100 万元人民币。具体注册
地与名称等以工商部门实际注册登记为准。


四、关联交易的主要内容、定价政策
    1、交易内容：
    （1）根据《杭州星禄股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，恒生电子、
恒星汇、翌马投资共同出资 24100 万元人民币设立星禄投资；其中翌马投资为普
通合伙人（GP），恒生电子和恒星汇为有限合伙人（LP）。
    （2）全体合伙人总计认缴出资 24100 万元人民币，其中首次认缴 2410 万元
人民币，余下 21690 万元人民币根据合伙协议的约定进行认缴。公司出资来源为
自有资金。
    （3）星禄投资的主要投资标的是与实体产业密切结合的金融科技成长型企
业，通过投资与恒生电子形成良性的互动和协同关系，完善公司在金融科技领域

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的投资布局。
    （4）星禄投资的普通合伙人为杭州翌马投资管理有限公司，各合伙人一致
同意由普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。
    （5）管理费:根据合伙协议约定，管理费为有限合伙人认缴总额的 1%，按
年度收取。
    （6）收益分配: 合伙企业取得的投资收益应在所有合伙人之间按以下顺序
进行分配：
    (i)      有限合伙人收回实缴出资：按照各有限合伙人的实缴出资比例分配，
直至各有限合伙人均 100%收回其实缴出资；
    (ii)     普通合伙人收回实缴出资：如在前轮分配有剩余的，则向普通合伙
人分配，直至该合伙人 100%收回其实缴出资；
    (iii) 支付有限合伙人基本收益：如在前轮分配还有剩余的，则向全体有
限合伙人分配，直至各有限合伙人按照实缴出资额实现年化 10%单利的收益；
    (iv)     支付普通合伙人基本收益：如在前轮分配还有剩余的，则向普通合
伙人分配，直至该合伙人按照实缴出资额实现年化 10%单利的收益；
    (v)      80/20 分配：以上分配完成之后，如还有剩余的，合伙企业取得的收
益 80%在全体合伙人之间按照其实缴出资比例分配，其余 20%归于普通合伙人。
    （6）有限合伙人以认缴出资额为限按认缴出资比例承担有限义务。合伙企
业存续期间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务
的，由普通合伙人承担无限连带责任。


    2、定价依据：
    各合伙人均以货币(现金)方式出资，同股同权。
    3、关联交易内容：
    恒生电子、翌马投资与关联法人恒星汇构成共同投资的关联交易。


五、关联交易对上市公司的影响
    近年来互联网技术、产业、应用以及跨界融合等方面取得了积极进展，从公
司投资战略整体角度出发，需要在金融与实体经济密切结合的相关领域进行投资
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布局，以进一步扩大和延伸公司的业务领域。为进一步提升投资运营决策效率，
本次交易将在延续原有的投资思路和原则的同时，进一步优化公司和恒星汇的共
同投资结构、规范投资流程、保持投资管理的一致性，建立更加有效的投资决策
机制。由于上述投资均处于起步阶段，目前对公司无重大影响。


六、最近一年历史关联交易情况
    1、恒生电子向恒星汇转让和略电商、恒生长运部分股权。其中，恒生电子
向恒星汇转让和略电商3.75%股权，转让价格453.87万元；恒生电子向恒星汇转
让恒生长运7.35%股权，转让价格220.5万元，详见2016-006号公告。
    2、恒生电子与恒星汇共同对万铭公司投资。其中恒生电子投资937.5万元人
民币持有万铭公司18.75%股权，恒星汇投资312.5万元人民币持有万铭公司6.25%
股权，详见2016-030号公告。
    3、恒生电子与恒星汇共同对领壹金融投资。其中，恒生电子投资1275万元
人民币持有领壹金融12.31%股权，恒星汇投资425万元人民币持有领壹金融4.1%
股权，详见2016-034号公告。
    4、恒生电子与恒星汇共同对惠瀜公司投资。恒生电子、恒星汇以增资方式
分两阶段对惠瀜公司合计投资人民币1150万元，详见2016-051号公告。



七、独立董事事前认可情况及独立意见
    公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次议案的汇报，并事先审
阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规、公司《章程》和制度
的规定，同意将本议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。
    独立董事发表独立意见如下：
    此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，彭政纲、刘
曙峰、蒋建圣等 3 名关联董事回避了表决。本次投资各方均按照持股比例以货币
（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。


八、审计委员会意见
    此项关联交易符合公司暨定的业务发展战略和投资方向，此项关联交易决策
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程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次投资各方均按照持股比例
以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情况。


九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见；
4、相关投资协议。


    特此公告。



                                                   恒生电子股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2016 年 10 月 26 日




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