证券代码：600570            证券简称： 恒生电子        编号： 2017-034




                       恒生电子股份有限公司
             关于子公司杭州云英网络科技有限公司
                     进行增资扩股的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



重要内容提示：
● 4 名独立董事发表独立意见
● 3 名关联董事回避表决

一、关联交易情况概述

   恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或 “恒生电子”）控股子公司杭
州云英网络科技有限公司（以下简称“云英网络”）为了增强资本实力，扩大业
务规模，欲引进不超过三家投资者对云英网络进行增资，总的增资规模本次不超
过人民币 5000 万元。

   云英网络目前的股东为恒生电子、宁波云汉股权投资管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“云汉投资”），股权结构如下：
            股东          认缴注册资本（人民币元）    股权占比
          恒生电子              12,000,000               60%
          云汉投资               8,000,000               40%
            总计                20,000,000              100%
     备注：根据公司 2017 年 4 月 25 日发布的 2017-018 号公告，宁波高新区山
鹿股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山鹿投资”）拟受让云汉投
资持有的云英网络部分股权。山鹿投资目前工商设立手续尚未完成。

   云英网络本轮增资估值人民币约 5 亿元，投资者以每股人民币 25 元的对价
增资扩股，恒生电子、云汉投资和山鹿投资均放弃对云英网络同比例增资权，增
资后总的注册资本不超过人民币 22,000,000 元。
   云汉投资系恒生电子的关联法人，外部投资者对云英网络进行增资，恒生电
子放弃对云英网络的同比例增资。恒生电子构成放弃向与关联人共同投资的公司
同比例增资的关联交易。关联交易金额预计不超过人民币 3000 万元。


二、关联方介绍

宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投
资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等 16 名董事、监
事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

    1. 关联交易标的：云英网络部分股权。云英网络的注册资本与股权结构详
见上表。云英网络其他基本情况如下：
    成立时间：2015 年 12 月 17 日
    注册地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号 2 幢 9 楼
    法人代表：徐昌荣
    本次关联交易类别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
    2. 本次增资的实施时间
    山鹿投资完成工商登记并受让云汉投资所持云英网络股权后，实施本次增资。
    3. 云英网络截止 2017 年 7 月 31 日主要主要财务指标如下（未经审计）：

                    云英网络主要财务数据（人民币万元）
                     总资产                   2,372.28
                     净资产                   1,421.64

    4. 云英网络系一家为客户提供财富领域的创新类的 IT 平台和服务，提供全
新的 IT 平台或系统，为客户开拓创新业务提供技术支持的公司。

四、关联交易的定价政策及授权

   （一）定价依据
    由投资各方对被投标的公司进行尽职调查，根据被投标的公司的基本业务、
财务等情况按照市场原则作出估量，最后由各方共同谈判协商确定，本次增资的
各方均以相同价格投资入股。

    （二）董事会授权
    恒生电子董事会授权公司总裁在本议案内容范围内负责云英网络增资扩股
事宜的具体落地及实施（可视具体情况分期落地及实施）。

五、关联交易对上市公司的影响

    本轮云英网络的增资，为云英网络的业务发展及开拓提供了有力的资金支持
和业务帮助。从长远来看，将对云英网络的发展产生积极影响，但云英网络业务
的扩张和成长尚需时间，因此预计本轮增资短期内对恒生电子不构成重大影响。

六、最近一年历史关联交易情况

    1、云汉投资转让部分云纪网络的股权给外部投资者，转让规模不超过 2000
万元人民币。其中恒生电子以同等价格非同比例增资，认购新增注册资本不超过
200 万元人民币，累计关联交易金额为 2784 万元。详见公司 2016 年 9 月 30 日
发布的 2016-057 号公告以及 2017 年 8 月 8 日发布的 2017-028 号公告。
    2、云汉投资和恒生电子于 2016 年 9 月共同投资国金道富，恒生电子出资
1869.29 万元人民币，云汉投资出资 1246.19 万元人民币，详见公司 2016 年 9
月 30 日发布的 2016-058 号公告。
    3、云汉投资与恒生电子于 2017 年 3 月共同投资北京商智，恒生电子出资
1215.65 万元人民币，云汉投资出资 784.29 万元人民币，详见公司 2017 年 3 月
28 日发布的 2017-013 号公告。
    4、云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平
台后，云汉投资作相应的减资处理，恒生电子作为云汉的 LP 减少相应的份额，
关联交易的金额预计不超过 1099 万元人民币，详见公司 2017 年 4 月 25 日发布
的 2017-018 号公告。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

    公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本次放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资或优先受让权的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案
及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提
交公司六届十三次董事会议审议。
    独立董事发表独立意见如下：本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和
投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等 3 名关联董事回避了表决。上述关联交易由投资各方
对被投标的公司进行尽职调查后，根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按
照市场原则作出估量，并由各方共同谈判协商确定，本次增资的各方均以相同价
格投资入股，不存在损害公司股东利益的情况。


八、审计委员会意见
    本次关联交易符合公司既定的业务发展战略，此项关联交易决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易由投资各方对被投标的公司
进行尽职调查后，根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出
估量，并由各方共同谈判协商确定，本次增资的各方均以相同价格投资入股，不
存在损害公司股东利益的情况。同意递交董事会审议。
九、备查文件目录
1、公司六届十三次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。


   提请广大投资者注意投资风险。
   特此公告。


                                    恒生电子股份有限公司
                                                   董事会
                                        2017 年 8 月 31 日