2017 年第三次临时股东大会会议资料
恒生电子股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
会议资料
股票简称：恒生电子
股票代码：600570
杭州
二零一七年十一月
2017 年第三次临时股东大会会议资料
恒生电子股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
材料目录
一、 会议须知
二、 议程
三、 议案
四、 表决票
2017 年第三次临时股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会
规范意见>的通知》要求，特制定本须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。
股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主
要议题，每位股东发言时间不超过 5 分钟。公司董事会和管理人员在所
有股东的问题提出后统一进行回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查
处。
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恒生电子股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
议程
现场会议时间：2017 年 11 月 14 日下午 14 点 30 分
现场会议地点：杭州市滨江区江南大道 3588 号公司会议室
现场会议出席人员：公司股东、公司董事会成员和其他高管、见证律师等
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2017 年 11 月 14 日
至 2017 年 11 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票细节详见《恒生电子关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。
现场会议议程：
14: 20 到会签名
14: 30 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程
14: 40 审议《关于控股子公司大智慧（香港）增资扩股换股收购恒生网络
（香港）100%股权的关联交易的议案》
14: 50 审议《关于子公司杭州恒生云融网络科技有限公司进行增资扩股引
进控股股东的关联交易的议案》
15: 00 审议《关于选举 JIANG GUOFEI GEOFF 先生为公司第六届董事会董
事的议案》
15: 10 股东代表发言，公司高管发言
15：35 发放表决票，统计表决结果，报上交所
15: 50 宣读表决结果宣读会议决议
16: 00 律师宣读法律意见书
16: 10 主持人宣布会议结束
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议案 1：
恒生电子股份有限公司
关于控股子公司大智慧（香港）增资扩股换股收购恒生网络（香
港）100%股权的关联交易的议案
一、 本次关联交易背景情况
1、恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）第六届董事
会第十四次会议审议通过了《关于投资收购香港大智慧公司 51%股权的议案》，
公司与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）签订了《关于大智慧（香
港）投资控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以
人民币 36,720 万元收购大智慧持有的大智慧（香港）投资控股有限公司（以下
简称“大智慧（香港）”）51%的股权。上述议案已于 2017 年 9 月 15 日获得公司
2017 年第二次临时股东大会审议批准通过。
2、根据股权转让协议，公司收购大智慧（香港）51%股权的交易已于 2017
年 9 月 30 日完成，并对此事项在 10 月 9 日进行了公告，详见公告 2017-040 号。
本次股权变更完成后，大智慧（香港）的股权结构如下：
大智慧（香港）股权结构
股东 股权变更完成后持股比例
恒生电子 51%
大智慧 49%
总计 100%
3、为了解决大智慧（香港）全资子公司艾雅斯资讯科技有限公司（AYERS
SOLUTIONS LIMITED）（以下简称“艾雅斯”）与恒生电子控股子公司恒生网络有
限公司（HUNDSUN.COM CO., LIMITED）（以下简称“恒生香港”）可能存在的同业
竞争问题。根据股权转让协议，恒生电子和宁波高新区云汉股权投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）拟将恒生香港 100%的股权以不高于 1.25
亿元人民币的价格与大智慧（香港）（大智慧（香港）的整体估值为 7.2 亿元人
民币）进行换股合并，即：大智慧（香港）增发股份购买恒生电子、云汉投资所
持的恒生香港 100%股权。
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二、本次关联交易相关概况
1、恒生电子作为大智慧（香港）控股股东，持有大智慧（香港）51%股权，
恒生电子在大智慧（香港）的股东会会议中同意大智慧（香港）发行股份收购恒
生香港 100%股权，同意大智慧（香港）和恒生香港的估值比为 7.2 亿元人民币：
1.25 亿元人民币。具体由大智慧（香港）股东会或董事会就上述事项作出决议。
恒生电子授权派驻大智慧（香港）之董事全权处理上述具体事宜。
2、恒生电子作为恒生香港的控股股东（持股 76%），同意恒生香港以上述估
值比投资入股大智慧（香港）。
3、恒生电子作为云汉投资的管理合伙人杭州云晖投资管理有限公司（以下
简称“云晖投资”）的全资股东，同意云汉投资（持有恒生香港 24%）将恒生香
港以上述估值比投资入股大智慧（香港）。
4、同意就上述事项由恒生电子、云汉投资、大智慧、大智慧（香港）、恒生
香港签署相关的换股协议。
5、上述换股合并完成后，恒生香港的股权结构如下：
恒生香港
股东 股权变更完成后持股比例
大智慧（香港） 100%
总计 100%
大智慧（香港）的股权结构如下：
大智慧（香港）
股东 股权变更完成后持股比例
恒生电子 54.70%
大智慧 41.75%
云汉投资 3.55%
总计 100%
6、本次交易中，恒生电子和云汉投资构成共同投资大智慧（香港）的关联
交易，恒生电子持有恒生香港 76%股权，按照恒生香港估值 1.25 亿元人民币测
算，本次关联交易的金额为 9500 万元人民币。
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本次交易经恒生电子董事会审议通过后，尚需递交恒生电子股东大会审议批
准。经股东大会审议通过后，授权公司董事长全权负责后续相关事项，包括但不
限于对局部协议的修订以及具体股权变更、管理事项的操作等。
三、关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投
资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等 16 名董事、监
事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。
四、标的各方公司介绍
1、恒生香港介绍：
恒生香港成立于 2008 年，注册资本 5000 万元港币，是恒生电子在香港的控
股子公司。恒生香港主要为香港金融行业提供面向全球金融市场的一体化的账户、
证券和期货解决方案，也为部分欧洲和北美的部分客户提供证券期货软件。恒生
香港在香港积极探索跨境互联互通各种模式，致力于提升金融机构跨境业务的电
子化和方便性，不仅为在港金融机构也为中资金融机构出海搭建 IT 基础设施，
提供全球金融一站式的服务。恒生电子与云汉投资分别实缴港币 3800 万元和
1200 万元，持有恒生香港 76%和 24%的股权。
根据审计报告，截至 2017 年 9 月末，恒生香港总资产约为港币 3955 万元，
净资产约为港币 1874.5 万元。
2、大智慧（香港）介绍：
大智慧（香港）成立于 2014 年，注册资本 6000 万元港币，是恒生电子在香
港的控股子公司。大智慧（香港）无实际业务，其全部资产即是持有艾雅斯的全
部股权。艾雅斯成立于 2002 年，注册资本 1200 万港元，由大智慧（香港）100%
控股。艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供优质、专
业、稳定及创新的交易系统及结算系统方案。经过 15 年，艾雅斯一直跟着时代
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变迁及科技进步，不断为系统升级，机构客户已经超过 200 多家。
五、关联交易相关协议的主要内容
(一)、甲方（指“大智慧（香港）”）、目标公司（指“恒生香港”）的估值及换股
合并
经各方谈判协商一致，甲方、乙方（指“恒生电子”及“云汉投资”）就目
标公司进行换股合并，甲方的整体估值为 7.2 亿元人民币，目标公司整体估值为
1.25 亿元人民币；甲方按上述估值增发股份用于购买乙方所持的目标公司 100%
股权，乙方同意向甲方出售上述股权，并同意甲方以发行的股份作为支付对价（为
避免疑义，各方确认：任一方无需基于换股合并向其他方支付任何现金对价），
换股合并完成后，目标公司成为甲方的全资子公司。
本协议生效后，各方应尽全力在本协议签署日后 30 日内完成下列事项：1）
乙方、丁方（指“大智慧”）的境内企业对外投资备案登记和/或变更备案登记手
续（如有）；（2）根据香港相关法律法规规定的甲方及目标公司股权转让变更登
记手续。以上事项全部完成，视为本次交易成交，且其中最晚一项的完成之日作
为本次交易的成交日。
(二)、成交后的甲方及目标公司的治理
成交后，甲方及目标公司董事会应由五名董事组成，其中乙方一有权委派三
名董事，丁方有权委派两名董事，董事任期三年。目标公司聘任总经理须由董事
会三分之二以上董事同意决定，首任总经理由丁方推荐的人选担任，其他高级管
理人员应保持稳定。
(三)、违约责任及赔偿
本协议生效后，任何一方违反本协议（包括违反其作出的陈述、声明或保证、
承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任
何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿
守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，
上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合
理预期。
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(四)、管辖法律及争议解决
本协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。同时，本协议履行过程
中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定。
各方在本协议项下所发生的任何争议，各方均应友好协商解决。协商不成，
任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉。
(五)、协议的生效
本协议自各方签字签章之日起成立，自乙方一（指“恒生电子”）、丁方权力
机构审议批准之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
本次换股合并后，大智慧（香港）将分别全资控股艾雅斯和恒生香港，统一
两家公司产品开发、营销推广和客户维护，避免了可能存在的业务竞争，使公司
在香港券商交易系统市场的竞争力得到进一步加强，提高行业的进入门槛，总体
来看，可以降低平均成本，获得更好的业务收益。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2017 年 11 月 14 日
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议案 2：
恒生电子股份有限公司
关于子公司杭州恒生云融网络科技有限公司进行增资扩股引进
控股股东的关联交易的议案
一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或 “恒生电子”）因部分业务战
略调整的需要，拟对现控股子公司杭州恒生云融网络科技有限公司（以下简称
“恒生云融”）进行重整，欲引进西藏新胜福科技有限公司（以下简称“新胜福”）
对恒生云融进行增资，总的增资规模预计为人民币 8000 万元。
在上述增资完成后，恒生云融原股东恒生电子、宁波高新区云汉股权投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）和宁波云银投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“云银投资”）分别转让其持有的部分恒生云融的股权给
新胜福以及嘉兴力鼎二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴力鼎”），
转让规模预计分别为人民币 1.68 亿元和 2400 万元。
在上述增资扩股和股份转让完成后，恒生电子放弃对恒生云融的控股权。同
时，实施恒生云融的管理层持股计划（小 B 计划）。
恒生云融增资扩股前的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（人民币元） 股权占比
恒生电子 28,800,000 60%
云汉投资 8,000,000 16.67%
云银投资 11,200,000 23.33%
总计 48,000,000 100%
（一）、增资扩股及股权转让的交易步骤
1. 新胜福增资 8000 万元人民币入股恒生云融。
恒生云融目前注册资本为 4800 万元人民币。恒生云融本轮增资估值人民币
4 亿元，新胜福以每股人民币 8.33 元的对价进行增资扩股，认购新增注册资本
960 万元人民币，增资后恒生云融总注册资本为 5760 万元人民币。恒生云融增
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资扩股后的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（人民币元） 股权占比
恒生电子 28,800,000 50%
云汉投资 8,000,000 13.89%
云银投资 11,200,000 19.44%
新胜福 9,600,000 16.67%
总计 57,600,000 100%
2. 恒生电子、云汉投资以及云银投资分别转让恒生云融注册资本人民币
1209.6 万元、336 万元、470.4 万元给新胜福，新胜福共计获得的转让注册资本
为人民币 2016 万元。另外，恒生电子、云汉投资以及云银投资分别转让恒生云
融注册资本人民币 172.8 万元、48 万元、67.2 万元给嘉兴力鼎，嘉兴力鼎共计
获得的转让注册资本为人民币 288 万元。上述转让对价均为每股人民币 8.33 元，
新胜福预计支付转让对价约 1.68 亿元人民币，嘉兴力鼎预计支付转让对价约
2400 万元人民币。转让股权后恒生云融的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（人民币元） 股权占比
恒生电子 14,976,000 26%
云汉投资 4,160,000 7.22%
云银投资 5,824,000 10.11%
新胜福 29,760,000 51.67%
嘉兴力鼎 2,880,000 5%
总计 57,600,000 100%
（二）恒生云融管理团队持股计划（小 B 计划）实施步骤
公司第六届董事会第十二次会议曾对恒生云融对应的员工持股平台宁波高
新区山鹊股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山鹊”，暂定名，最终
以工商核定的为准）与云汉投资的相关关联交易进行了审批（详见公司 2017-018
号公告），本次作股份数的变更调节如下。
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原定云汉投资转让部分恒生云融股权给山鹊的情况为：
转让方 受让方 标的公司 转让注册资本数量 受让方需支付的对价（人
（人民币万元） 民币万元）
云汉投资 山鹊 恒生云融 85 85
现依员工持股计划分配的实际情况，上述转让注册资本的数量及对价调整为
如下：
转让方 受让方 标的公司 转让注册资本数量 受让方需支付的对价（人
（人民币万元） 民币万元）
云汉投资 山鹊 恒生云融 120.9 120.9
云汉投资系恒生电子的关联法人，山鹊的 GP 为恒生电子全资子公司云晖，
云汉投资与山鹊的股权转让交易构成关联交易，此项关联交易的金额不超过人民
币 120.9 万元。
(三)交易后股权架构
上述两个交易步骤完成后，恒生云融最终的股权结构如下：
股东 认缴注册资本（人民币元） 股权占比
恒生电子 14,976,000 26%
云汉投资 2,951,000 5.12%
云银投资 2,977,000 5.17%
新胜福 29,760,000 51.67%
嘉兴力鼎 2,880,000 5%
山鹊 4,056,000 7.04%
总计 57,600,000 100%
备注：根据公司第六届董事会第十二次会议决议，云银投资也转让部分恒
生云融股权给山鹊，现依员工持股计划分配的实际情况，云银投资转让的份额数
量进行了相应调整，该调整在原董事会决议审批范围内，无需另外审批。
(四)本次关联交易合计金额
云汉投资系恒生电子的关联法人，新胜福对恒生云融进行增资，恒生电子放
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弃对恒生云融的同比例增资。云汉投资、云银投资向意向投资者转让股权，恒生
电子作为原股东放弃优先受让权。员工持股计划中，恒生电子构成放弃向与关联
人共同投资的公司同比例增资和优先受让权。本次关联交易合计金额为 5616.9
万元人民币。
本议案经董事会审议通过后尚需经公司股东大会审议通过后生效。
二、关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投
资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等 16 名董事、监
事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
杭州恒生云融网络科技有限公司, 注册资本为人民币 4,800 万元，注册地杭
州。
恒生云融目前主要经营两大块业务，第一，提供互联网运维服务，主要涉及
的系统包括消费金融系统、互联网信贷系统、互联网投融资平台、互联网票据交
易系统等。第二，为客户提供资金资产撮合服务、大数据风控服务、场景化支付
服务、用户终端/场景接入等多维度的增值服务。
经审计，截至 2017 年 7 月末，恒生云融总资产为 2145.9 万元人民币，净资
产为 643 万元人民币。
本次交易后，恒生云融不再纳入公司的合并会计报表范围，截至目前，公司
没有为恒生云融提供担保，也没有委托恒生云融理财，恒生云融亦未占用上市公
司资金的情况。
四、关联交易的定价依据、协议主要内容及授权
（一）定价依据
1、本轮恒生云融增资及股权转让，根据各方对恒生云融的业务测算和调查，
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经公司与意向投资者协商后确定。本轮新增注册资本的认购价格和股权转让价格
均为人民币 8.33 元/股。交易以现金出资与支付的方式进行。
2、管理层持股计划的关联交易属员工持股计划日常管理所需，股权转让的对
价为云汉投资对云融的入股成本价格。
本次交易的定价符合公开、公平、公正的原则。
（二）增资及股权转让的协议主要内容：
1、投资方式
本协议项下，认购增资与股权转让为一个不可分割的整体交易安排，各方有
义务确保整体交易的完成。如其中一项交易不能完成的，甲方（指“新胜福”）
和乙方（指“嘉兴力鼎”）有权解除本协议。
2、增资
各方同意目标公司（指“恒生云融”）的注册资本由 4,800 万元增加到 5,760
万元，新增注册资本 960 万元全部由甲方认购，认购价款为 8,000 万元（捌仟万
元），其中等额于新增注册资本的 960 万元部分将计入目标公司注册资本，剩余
的 7,040 万元部分计入目标公司资本公积。
本协议生效且各方权力机构通过本协议项下交易等先决条件得到满足后【五】
个工作日内，甲方向目标公司的验资账户汇入认购价款。
3、股权转让
各方同意，在认购增资完成的同时，丙方（指“恒生电子”）向甲方和乙方
转让部分股权，转让注册资本分别为 1,209.60 万元和 172.80 万元，转让对价分
别为 10,080.00 万元和 1,440.00 万元；丁方（指“云汉投资”）向甲方和乙方转
让部分股权，转让注册资本分别为 336.00 万元和 48.00 万元，转让对价分别为
2,800.00 万元和 400.00 万元；戊方（指“云银投资”）向甲方和乙方转让部分
股权，转让注册资本分别为 470.40 万元和 67.20 万元，转让对价分别为 3,920.00
万元和 560.00 万元。
目标公司就股权转让事宜提交工商变更登记手续后【五】个工作日内，甲方
和乙方分别向丙方、丁方和戊方支付对应股权转让对价。
4、交割
各方同意，在甲方和乙方分别按本协议约定支付认购价款和转让价款后【二
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十】个工作日内，完成目标公司增资及股权转让的工商变更登记。
各方一致同意并确认，在甲方和乙方按本协议约定支付认购及股权转让价款
后【十】个工作日内，完成目标公司管控交接。
5、公司治理
董事会由 5 名董事组成，董事会成员均由股东会选举产生，其中 3 名董事由
甲方推荐人选，2 名董事由丙方、丁方、戊方共同推荐人选。董事会设董事长一
名，由甲方推荐的人选经董事会选举后产生。董事长为目标公司法定代表人。
监事：公司不设监事会，设监事【1】名，由【甲】方推荐的人选担任。
目标公司设总经理 1 名，首任总经理由【丙】方推荐的人选担任，每届任期
三年。目标公司财务负责人（财务总监）由甲方委派。
6、同业竞争
甲方、丙方、丁方、戊方承诺，其自身及控股的关联方保证未来不会以任何
形式：(i) 从事任何与目标公司本协议签署时现有业务相同、类似或与业务构成
直接或间接竞争的活动(“竞争业务”) （丙方、丁方、戊方本协议签署时的现
有主要业务除外），或向从事与竞争业务的任何企业进行新的投资；(ii) 为其自
身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工接受其聘请，或用
其他方式招聘目标公司的任何员工；或(iii) 就任何竞争业务提供咨询、协助或
资助。
目标公司保证未来不会以任何形式从事任何与甲方、丙方本协议签署时现有
主要业务相同、类似或与业务构成直接或间接竞争的活动(“竞争业务”)（目标
公司本协议签署时的现有业务除外），或向从事与竞争业务的任何企业进行新的
投资。
各方确认，若丙方持有目标公司的股权比例低于 5%并且协议生效超过 3 年，
本条款之同业竞争自动失效，对相关义务方不再具有约束力。
7、违约责任
协议签署后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出失实的陈
述和保证，则被视为违约。违约方应赔偿由其违约造成的另一方的一切损失，并
承担由于其违约而引起的一切法律责任。
丙方、丁方、戊方未按本协议约定办理目标公司管控移交，或未按约定办理
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交割的，每迟延一天，应按本协议项下认购价款和转让价款总额的每日万分之六
向甲方和乙方支付违约金。此项违约金最高不超过本协议项下其认购价款和转让
价款总额的 10%。
甲方未依照本协议约定支付认购及股权转让价款的，每迟延一天，应按逾期
未支付金额的每日万分之六向目标公司、丙方、丁方、戊方支付违约金。此项违
约金最高不超过本协议项下其认购价款和转让价款总额的 10%。
乙方未依照本协议约定支付股权转让价款的，每迟延一天，应按逾期未支付
金额的每日万分之六向目标公司、丙方、丁方、戊方支付违约金。此项违约金最
高不超过本协议项下其转让价款总额的 10%。
若因一方违反本协议而导致本协议于任何时候被终止或解除的，则违约方应
向守约方支付本协议项下认购价款和转让价款总额 20%的违约金。
由于丙方、丁方、戊方或目标公司在管控交接日前的任何作为、不作为、事
实或情况而引起的其他违约或赔偿义务，有关损失包括该等违约或赔偿的金额，
丙方、丁方、戊方须向目标公司作出全额赔偿。
8、适用法律及争议解决
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规
的管辖。
凡因解释或履行本协议或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，各
方应尽量通过友好协商解决。如果由一方向其他各方呈交该事宜后的三十(30)
日内不能通过协商达成解决办法，则任何一方可向本协议签署地人民法院提起诉
讼。
9、协议生效
本协议自各方签署之日生效，如丙方股东大会未批准通过本协议项下之交易，
本协议自动失效，对各方不再具有约束力。
（三）董事会授权
授权公司总裁在本议案内容范围内负责恒生云融增资扩股及股权转让事宜
的具体落地及实施（可视具体情况分期落地及实施）。
五、关联交易对上市公司的影响以及风险提示
2017 年第三次临时股东大会会议资料
1、对上市公司的影响
第一，通过本次交易，恒生电子进一步优化了公司的业务战略，进一步聚焦
公司主营业务，恒生云融的客户主要集中在互联网金融生态圈，和恒生电子现有
客户群体有显著区别，恒生云融前期业务的发展主要依靠自身进行，具备独立发
展的能力。因此借助投资合作的模式，增强恒生云融的资本实力，实现合作共赢，
作为公司主营业务发展的补充。
第二，本次交易也符合公司创新业务子公司员工持股计划的原则和制度，未
来可以通过独立上市的形式达到持股计划的目的，实现公司股东与公司、员工的
共赢局面。员工持股小 B 计划的实施有利于恒生云融公司的发展。
第三，通过本次交易，恒生电子将获得重大投资收益（具体以年度审计报告
数据为准），计入公司 2017 年度损益，收益主要来自于两部分：
① 合并报表角度看，恒生电子及云汉投资、云银投资转让恒生云融的股份，
产生投资收益约 1.77 亿元人民币。
② 恒生云融经过增资和股权转让后，恒生电子仍持有其 26%的股权，根据
会计准则，对剩余价值按照公允价值重新计量，具体以公司审计报告数据为准。
2、风险提示
由于云融属于初创期企业，在未来经营过程中存在经营风险，如未来恒生云
融存在资产减值风险，则需计提相应的减值损失计入相应年份，特此提醒广大投
资者注意投资风险。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2017 年 11 月 14 日
2017 年第三次临时股东大会会议资料
议案 3：
关于提名 JIANG GUOFEI GEOFF 先生为公司第六届董事会董事的
议案
由于公司第六届董事会董事黄浩先生于 2017 年 10 月 23 日辞去公司董事职
务，根据有关法律、法规及《公司章程》规定，公司董事会提名委员会根据推荐
现提名 JIANG GUOFEI GEOFF 先生为董事候选人（简历详见附件），任期至第六届
董事会任期届满。
公司董事会提名委员会及独立董事已对 JIANG GUOFEI GEOFF 先生的学历、
职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的任职资格符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2017 年 11 月 14 日
附件：董事候选人简历
JIANG GUOFEI GEOFF 先生，1971 年 4 月出生，美国国籍。2017 年 2 月加入
蚂蚁金服，现任浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司副总裁，主管新技术研
发和新业务培育。JIANG GUOFEI GEOFF 先生博士毕业于北京理工大学自动控制
专业，美国 Dartmouth College 计算机工程博士后。拥有多年计算机技术研发
工作经验，曾任美国 Dartmouth College 计算机安全技术研究院(ISTS) 研究员，
NEC 美国研究院高级研究员、部门主管，NEC 集团／NEC 美国研究院副总裁。
2017 年第三次临时股东大会会议资料
恒生电子股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会
表决票
股东名称 股东账号
出席人姓名 代表股权数
序号 审议事项 同意 反对 弃权
非累积投票议案（请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，
对每一项只能有一种表决意见。）
《关于控股子公司大智慧（香港）增资扩股换股
1 收购恒生网络（香港）100%股权的关联交易的议
案》
《关于子公司杭州恒生云融网络科技有限公司进
2
行增资扩股引进控股股东的关联交易的议案》
累积投票议案（选举董事、独立董事实行累积投票制，在相应表决中填写表决股数，不
要在表格中划“√”）
3.00 关于选举董事的议案（应选董事 1 人） 同意票数
《关于选举 JIANG GUOFEI GEOFF 先生为公司第
3.01
六届董事会董事的议案》
股东签名或盖章：
2017 年 11 月 14 日
