恒生电子：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-09-04
恒生电子股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：恒生电子
股票代码：600570
杭州
二零一八年九月
恒生电子股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
材料目录
一、 会议须知
二、 会议议程
三、 会议议案
四、 表决票
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布<上市公司股东大会
规范意见>的通知》要求，特制定本须知。
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。
股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主
要议题，每位股东发言时间不超过 5 分钟。公司董事会和管理人员在所
有股东的问题提出后统一进行回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查
处。
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恒生电子股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2018 年 9 月 7 日 14 点 30 分
现场会议地点：杭州市滨江区江南大道 3588 号公司会议室
现场会议出席人员：公司股东、公司董事、监事和其他高管、见证律师等
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 9 月 7 日
至 2018 年 9 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
网络投票细节详见《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
现场会议议程:
14:15 到会签名
14:30 会议正式开始，主持人宣读会议须知，宣布会议议程
14:35 审议《关于和关联法人共同投资设立星禄二期的关联交易议案》
14:50 审议《关于修订公司 2017-2019 三年投资理财总体规划的议案》
15:10 股东代表发言，公司高管发言
15:30 发放表决票，统计表决结果，报上交所
15:45 宣读表决结果，宣读会议决议
16:00 律师宣读法律意见书
16:10 主持人宣布会议结束
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议案 1：
关于与关联法人共同投资设立星禄二期的关联交易议案
一、 关联交易情况概述
2016 年 11 月 30 日，经恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或
“公司”）六届八次董事会审议通过，公司与宁波恒星汇股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“恒星汇”）共同发起设立杭州星禄股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“星禄一期”），主要投资于互联网及科技金融生态圈领域内的
创业企业。
鉴于星禄一期项目投资进展良好，公司拟与恒星汇共同发起设立星禄二期股
权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商部门核准为准，以下简
称“星禄二期”），具体如下：
星禄二期的普通合伙人（GP）为恒生电子的全资子公司杭州翌马投资管理
有限公司（以下简称“翌马投资”），翌马投资出资 100 万元人民币。
星禄二期的有限合伙人（LP）为公司和恒星汇，其中公司出资 18000 万元人
民币，资金来源为自有资金。恒星汇出资 12000 万元人民币。
星禄二期成立后与星禄一期相同，将负责原来恒生电子和恒星汇共同投资领
域的具体投资事务，主要投资方向为金融科技领域的早中期项目，包括云计算、
大数据、征信、金融信息技术在相关产业领域的应用等。
恒星汇是公司的关联法人，本次交易构成共同投资的关联交易。关联交易金
额为人民币 1.81 亿元。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
宁波恒星汇股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州翌马投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
出资额：19610 万元人民币
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关联关系：公司控股子公司与关联自然人共同投资的企业，其中关联自然人彭政
纲董事出资 2000 万元人民币、刘曙峰董事出资 2000 万元人民币、蒋建圣董事出
资 2000 万元人民币、范径武副总裁出资 2000 万元人民币、童晨晖副总裁出资
100 万元人民币、倪守奇副总裁出资 200 万元人民币、傅美英副总裁出资 300 万
元人民币、王锋副总裁出资 150 万元人民币、宋加勇副总裁出资 200 万元人民币。
三、关联交易标的的基本情况
星禄二期股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商部门核
准为准）系新发起设立，主要从事项目股权投资与管理事务，注册地拟为杭州市
（如因相关注册政策原因可根据实际情况适时调整注册地址），总出资额为
30100 万元人民币。具体注册地与名称等以工商部门实际注册登记为准。
四、关联交易的主要内容、定价政策
1、交易内容：
（1）恒生电子、恒星汇、翌马投资共同出资 30100 万元人民币设立星禄二
期；其中翌马投资为普通合伙人（GP），恒生电子和恒星汇为有限合伙人（LP）。
（2）全体合伙人总计认缴出资 30100 万元人民币，其中首次认缴 6020 万元
人民币，余下 24080 万元人民币根据合伙协议的约定进行认缴。公司出资来源为
自有资金。
（3）星禄二期的主要投资标的是与实体产业密切结合的金融科技成长型企
业，通过投资与恒生电子形成良性的互动和协同关系，完善公司在金融科技领域
的投资布局。
（4）星禄二期的普通合伙人为杭州翌马投资管理有限公司，各合伙人一致
同意由普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。
（5）管理费:根据合伙协议约定，管理费为有限合伙人认缴总额的 0.8%，按
年度收取。
（6）收益分配: 合伙企业取得的投资收益应在所有合伙人之间按以下顺序
进行分配：
(i) 有限合伙人收回实缴出资：按照各有限合伙人的实缴出资比例分配，直
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至各有限合伙人均 100%收回其实缴出资；
(ii) 普通合伙人收回实缴出资：如在前轮分配有剩余的，则向普通合伙人分
配，直至该合伙人 100%收回其实缴出资；
(iii) 支付有限合伙人基本收益：如在前轮分配还有剩余的，则向全体有限合
伙人分配，直至各有限合伙人按照实缴出资额实现年化 10%单利的收益；
(iv) 支付普通合伙人基本收益：如在前轮分配还有剩余的，则向普通合伙人
分配，直至该合伙人按照实缴出资额实现年化 10%单利的收益；
(v)80/20 分配：以上分配完成之后，如还有剩余的，合伙企业取得的收益 80%
在全体合伙人之间按照其实缴出资比例分配，其余 20%归于普通合伙人。
（7）有限合伙人以出资额为限按出资比例承担有限义务。合伙企业存续期
间产生的债务，应先以本企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普
通合伙人承担无限连带责任。
具体以工商登记注册为准。
2、定价依据：
各合伙人均以货币(现金)方式出资，同股同权。
3、关联交易内容：
恒生电子、翌马投资合计出资 18100 万元人民币，与关联法人恒星汇构成共
同投资的关联交易。
五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
近年来国内互联网技术、产业、应用以及跨界融合等方面取得了积极进展，
从公司投资战略整体角度出发，需要在金融科技的相关领域进行投资布局，以进
一步扩大和延伸公司的业务领域。星禄一期自成立以来，对相关领域进行了有效
的探索，所投资的企业与公司在相关业务领域进行了有效的业务合作和协同，扩
大了公司的产品线，为公司在一些创新金融科技领域提供了很好的探索机会，本
次交易将继续延续原有的投资思路和原则，进一步优化公司在金融科技领域的投
资布局。
本次与关联法人的共同投资对公司日常经营不构成重大影响。
本议案已经由公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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恒生电子股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
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议案 2：
恒生电子股份有限公司关于修改
2017-2019 三年投资理财总体规划的议案
由于恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）的资产规模逐步壮大，为
了提升资金使用效率，现对 2017 年股东大会审议通过的《2017-2019 年度投资
理财总体规划》修改如下：
一、 公司 2018 年 8 月-2019 年的各类理财产品规划额度
投资理财的本金控制在年度 40 亿元（含）人民币之内（含控股子公司，下
同）。
1、类固定收益的产品，包括国债及各类安全级别高的其他债券，申购新股，
认购各类金融机构合法发行的固定收益类或类固定收益类的产品，以及认购各类
投资理财平台上的安全级别高的投资理财产品，对于此类产品本金金额控制在 5
亿元（含）人民币之内。
2、非固定收益类的产品，包括认购各类金融机构（银行、公募基金、私募
基金、信托、保险基金等）发行的投资理财产品，以及认购各类投资理财平台上
的安全级别高的投资理财产品，总金额控制在年度 25 亿元人民币之内。
3、针对资本市场股票二级市场的投资，控制在年度 10 亿元人民币之内。
4、为配合公司控股子公司的业务发展需要，提供的财务资助金额控制在年
度 4 亿元人民币之内，单个控股子公司年度的财务资助资金不超过 4000 万元人
民币。
（1）具体的财务资助需要控股子公司的管理层递交书面申请；
（2）由公司财务部门进行核定，在上述金额范围内，授权公司董事长批准；
（3）控股子公司的其他股东需对财务资助提供各自股权比例的反担保措施，
财务资助只能在认定的业务领域使用，不能挪作它用，并接受公司财务与审计部
门的直接监管；
（4）财务资助资金的利率执行合理的市场化原则；
（5）财务资助的期限不超过 1 年。
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二、 投资理财规划现金流的测算
根据资本金规模测算，固定收益型（1-4 个月）理财产品、或者购买银行 7
天至 14 天的理财产品，以天为统计的每个月基本要滚动 1 至 4 次，预计因理财
行为产生的资金流量买入发生额每月为 8 至 40 亿元人民币，相应的产生的资金
流量卖出发生额每月亦为 8 至 40 亿元人民币，具体的现金流量买入与卖出发生
额以实际金额为准。
三、 投资理财规划的日常执行
1、2017-2019 年度理财工作由公司理财小组执行，由公司财务部具体操作
（包括买入与卖出），由公司审计委员会审计办公室实施监督和审计，具体财务
手续的审批授权董事长操作。
2、公司在执行理财工作时，需对各理财项目的回报、期限、权利义务、风
险有充分的了解和认识，在具体操作中合法、合规办理各项手续。
3、相关业绩考核参照公司理财考核制度执行。
4、超出本规划金额的，重新递交公司董事会或股东大会审议。
本议案已经由公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
恒生电子股份有限公司董事会
2018 年 9 月 7 日
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恒生电子股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会
表决票
股东名称 股东账号
出席人姓名 代表股权数
序
审议事项 同意 反对 弃权 回避
号
《关于和关联法人共同投资设立星禄
1
二期的关联交易议案》
《关于修订公司 2017-2019 三年投资
2
理财总体规划的议案》
股东签名或盖章：
2018 年 9 月 7 日
（备注：请股东或股东代理人以“√”在相应表决事项后的表格内进行表决，对每一项
只能有一种表决意见。）
10
