恒生电子：2018年第一次临时股东大会的法律意见书2018-09-08
6最观锦…所
北京观韬中茂(杭州〉律师事务所
关于恒生电子股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的
法律意见书
观韬证字 (2018) 第三 ι 号
致:恒生电子股份有限公司
恒生电子股份有限公司(以下简称"公司")于 2018 年 9 月 7 日下午在杭 v'I 1 市
滨江区江南大道 3588 号恒生大厦会议室召开了 2018 年第一次临时股东大会(以
下简称"本次股东大会")。北京观韬中茂〈杭州)律师事务所〈以下简称"本所")
作为公司聘请的法律顾问，特指派律师出席公司的本次股东大会。本所律师根据
《中华人民共和国公司法 (以下简称《公司法 )、 《中华人民共和国证券
法 (以下简称《证券法 )、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则 (以下简称《股东大会规则 )、 《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则 (2012 年修订) 、 《上海证券交易所上市公司董事选任与行为
指引 (2013 年修订)) (以下简称《董事选任与行为指引 )等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的规定，特对本次临时股东大会的召集与召开程序、
出席会议的人员资格、表决程序等事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的关于本次临时股东大会议
案等本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件材料。公司已向本所律
师保证和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本
所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏
之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的文件按有关规定
予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽职精神，对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见书如
下:
1
1见韬中茂律师 股东大会法律意见书 恒生电子
一、 本次临时股东大会的召集、召开程序
本次临时股东大会走由公司董事会根据 2018 年 8 月 21 日召开的第六届董事
会第二十二次会议决议召集的。公司董事会已于 2018 年 8 月 23 日在《中国证券
报》、 《上海证券报》、 《证券时报》、 《证券日报))，以及上海证券交易所网
站 (www.sse.com.cn) 上刊登了《恒生电子关于召开 20 才 8 年第一次临时股东
大会的通知》的公告。通过上述公告，公司董事会将本次临时股东大会召开的时
间、地点、会议内容、出席会议的对象、会议登记方法等内容以公告的方式于规
定时间通知了各股东，并对本次临时股东大会议案内容进行了充分披露。
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行。现场会议于
20 丁 8 年 9 月 7 日下午 14: 30 在杭州市滨江区江南大道 3588 号公司会议室召
开，会议由执省善辜者建圣 主持。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为 2018 年 9 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00; 通过互联网
技票平台的投票时间 2018 年 9 月 7 日 9:15-15:00。会议通知中列明了对涉及融
资融券、转融通业务、约定回购业务相关账户以及沪股通投资者的投票程序应按
照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经合理查验，公司本次临时股东大会召开的时间、地点及会议内容与本次会
议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司幸程》的规
定。
二、出席本次股东大会人员及股东大会召集人的资格
1 出席会议的人员资格
出席本次股东大会的现场会议的股东(包才括舌股东.
份敖量共 l 时。汀丁 沁?，}川 月股支，占公司股份总数的兰主望。。经查验出/机场会议的股
U
东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料 本所律师认为出席公司本次
股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效。
根据上证信息网络有限公司于本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投
票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共」立一人，代表股份数
量共 2 bl8g~8 月史，占公司股份总数的坐监2+.%。以上参加网络投票的股东资格
已由上证所信息网络公司进行验证。
综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东(包括股东忍理
人)井J.l::..-人，代表股份数量兵旧的 I (8 股，占公司股份总数的应 ').1CS~o;
其中，单独或合计持有公司 5% 以下股份的股东及股东授权代表(以下简称"中
1见韬中茂律师 股东大会法律意见书 恒生电子
小汪古左" )共 10，人，代表股份数量共〉 1803/5 股，占公司股份总数
的-1- %。
出席本次股东大会人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事会成员:高
级管理人员及本所律师。
2. 会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员资格和本次股东大会召集人均符合法律、法
规、相关规范性文件和《公司幸程》规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会禾取现场会议表决和网络投票表决相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东就会议公告中歹 IJ 明的议案进行了审议并采
取记名方式逐项予以投票表决，并当场公布表决结果。
本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参与
本次股东大会网络投票的表决权股份数和表决结果。
公司合并统计了现场会议表决和网络技票表决结果如下:
1 、审议《关于和关联法人共同投资设立主禄二期的关联交易的议案》
关联股东蒋建圣对本议案回避表决，本议案的有效表决权总数为 13/8 ;，61.乎于
月史。
同意股份数量为 凡 Ubi 吁午牛 股，占出席会议股东所持有效表决权
~~bl%; 反对股份数量为q，
的，，. 3o l'J 股，占出席会议股东所持有效表决权
的 0.0°3主%;弃权股份数量为 Q 肢，占出席股东所持有效表决权
的。.00 ::1"%。
其中，中小投资者的表决情况为:同意股份数量为订 760lS 股，占参会
中小投资者所持有效表决权自岱圣坠弘;反对股份数量为止已三 股，占参会
中 J 、投资者所持有效表决权的。，IS 毕 1%;
I 弃权股份数量为 。 股，占参会
中小投资者所持有效表决权的生旦旦 0% 。
观韬中茂律师 股东大会法律意见书 恒生电子
表决结果: 审议鱼也-
2 、审议《关于修订公司 2017-20 才 9 三年投资理财总体规划的议案 )L ，同意
股份数量为 lω~11~?，5 月支 占出席会议股东所持有效表决权的坠些 1号。:反对
股份数量为 l科'8~8 股，占出席会议股东所持有效表决权的。坐 0%; 弃权
股份数量为!"。。 股 占出席股东所持有效表决权的巳 I'-h/o。
表决结果:帚讯 hU
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计
票、监票的程序均符合法律、法规及《公司幸程》的规定。公司本次股东大会的
表决程序合法有效。
四、结论性意见
综上，本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合法律、法规和《公司章
程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
(下接签字页)
观韬中茂律师 股东大会法律意见书 恒生电子
(本页为《北京观韬中茂(杭州)律师事务所关于恒生电子股份有限公司 2018
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页)
北京观韬 经办律师(签字) :
负责人(签字) :
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日期:二 O 一八年九月 b日
