证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号： 2018-055
信雅达系统工程股份有限公司
非公开发行之部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次部分限售股上市流通数量为 6,849,056 股
本次部分限售股上市流通日期为 2018 年 9 月 25 日
剩余 8,568,110 股限售股暂不申请上市流通
一、本次限售股上市类型
2015 年 7 月 24 日，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“信雅达”、“公
司”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准信雅达系统工程股
份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1720 号），核准信雅达向刁建敏发行 5,283,353 股股份、向王靖发行
1,604,705 股股份、向上海科漾信息科技有限公司（以下简称“科漾信息”）发行
1,346,988 股股份、向上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉信
佳禾”）发行 2,221,310 股股份、向宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“麒越投资”）发行 2,221,310 股股份、向陈惠贤发行 1,054,875 股股
份、向李宁发行 262,760 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过
3,424,528 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 9 月 23 日，公司向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、
陈惠贤、李宁和郭华强发行的 17,419,829 股人民币普通股在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成股份登记手续。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份完成后，公司总
股本增加至 219,839,609 股。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份的锁定期安排
如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
交易对方在本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 12 个月内不得转
让；前述限售期限届满后，嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁所取得的对价股
份全部解锁；刁建敏、王靖和科漾信息（以下合称“补偿义务人”）所取得的对
价股份在满足业绩承诺等约定的条件后分三次解锁：自发行结束日起满 12 个月
后的合计解锁不超过 175.61 万股；自发行结束日起满 24 个月后的合计解锁不超
过 219.50 万股；自本次发行结束日起满 36 月且完成对上市公司的最后一次盈利
差异补偿和减值测试补偿完成后，补偿义务人可以解锁因本次发行持有的上市公
司剩余股份。本次上市公司向补偿义务人发行股份完成后，由于上市公司送红股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
2、发行股份募集配套资金
本次配套募集资金的发行对象郭华强先生认购的股票自发行结束之日起 36
个月内不得上市交易。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量及结构变化情况
（一）股本数量变化
本次限售股形成后，公司 2015 年年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利
润分配方案，即以公司 2015 年末总股本 219,839,609 股为基数，向全体股东每
10 股派现金股利 1.7 元（含税），共计派发现金股利 37,372,733.53 元,剩余未分配
利润结转下一年度；同时，以 2015 年末总股本 219,839,609 股为基数，以资本公
积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 219,839,609 股，并以 2016 年 6 月
30 日为股权登记日实施完成。本利润分配方案实施完成后，导致公司股本数发
生变化，相应的股份变动情况如下：
单位：股
本次股本变动数
项目 本次变动前 本次变动后
送股 转增 合计
有限售条件的流通股份 17,419,829 - 17,419,829 17,419,829 34,839,658
无限售条件的流通股份 202,419,780 - 202,419,780 202,419,780 404,839,560
股份总额 219,839,609 - 219,839,609 219,839,609 439,679,218
其中，本次向上述发行对象非公开发行的限售股份变动情况如下：
序号 股东名称 转增前持股数（股） 转增后持股数（股）
1 刁建敏 5,283,353 10,566,706
2 王靖 1,604,705 3,209,410
3 科漾信息 1,346,988 2,693,976
4 嘉信佳禾 2,221,310 4,442,620
5 麒越投资 2,221,310 4,442,620
6 陈惠贤 1,054,875 2,109,750
7 李宁 262,760 525,520
8 郭华强 3,424,528 6,849,056
合计 17,419,829 34,839,658
（二）股本结构变化
1、2016 年 9 月 23 日，刁建敏、王靖、科漾信息依照其作出的承诺及有关规定
解锁了部分限售股份，嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁依照其作出的承诺及
有关规定解锁了其持有的全部限售股份，具体详见上市公司 2016 年 9 月 15 日刊
登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn（临 2016-074）《非公开发行限售股上
市流通公告》。第一次解锁后股本结构变化见下表：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 变动数量（股） 数量（股）
一、有限售条件的流通
34,839,658 -15,032,524 19,807,134
股份
1、境内法人持有股份 11,579,216 -9,459,692 2,119,524
2、境内自然人持有股
23,260,442 -5,572,832 17,687,610
份
二、无限售条件的流通
404,839,560 15,032,524 419,872,084
股份
三、股份总额 439,679,218 - 439,679,218
2、2017 年 9 月 25 日，刁建敏、王靖、科漾信息依照其作出的承诺及有关规定
解锁了部分限售股份，具体详见上市公司 2017 年 9 月 19 日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn（临 2017-046）《非公开发行限售股上市流通公告》。第
二次解锁后股本结构变化见下表：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 变动数量（股） 数量（股）
一、有限售条件的流通
19,807,134 -4,389,968 15,417,166
股份
1、境内法人持有股份 2,119,524 -718,058 1,401,466
2、境内自然人持有股
17,687,610 -3,671,910 14,015,700
份
二、无限售条件的流通
419,872,084 4,389,968 424,262,052
股份
三、股份总额 439,679,218 - 439,679,218
三、本次暂不申请上市流通的限售股股东有关承诺、履行及补偿进展情况
（一）本次暂不申请上市流通的限售股股东刁建敏、王靖、科漾信息就本次发
行股份购买资产做出如下承诺及履行情况：
承诺事项 承诺内容 履行情况
刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自本次发行实施完毕之日 （1）根据天健会计师出具
起十二个月且达到其对上市公司2015年度的业绩承诺后， 的“天健审[2016]844号”审
刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行 计报告，经审计科匠信息
持有的上市公司股份174.09万股（注：根据公司临2015-032 2015年度扣除非经常性损
号公告“关于实施2014年度权益分派后调整发行股份及支 益 后 的 净 利 润 3,272.72 万
付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公 元，达到2015年度业绩承诺
告”，调整发行价格和发行数量后本期实际应解锁数量为 数。2016年9月23日，刁建
不超过175.61万股）； 敏、王靖、科漾信息持有的
自本次发行实施完毕之日起二十四个月且达到其对上市公 相应数量的限售股解除限
司2016年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以 售并上市流通；
锁定期
合计解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份217.61万 （2）根据天健会计师出具
股（注：根据公司临2015-032号公告“关于实施2014年度 的“天健审[2017]1247号”
权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套 审计报告，经审计科匠信息
资金发行价格和发行数量的公告”，调整发行价格和发行 2016年度扣除非经常性损
数量后本期实际应解锁数量为不超过219.50万股）； 益 后 净 利 润 为 4,353.87 万
自本次发行实施完毕之日起三十六个月且完成对上市公司 元，达到2016年度业绩承诺
的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、 数。2017年9月25日，刁建
王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的上市公司剩余 敏、王靖、科漾信息持有的
股份。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市 相应数量的限售股解除限
公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦 售并上市流通；
承诺事项 承诺内容 履行情况
遵守上述承诺。 （3）根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的
“天健审〔2018〕1277号”
刁建敏、王靖及科漾信息向上市公司承诺，标的公司于
审计报告，经审计科匠信息
2015、2016、2017会计年度经审计的合并报表中扣除非经
业绩承诺 2017年度扣除非经常性损
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,200
益 后 净 利 润 为 -5,281.10 万
万元、4,200万元、5,000万元。
元，未达到2017年度业绩承
诺数。
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提交信息
2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚
真实、准确 正在按照相关的承诺履行
假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或
和完整
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、承诺人合法持有科匠信息股权，不存在委托持股、信托
持股或其他任何第三方代持股的情形；不存在非法占用科
匠信息资金和资产的情形。
2、承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及
合法合规
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券 正在按照相关的承诺履行
情况
监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其
他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺的情况；且与上市公司不存在《上市规则》项下所
定义之关联关系；未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范
性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通
减少及规
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
范关联交 正在按照相关的承诺履行
2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其
易
他股东的合法利益；
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形
式的担保。
1、在承诺人持有上市公司的股份期间，承诺人不会在上市
公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上市公司及
其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其
控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任
避免同业
任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公司以外的名 正在按照相关的承诺履行
竞争
义为上市公司及其控股子公司现有客户提供与上市公司及
其控股子公司相同或相类似的服务；
2、承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利
润全部归上市公司所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所
承诺事项 承诺内容 履行情况
受到的全部损失。
1、过渡期内，标的公司产生的收入、利润由交割日后的标
过渡期损 的公司股东按各自持股比例享有；过渡期内，标的公司如
益归属承 产生亏损的，由承诺人向标的公司以现金方式补足，且承 已履行完毕
诺 诺人对于上述补足义务承担连带责任。
2、本承诺一经做出，即不可变更或撤销。
（二）业绩承诺方的利润补偿及进展情况
1、利润补偿方式
根据上市公司与刁建敏、王靖和科漾信息签订的《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺主体同意如下补偿方式：
1）业绩承诺期间的补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果科匠信息在利润补偿期间
内任一会计年度的当年期末实际净利润 累计数未能达到当年期末承诺净利润累
计数，则信雅达应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿
方关于科匠信息在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要
求补偿方优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行
利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司
截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利
润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数
量
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿
金额计算方式如下：当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一
测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩补偿期间内已补
偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格+现金补偿金额），则补偿方应按照以
下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次
资产购买的股票发行价格-业绩补偿期间已补偿现金金额）÷本次资产购买的股
票发行价格
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，按以下公
式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次
资产购买的股票发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股
份数×本次资产购买的股票发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日
评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
2、科匠信息 2017 年业绩情况及公司要求补偿情况
科匠信息 2015 年度、2016 年度实现扣非后的净利润分别为 3,272.72 万元、
4,353.87 万元，完成 2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万元、
4,200 万元的承诺。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《上海科匠信息有限公
司审计报告》（天健审〔2018〕1277 号），科匠信息 2017 年度扣除非经常性损益
后净利润为-5,281.10 万元，未完成 2017 年度科匠信息实现净利润不低于 5000
万元的承诺。
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，因科匠信息净利润未达承诺，
补偿方刁建敏、王靖及科漾信息应进行利润补偿，且补偿方之间承担相互连带责
任。根据前述利润补偿的原则规定和要求，补偿方刁建敏、王靖及科漾信息需向
公司补偿的数额为 261,498,348.97 元。
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，若公司在利润补偿期间实施
现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还。
公司 2015 年度的分红方案为：以 219,839,609 股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.7 元（含税），共计派发现金 37,372,733.53 元，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。不派发股票股利。
公司 2016 年度的分红方案为：以 439,679,218 股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.9 元（含税），共计派发现金 39,571,129.62 元。不派发股票
股利，不转增股本。
根据上述分红方案，刁建敏、王靖及科漾信息需返还给上市公司的分红收益
合计为 2,882,266.10 元。
综上，公司要求补偿方刁建敏、王靖及科漾信息以现金补偿、股票补偿等方
式进行业绩补偿，补偿合计金额为 264,380,615.07 元。
3、业绩补偿进展情况
在公司六届十七次董事会审议通过《关于公司资产重组 2017 年度业绩承诺
实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》后及公司 2017 年度股
东大会审议通过《关于公司资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及要求相关重
组方对公司进行业绩补偿的议案》后，业绩承诺方仍未按时履行其补偿义务。
公司已依法向杭州市中级人民法院提起诉讼，并于 2018 年 6 月 1 号接到杭
州市中级人民法院出具的（2018）浙 01 民初 1407 号《受理案件通知书》。
截至公告日，本案尚在履行法院诉讼程序。
截至公告日，公司未收到刁建敏、王靖和科漾信息业绩承诺的补偿款，未达
到《购买资产协议》约定的股份解除限售的条件。
（三）补偿义务人所持限售股暂不申请上市流通
鉴于刁建敏、王靖和科漾信息未按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约
定履行业绩补偿义务，不符合股份解除限售条件，同时公司与刁建敏、王靖和科
漾信息的诉讼尚在履行法院诉讼程序，公司拟暂不向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请解禁原定于 2018 年 9 月 25 日上市流通的
由刁建敏、王靖和科漾信息持有的合计 8,568,110 股限售股份（以下简称“部分
限售股份”），此部分限售股份的具体解禁安排将依据业绩补偿款支付情况或诉讼
结果等进行。
四、本次部分限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人最近五年内未受过任何行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形
提交信息真 或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
实、准确和完 2、本人向与本次交易的各中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，
整及合法合规 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
情况 3、如在本次交易中，因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
郭华强 的，在案件调查结论明确之前前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权
益的股份。
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转
股份锁定期
让。
自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算
交易前持有的 有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12 个月内，本人在本次交易前
上市公司股份 持有的上市公司股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由上市公
的锁定期 司回购该等股份。如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，
增持的股份亦遵守上述承诺。
（二）截至本公告日，本次可上市流通限售股份持有人已经或正在按照相关的承
诺履行，未发生违反上述承诺的情形，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上
市流通的情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司发表核查
意见如下：
1、鉴于目前，刁建敏、王靖和科漾信息未按照《盈利预测补偿协议》及补充协
议的约定履行业绩补偿，同时公司与刁建敏、王靖和科漾信息的诉讼尚在履行法
院诉讼程序，公司拟暂不向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请解禁原定于 2018 年 9 月 25 日上市流通的 8,568,110 股股份，此部
分限售股份的具体解禁安排将依据业绩补偿款支付情况或诉讼结果等进行。本独
立财务顾问对信雅达本次对部分限售股暂不申请上市流通无异议，敬请投资者注
意投资风险。
2、公司本次部分限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，郭华强未违反公司本次发行中的相关承诺，本独立财务顾问对郭华强先
生所持限售股份解除限售无异议。
六、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 9 月 25 日；
2、本次解除限售股份的数量为 6,849,056 股，占公司总股本的 1.56%；
3、本次申请解除股份限售的股东 1 名；
4、本次限售股份可上市流通情况如下：单位：股
持有的有限售条 新增可上市交易 本次可上市流通股数 剩余限售股
有限售条件股东名称 数量（股）
件股份数（股） 股份数量（股） 占公司总股本比例
郭华强 6,849,056 6,849,056 1.56% 0
七、股本变动结构表
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 增加数量 减少数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件的流通
15,417,166 3.51% - 6,849,056 8,568,110 1.95%
股份
1、境内法人持有股份 1,401,466 0.32% - - 1,401,466 0.32%
2、境内自然人持有股
14,015,700 3.19% - 6,849,056 7,166,644 1.63%
份
二、无限售条件的流通
424,262,052 96.49% 6,849,056 - 431,111,108 98.05%
股份
三、股份总额 439,679,218 100.00% - - 439,679,218 100.00%
八、上网公告附件
《国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于信雅达系统工程股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核
查意见》、《国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于信雅达系统工程
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股份暂不
申请上市流通的核查意见》
特此公告！
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2018 年 9 月 17 日
