信雅达系统工程股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
2019 年 5 月 7 日
1
信雅达系统工程股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 5 月 7 日下午 14:00
会议地点：杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达科技大厦会议室
会议主持人：董事长耿俊岭先生
会议形式：现场会议结合网络投票
议程：
一、 宣布股东到会情况
二、 宣读会议规则
三、 宣读大会议案
1. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2018 年年度报告〉及其摘要的议
案》
2. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2018 年度董事会工作报告〉的议
案》
3. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2018 年度监事会工作报告〉的议
案》
4. 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2018 年度财务决算报告〉的议案》
5. 《关于信雅达系统工程股份有限公司 2018 年度利润分配方案的议案》
6. 《关于信雅达系统工程股份有限公司 2018 年度董、监事薪酬的议案》
7. 《关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司 2019 年
度审计机构及 2018 年度审计费用的议案》
8. 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
9. 《关于利用闲置资金进行理财的议案》
10. 《审议关于确定公司第七届董事会独立董事津贴的议案》
11. 《关于公司第六届董事会换届的议案》
12. 《关于公司监事会换届的议案》
13. 《关于修订公司章程的议案》
2
特别决议议案：13；
对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10、11、12；
四、 股东代表提问及公司管理层回答
五、 股东审议上述议案并进行投票表决
六、 宣读表决结果
七、 宣读本次股东大会决议
3
信雅达系统工程股份有限公司
2018 年年度股东大会会议规则特别提示
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，
保证会议顺利进行，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则》为依据，
对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、 参加本次股东大会的股东为截至 2019 年 4 月 29 日下午收市后在中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、 出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书
和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、 股东的发言、质询权
1. 参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的
权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2. 为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报大会秘书处，由大会秘书处根据股东提
出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3. 股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发
言股东的意见。
四、 本次临时股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之
三以上的股东可以提出临时提案。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
五、 根据证监会《上市公司股东大会规则》的规定，为保证股东大会的严
4
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
六、 本次会议采用记名方式投票表决，由推选的两名股东代表和一名监事
代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布；
七、 股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求重新点票，会议主持人应即时点票；
八、 本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
信雅达系统工程股份有限公司
2018 年年度股东大会秘书处
2019 年 4 月 22 日
5
议案 1
关于《信雅达系统工程股份有限公司 2018 年年度报告》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会、管理层及全体员工面对复杂的经济形势和激烈的市
场竞争，勠力同心，砥砺前行，发扬“诚信、文雅、速达、团结、创新”的信雅
达精神，有力地推进了研发、生产、销售、项目建设及服务等各项工作，稳固市
场份额，开拓新业务领域。2018 年公司营业收入 1,222,84.99 万元，营业利润 945.45
万元，利润总额 1878.14 万元，扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润 2748.65
万元。
公司就 2018 年度整体情况编制了《信雅达系统工程股份有限公司 2018 年年
度报告》，并形成摘要，详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本议案已经于 2019 年 4 月 11 日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
6
议案 2
关于《信雅达系统工程股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》的
议案
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，
履行《公司章程》赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股
东大会审议通过的各项决议，紧紧围绕年度经营方针和目标开展各项工作。公司
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，使公司净利润扭亏为盈，维护了股东的利益。
《信雅达系统工程股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》现已编制完成，
具体内容详见附件。
本议案已经于 2019 年 4 月 11 日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
7
附件
信雅达系统工程股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
等法律法规的规定，履行《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会
审议通过的各项决议，紧紧围绕年度经营方针和目标开展各项工作。公司全体董
事恪尽职守、勤勉尽责，维护了股东的利益。
第一部分 2018 年度工作总结
（一） 董事会会议情况及决议内容
2018 年度公司董事会共召开了七次会议（见表 1）。公司董事会严格按照《公
司法》、《公司章程》等多项法律法规的规定，行使股东大会赋予的职权，规范董
事会的运作，保证了各项业务的稳步开展。
8
表 1 2018 年度召开的董事会会议
序号 会议名称 会议时间 会议形式 会议议案
1 第六届董事 2018 年 3 现场会议 1 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2017 年年度报告〉及其摘要的议案》
会第十七次 月 28 日 2 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度董事会工作报告〉的议案》
会议 3 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度总裁工作报告〉的议案》
4 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度财务决算报告〉的议案》
5 《关于信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度利润分配预案的议案》
6 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告〉的议案》
7 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告〉的议案》
8 《关于信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度董事薪酬的议案》
9 《关于信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度高管薪酬的议案》
10 《关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司 2018 年度审计机构
及 2017 年度审计费用的议案》
11 《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
12 《关于计提商誉减值准备的议案》
13 《关于设置信息安全委员会的议案》
14 《关于公司会计政策变更的议案》
15 《关于公司资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业
绩补偿的议案》
2 第六届董事 2018 年 4 现场结合 1 关于公司 2018 年第一季度报告的议案
会第十八次 月 27 日 通讯表决
会议
3 第六届董事 2018 年 5 现场结合 1 《公司关于转让杭州趣链科技有限公司股权的议案》
会第十九次 月 25 日 通讯表决
9
序号 会议名称 会议时间 会议形式 会议议案
会议
4 第六届董事 2018 年 7 现场结合 1 《关于修订杭州趣链科技有限公司股权转让事项个别交易条款的议案》
会第二十次 月 27 日 通讯表决
会议
5 第六届董事 2018 年 8 现场结合 1 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2018 年半年度报告〉及其摘要的议案》
会第二十一 月 30 日 通讯表决 2 《关于授权处置可供出售金融资产的议案》
次会议
3 《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
6 第六届董事 2018 年 10 现场结合 1 《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》
会第二十二 月 30 日 通讯表决
次会议
7 第六届董事 2018 年 11 现场结合 1 《关于提名董事候选人的议案》
会第二十三 月 23 日 通讯表决
2 《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
次会议
10
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年期间，董事会共召开三次股东大会会议，包括 2017 年年度股东大会
会议及 2018 年第一、二次临时股东大会会议（见表 2）。根据《公司法》、《公司
章程》以及有关法规的要求，公司第五届董事会严格执行了各项股东大会决议，
并接受监事会的监督，维护投资者利益。
表2 2018 年度召开的股东大会
会议届
召开日期 议案
次
2017 年 2018 年 5 1.《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2017 年年度报告〉
年度股 月 11 日 及其摘要的议案》
东大会 2.《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度董事会
工作报告〉的议案》；
3.《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度监事会
工作报告〉的议案》；
4.《关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度财务决
算报告〉的议案》；
5.《关于信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度利润分配
方案的议案》；
6.《关于信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度董，监事
薪酬的议案》；
7.《关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限
公司 2018 年度审计机构及 2017 年度审计费用的议案》；
8.《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；
9.《关于公司资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及要求
相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》；
2018 年 2018 年 9 1.《关于授权处置可供出售金融资产的议案》；
第一次 月 18 日
临时股
东大会
2018 年 2018 年 1. 《关于选举董事的议案》；
第二次 12 月 11
临时股 日
东大会
董事会已执行股东大会决议的情况如下：
1. 2017 年年度股东大会决定本公司 2017 年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本，本年度不执行利润分配；
2. 已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机构，并向
其支付 2017 年度审计费用；
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3. 已按照股东大会决议向董事、监事发放 2017 年度薪酬；
4. 就资产重组业绩承诺方进行业绩补偿事项，公司已提起诉讼，截至 2018
年底，该诉讼暂未开庭；
5. 已完成部分金融资产（财通证券）的处置，公司可获得投资收益约 10,530
万元；
6. 已选举郭华强先生为公司第六届董事会成员。
（三） 董事会专门委员会
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会，并制定专门委员会工作细则。各专门委员会的人员组成符合《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及各专门委员
会工作细则的相关规定。四个专门委员会自成立起一直按照相应的议事规则运作，
在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作
用。
2018 年度，各专门委员会会议召开的情况如表 3 所示。
表 3：2018 年召开的董事会专门委员会会议
会议名称 会议时间 序号 会议议案
《关于〈信雅达系统工程股份有限公司
1
2017 年年度报告〉及其摘要的议案》
第六届董事会审 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司
2018 年 3 月 2
计委员会 2018 2017 年度财务决算报告〉的议案》
16 日
年第一次会议 《关于续聘天健会计师事务所为信雅达
3 系统工程股份有限公司 2018 年度审计
机构及 2017 年度审计费用的议案》
《关于信雅达系统工程股份有限公司
第六届董事会薪 1
2018 年 3 月 2014 年度董事薪酬的议案》
酬委员会 2018
16 日 《关于信雅达系统工程股份有限公司
年第一次会议 2
2014 年度高管薪酬的议案》
第六届董事会战
2018 年 5 月 《公司关于转让杭州趣链科技有限公司
略委员会 2018 1
22 日 股权的议案》
年第一次会议
第六届董事会审
2018 年 8 月 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司
计委员会 2018 1
24 日 2018 年半年度报告〉及其摘要的议案》
年第二次会议
第六届董事会提
2018 年 11 月
名委员会 2018 1 《关于提名董事候选人的议案》
9日
年第一次会议
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1. 审计委员会的履职情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《审计委员会议事规则》及《内部审计制度》等有关规定，积极履行职责。报告
期内，审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的
会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内审部门对公司财务
管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内控制度体系符
合法律、法规及《公司章程》的要求，适应当前公司生产经营实际情况的需要，
并能够得到有效的执行。同时，审计委员会还就下列事项展开工作：
（1） 与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；
（2） 与公司内审部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通；
（3） 对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案。
2018 年度，公司董事会审计委员会召开了两次正式会议及两次与天健会计
师事务所注册会计师的沟通会：
1. 2018年3月2日，召开了董事会审计委员会委员、独立董事与审计会计师
关于公司2017年度审计工作告的见面沟通会。
2. 2018年3月16日，召开了公司董事会审计委员会2018年第一次会议，审议
通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2017年年度报告〉及其摘要的议案》、
《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2017年度财务决算报告〉的议案》和《关
于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司2018年度审计机构
及2017年度审计费用的议案》。
3. 2018年8月10日，召开了董事会审计委员会与公司财务人员有关2018年半
年度报告事项沟通会。
4. 2018年8月24日，召开了公司董事会审计委员会2018年第二次会议，审议
通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2018年半年度报告〉及其摘要的议
案》。
2. 薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了
审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
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同时，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考核体系的进一步完善。
报告期内，薪酬与考核委员会召开了两次会议，2018 年 3 月 16 日召开薪酬
与考核委员会 2018 年第一次会议，审议通过了《关于信雅达系统工程股份有限
公司 2017 年度董事薪酬的议案》及《关于信雅达系统工程股份有限公司 2017
年度高管薪酬的议案》。
3. 提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会召开了一次会议，2018 年 10 月 17 日召开董事会提
名委员会 2018 年第一次会议，审议并通过《关于公司领军人才引进计划的议案》。
4. 战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会围绕公司的产业布局，通过深入研究与思考，对公司
重大资产重组事宜进行了认真研究并提交董事会审议。
报告期内，公司战略委员会组织召开了一次会议，2018 年 5 月 22 日召开战
略委员会 2018 年第一次会议，审议并通过《公司关于转让杭州趣链科技有限公
司股权的议案》。
（四） 公司治理
2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，规范运
作，不断健全和完善公司的法人治理结构，公司董事会认为公司治理的实际情况
达到了与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求。
（五） 内部控制
公司董事会认为，截至 2018 年 12 月 31 日，公司现有内部控制制度完整、
合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；
能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活
动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整
性；能够保证公司经营管理目标的实现。能够按照法律、法规和公司章程规定的
信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够
确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
（六） 信息披露
公司董事会严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规的有关
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规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，保证了 2018 年度公司信
息披露的真实、准确、及时、完整、公平，无更正公告，无补充公告。
（七） 对公司经营管理层的评价
公司管理层 2018 年度勤勉尽职，为公司的发展付出辛勤的努力。报告期内，
公司业绩稳步增长，母公司各业务条线及各子公司经营工作有序开展，取得了多
方面的进展和成效。
因此，公司董事会对公司经营管理层 2018 年的工作给予肯定。
第二部分 2019 年工作重点
2019 年，公司将在持续跟踪评估产业环境、产业趋势、总结历年经营工作
的基础上，以实施信雅达科技金融战略为中心，以发挥公司在技术、产品、市场、
团队等方面的积累为根基，秉持“诚信 文雅 速达 团结 创新”的工作作风，开
启信雅达开启“AI+”战略，加速推进大数据、云计算、人工智能等新技术与金
融业务的深度融合，内生性和外延式发展模式并举，进取奋斗，努力完成当年经
营工作目标，并为未来几年的发展创造良好条件。2019 年，重点从以下几方面
展开工作：
1、夯实投入，驱动未来
2016 年，在公司迈进第二个二十年的时刻，信雅达启动了金融科技战略并持
续投入，战略性投入主要集中在三大版块：信雅达 AI&大数据研究、信雅达金融
风控平台、信雅达 Fintech 创新平台。信雅达 AI&大数据研究院致力于大数据和
AI 的底层技术研发及应用；信雅达金融风控平台暨信雅达风险服务有限公司致
力于金融全面风险的咨询、产品和交付，帮助金融行业全面进入风险识别、风险
定价、风险管理时代，启动了基于大数据和 AI 的全面风险管理、信用风险管理、
合规内控及操作风险管理、大资产负债和流动性风险管理四大风险板块，当前四
大产品条线都取得了较好的市场地位；信雅达 Fintech 创新平台暨信雅达泛泰科
技有限公司基于数据智能和开启和金融用户联合运营新业务模式。
从 2016 年到 2018 年，信雅达在以上三个方向投入较大的资金、资源和高端
人才，到 2018 年年底，三个投入板块快速发展，都取得了较好的积累和成绩。
2019 年，公司将在上述三个板块继续追加投入，夯实过去三年的成果，进一步
提速发展，以期对公司在 2020 年后步入产品技术及业绩持续快速发展阶段起重
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要的推动作用。
2、启动 AI+内部赋能，传统优势产品进入发展升级新时代
信雅达能够在过去二十多年在金融 IT 市场立足、发展并保持较好竞争力的
根本原因是信雅达自成立之初便重视基础技术的研发并在金融行业大力推广应
用。公司在 1996 年成立之初便将影像技术、OCR 技术、工作流技术、密码技术、
呼叫中心平台技术作为公司发展的重要基础支撑，信雅达二十多年的发展与这些
技术的持续投入密切相关。进入第二个二十年，场景化、数字化、智能化成为新
时代企业的共同目标，金融行业更加明显，信雅达作为金融科技发展的见证者和
参与者，将 AI 和大数据技术作为公司最重点投入发展的领域，形成了智能风控、
智能营销、智能客服、智能运营等典型案例，为银行等众多金融用户提供了具有
前瞻性的基于大数据的人工智能解决方案，助力用户实现金融场景化、数据化和
智能化。
2019 年，基于过去三年来公司在 AI 和大数据技术的研究和应用的积累，信
雅达内部将全面启动 AI+（数据智能+），重点包括三个方面：一是 AI+基础产品，
用深度学习方法全面提升图像处理能力、OCR 识别能力、金融数据平台能力、
终端智能能力等；二是 AI+运营，信雅达金融运营平台处于市场龙头地位，在完
成金融运营信息化、流程化和移动化的基础上，2019 年将全面结合 AI 能力，提
升金融运营的智能化；三是 AI+客服，2017 年以来，信雅达客服系统通过自身
的发展和 BAT 等公司的技术项目合作全面进入金融智能客服大时代，2019 年将
进一步整合各类 AI 技术，全面提升金融客服的智能化程度。
3、修复问题，减负趋正
信雅达在寻求创新发展过程中经验不足，形成了对公司业绩具有较大影响的
科匠信息和天明环保两个业务板块。2018 年，公司全面加强了内控管理，今年
将在此基础上，进一步提升这两个业务版块的战略管理能力和经营管控能力，竭
尽全力，做到将业绩包袱逐渐升级为业绩正贡献的业务板块。
4、培养人才、优化机制、发挥内部潜能
2018 年三季度信雅达成立了内部企业大学，精选了首期高级管理人才培训班，
取得了良好效果。2019 年和未来，公司将持续投入致力于人才队伍建设，外部
积极吸收优秀人才；内部着力选拔骨干，办好企业大学信雅达未来学院，发掘和
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培养更多的年轻管理人才和各类专业人才；同时，总结过去二十多年考核激励方
案的优缺点，升级激励机制，激发内部活力，提升公司整体效能。
5、投资孵化并行，战略整合新技术资源
通过过去几年孵化信雅达风险科技、信雅达泛泰科技，战略投资星环大数据、
趣链科技及谐云科技等技术平台公司，信雅达在新技术的理解和金融行业的整合
应用能力大幅提升，2019 年和未来，信雅达将持续总结内部孵化和新技术的战
略投资整合经验，根据发展需要继续运用投资孵化并行前进的方法提升公司对新
技术的掌握、集成和应用能力，升级公司的金融行业整体解决方案能力。
6、拓展非银金融客户，扩大市场空间
随着金融场景化社会化混业化的趋势越来越明显，信雅达尚未全面覆盖的非
银金融市场空间越来越大，2019 年，信雅达将银行业二十多年的产品和解决方
案积累加载于非银金融市场，并加大推广力度，让信雅达产品和技术服务更多非
银金融用户，包括企业金融、互联网金融、消费金融、汽车金融、信托、证券等
领域，扩大公司市场范围，谋求业绩增量空间。
特此报告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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议案 3
关于《信雅达系统工程股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》的
议案
各位股东及股东代表：
2018 年度，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体
成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关要求，
本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生产经营、重
大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地保障了
股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。
《信雅达系统工程股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》现已编制完成，
具体内容详见附件。
本议案已经于 2019 年 4 月 11 日召开的公司第六届监事会第十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司监事会
2019 年 5 月 7 日
第 10 页 共 6 页
附件
信雅达系统工程股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）监
事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等
相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生
产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较
好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将
监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、 监事会对公司 2018 年度经营管理行为及业绩的评价
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等相关法律、法规的有关规定，公司监事会本着对公司和股东负责的态度，认真
履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法规范运作情况、经营活动、
财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况
等方面实施了有效监督。
监事会成员列席了公司 2018 年度历次董事会会议及股东大会会议，审议公
司定期报告，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现
损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为
公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未
出现违规操作行为，对公司相关监督事项均无异议表达。
二、报告期内监事会日常工作情况
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行检查督
促职能。报告期内，公司共召开四次监事会会议。会议情况如下：
序 会议名称 会议时间 会议议案
号
1 第六届监事 2018.3.28 关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2017 年年度
会第十次会 报告〉及其摘要的议案
议 关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度监
事会工作报告〉的议案
关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度财
第 11 页 共 6 页
务决算报告〉的议案
关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度利
润分配预案〉的议案
关于〈信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度内
部控制评价报告〉的议案
关于〈信雅达系统工程股份有限公司关于募集资
金年度存放与使用情况的专项报告〉的议案
关于信雅达系统工程股份有限公司 2017 年度监
事薪酬的议案
关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股
份有限公司 2018 年度审计机构及 2017 年度审计
费用的议案
关于计提商誉减值准备的议案
关于公司会计政策变更的议案
第六届监事
2 会第十一次 2018.4.27 关于公司 2018 年第一季度报告的议案
会议
第六届监事
3 会第十二次 2018.8.30 关于公司 2018 年度半年报及其摘要的议案
会议
第六届监事
4 会第十三次 2018.10.30 关于 2018 年第三季度报告的议案
会议
三、 监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
（一） 公司依法运作情况
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参
加股东大会，列席董事会会议，对公司 2018 年依法运作进行监督，认为：报告
期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内
部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务
时不存在违反法律、法规、规则以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利
益的行为。
（二） 检查公司财务的情况
2018 年，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为：
公司的财务体系完善、制度健全；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
第 12 页 共 6 页
（三） 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求，做好内幕信息管理以及
内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、
传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，
公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前
30 日内及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没
有发现相关人员利用内幕信息；重大资产重组期间，公司严格执行内幕信息相关
管理制度，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
（四） 公司关联交易情况
监事会对公司 2018 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生
的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格遵
循公允、合理原则参照市场价格确定，关联交易公开、公平、公正，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。
（五） 公司对外担保、资金占用情况
2018 年度公司无违规对外担保、资金占用，也无其他损害公司股东利益或
造成公司资产流失的情况。
（六） 股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事
会 2017 年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
（七） 对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合
理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要
求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的
执行；董事会出具的公司《2018 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公
司的内部控制状况。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家
有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
信雅达系统工程股份有限公司监事会
2019年5月7日
第 13 页 共 6 页
议案 4
关于《信雅达系统工程股份有限公司 2018 年度财务决算报告》的议
案
各位股东及股东代表：
2018 年，在公司董事会的坚强领导下，管理层狠抓经营，克服了复杂的市
场形势，取得了良好的业绩。
根据 2018 年度经营情况和财务状况，公司已编制《信雅达系统工程股份有
限公司 2018 年度财务决算报告》，详见附件。
本议案已经于 2019 年 4 月 11 日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
第 14 页 共 6 页
附件
信雅达系统工程股份有限公司
2018 年度财务决算报告
一、 主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2018 年 2017 年 年同期增 2016 年
减(%)
营业收入 1,222,849,945.29 1,322,101,989.04 -7.51 1,385,272,501.07
归属于上市公司股 27,486,509.61 -208,867,183.25 - 122,613,416.35
东的净利润
归属于上市公司股 -164,191,001.39 -225,598,915.72 - 112,021,444.00
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 65,641,206.85 24,705,901.96 165.69 130,231,280.76
金流量净额
本期末比
上年同期
2018 年末 2017 年末 2016 年末
末增减
（%）
归属于上市公司股 1,053,383,852.21 1,500,707,744.05 -29.81 1,156,159,823.28
东的净资产
总资产 1,612,077,016.72 2,177,178,861.68 -25.96 1,717,435,340.08
(二) 主要财务指标
本期比上
主要财务指标 2018 年 2017 年 年同期增 2016 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.06 -0.48 - 0.28
稀释每股收益（元／股） 0.06 -0.48 - 0.28
扣除非经常性损益后的基 -0.37 -0.51 - 0.25
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 1.96 -18.53 增加 11.09
（%） 20.49个
百分点
扣除非经常性损益后的加 -11.71 -20.01 增 加 8.3 10.13
权平均净资产收益率（%） 个百分点
二、 报告期内主要经营情况
第 15 页 共 6 页
报告期内，公司实现营业收入1,222,84.99万元，营业利润945.45万元，利润总额1878.14
万元，扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润2748.65万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,222,849,945.29 1,322,101,989.04 -7.51%
营业成本 619,099,665.04 656,240,349.29 -5.66%
销售费用 78,442,352.56 80,776,243.25 -2.89%
管理费用 206,441,309.06 155,861,514.67 32.45%
研发费用 418,673,576.84 446,991,886.77 -6.34%
财务费用 2,948,622.58 4,422,190.49 -33.32%
经营活动产生的现金流量净额 65,641,206.85 24,705,901.96 165.69%
投资活动产生的现金流量净额 -10,725,322.26 34,410,411.76 -131.17%
筹资活动产生的现金流量净额 -101,248,856.10 87,627,707.00 -215.54%
收入和成本分析
（1） 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成
营业收入
分行 毛利率 本比上 毛利率比上
营业收入 营业成本 比上年增
业 （%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
IT 行 1,104,430,460.72 532,591,789.15 51.78 1.91 14.65 减少 5.35 个
业 百分点
环保 108,221,577.31 80,787,446.16 25.35 -52.82 -56.84 增加 6.96 个
行业 百分点
营业成
营业收入
分产 毛利率 本比上 毛利率比上
营业收入 营业成本 比上年增
品 （%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
软件 933,204,583.57 340,401,817.10 63.52 9.69 35.29 减少 6.91 个
产品 百分点
硬件 171,225,877.15 192,189,972.05 - -26.48 -9.75
销售
环保 108,221,577.31 80,787,446.16 25.35 -52.82 -56.84 增加 6.96 个
产品 百分点
主营业务分地区情况
分地 毛利率 营业收入 营业成 毛利率比上
营业收入 营业成本
区 （%） 比上年增 本比上 年增减（%）
第 16 页 共 6 页
减（%） 年增减
（%）
内 1,205,962,350.57 609,336,753.69 49.47 -8.16 -6.50 减少 0.89 个
销 百分点
外 6,689,687.46 4,042,481.62 39.57
销
（2） 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成项 期占总
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
目 成本比
(%) 变动比
例(%)
例(%)
外购成本、 532,591,789.15 86.03 464,544,640.2 71.28 14.65
IT 行业
人力成本 0
环保行 外购成本 80,787,446.16 13.05 187,192,640.1 28.72 -56.84
业 7
分产品情况
本期
金额
上年同
本期占总 较上
成本构成项 期占总
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同
目 成本比
(%) 期变
例(%)
动比
例(%)
软件产 外购成本、 340,401,817.10 54.98 251,600,299.1 38.6 35.29
品 人力成本 3
硬件销 外购成本、 192,189,972.05 31.04 212,944,341.0 32.67 -9.75
售 人力成本 7
环保产 外购成本 80,787,446.16 13.05 187,192,640.1 28.72 -56.8
品 7 4
1. 费用
（1）销售费用同比下降-2.89%，主要系本期营业收入略有下降影响；
（2）管理费用同比上升 32.45%，主要系本期员工薪酬增长所致；
（3）研发费用同比下降 6.34%，主要系本期营业收入略有下降影响；
（4）财务费用同比下降 33.32%，主要系本期借款下降导致利息费用减少。
2. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
第 17 页 共 6 页
本期费用化研发投入 418,673,576.84
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 418,673,576.84
研发投入总额占营业收入比例（%） 34.24
公司研发人员的数量 3,016
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 43.77
研发投入资本化的比重（%） 0
情况说明
在利率市场化和互联网金融浪潮之下，信雅达作为行业内知名的 IT 公司，需从战略上
抢占制高点，做好未来新技术、新产品布局，所以报告期内公司需投入人力及资金进行了前
瞻性研发和储备。
公司研发中心成立以来，在技术平台的研发上不断积累，是信雅达核心竞争优势的基础，
报告期内公司加大了在基础平台研发的投入。
公司基于稳健经营的考虑，研发费用直接计入当期损益，不作资本化处理。
3. 现金流
1.经营活动产生的现金流量净额同比增长 165.69%，主要系报告期内销售商品、提供劳
务收到的现金增加且购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；
2.投资活动产生的现金流量净额同比减少 131.17%，主要系报告期内投资支付的现金增
长所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额同比下降 215.54%，主要系报告期内吸收投资收到的现
金下降所致。
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期
期末
上期期末 本期期末金
数占
项目 数占总资 额较上期期
本期期末数 总资 上期期末数 情况说明
名称 产的比例 末变动比例
产的
（%） （%）
比例
（%）
应收票 169,449,494.48 10.51 250,894,097.15 11.52 -32.47 主要系本期应收账
据及应 款减少所致
收账款
第 18 页 共 6 页
可供出 233,002,331.62 14.45 805,303,971.98 36.99 -71.07 主要系本期出售财
售金融 通证券后，持有量
资产 减少所致
长期股 331,923.59 0.02 1,213,964.85 0.06 -72.66 主要系本期处置有
权投资 桐投资所致
无形资 35,181,842.48 2.18 51,501,658.49 2.37 -31.69 主要系本期科匠无
产 形资产减值所致
商誉 22,905,462.09 1.42 73,945,801.06 3.40 -69.02 主要系本期科匠商
誉减值所致
长期待 3,736,312.90 0.23 5,416,006.50 0.25 -31.01 主要系本期摊销所
摊费用 致
递延所 3,062,531.88 0.19 10,404,699.39 0.48 -70.57 主要系本期递延资
得税资 产减少所致
产
短期借 48,000,000.00 2.98 145,000,000.00 6.66 -66.90 主要系本期环保减
款 少借款所致
以公允 0.00 100.00 0.00 -100.00 主要系本期无此项
价值计 负债所致
量且其
变动计
入当期
损益的
金融负
债
其他应 17,238,308.76 1.07 30,623,444.21 1.41 -43.71 主要系本期其他应
付款 付款减少所致
递延所 18,357,142.24 1.14 101,956,660.77 4.68 -82.00 主要系本期出售财
得税负 通证券后，持有量
债 减少所致
其他综 104,023,806.04 6.45 577,754,411.05 26.54 -82.00 主要系本期出售财
合收益 通证券后，持有量
减少所致
预收款 190,858,784.01 11.84 98,776,405.64 4.54 93.22 主要系本期收款较
项 上期好所致
应交税 40,203,355.00 2.49 24,705,681.44 1.13 62.73 主要系本期所得税
费 增长所致
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
第 19 页 共 6 页
议案 5
关于《信雅达系统工程股份有限公司 2018 年度利润分配方案》的议
案
各位股东及股东代表：
本公司2018年度的利润分配预案为：
以公司董事会审议2018年年度报告时的总股本为基数，向全体股东每10股派
发现金红利3.7元（含税），共计派发现金162,681,310.66元。
不转增股本，不派发股票股利。
本议案已经于 2019 年 4 月 11 日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
第 20 页 共 6 页
议案 6
关于信雅达系统工程股份有限公司 2018 年度董、监事薪酬的
议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据股份公司董事的工作职责，参考市场薪酬水平，制订了公司
董事，监事 2018 年度薪酬方案（如下表所示）：
2018 年度董事薪酬
董事姓名 职务 薪酬
（单位：万元）
耿俊岭 董事长 36.00
张健 副董事长 28.00
郭华强 董事 35.00
朱宝文 董事 25.00
刁建敏 董事 10.25
李峰 董事、总裁 35.00
徐丽君 董事、财务总监 25.00
吴雄伟 独立董事 6.00
卢凯 独立董事 6.00
魏美钟 独立董事 6.00
周昆 独立董事 6.00
注：根据公司 2015 年年度股东大会决议，本届董事会独立董事年度津贴标准为
6 万/年（含税）。
2018 年度监事薪酬
董事姓名 职务 薪酬
（单位：万元）
张云姣 监事 8.4
陈旭 监事 8.4
张辉 监事 29.4
樊日星 监事 19.8
第 21 页 共 6 页
本议案已经于2019年4月11日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
第 22 页 共 6 页
议案 7
关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司 2019 年
度审计机构及 2018 年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计
机构，该事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，在财务报告和内部控制的审
计过程中勤勉尽责，敬业认真。2018 年度财务审计报酬为人民币 100 万元，内
控审计报酬为人民币 25 万元。
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度审
计机构，为本公司提供 2019 年度审计服务，审计报酬根据实际业务情况而定。
根据《信雅达系统工程股份有限公司董事会董事会审计委员会工作细则》，
该议案已经董事会审计委员会予以审议并通过，公司独立董事已就该事项发表事
前认可意见。
本议案已经于2019年4月11日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
第 23 页 共 6 页
议案 8
关于〈信雅达系统工程股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告〉的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规规定和要
求，结合公司实际情况，制定了《信雅达系统工程股份有限公司募集资金管理办
法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
根据相关法律法规及《募集资金管理办法》的规定，公司形成了《信雅达系
统工程股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。具体内容
详见附件。
本议案已经于 2019 年 4 月 11 日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019年5月7日
第 24 页 共 6 页
附件
信雅达系统工程股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相
关格式指引的规定，将本公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1720 号文核准，并经贵所同意，本公司
由主承销商国金证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 3,424,528 股，发行价为每股人民币 17.62 元，共计募集资金 60,340,200.00
元，坐扣承销和保荐费用 6,800,000.00 元后的募集资金为 53,540,200.00 元，已由主承销
商国金证券股份有限公司于 2015 年 9 月 11 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕
349 号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
根据 2017 年 3 月 17 日本公司第六届董事会第九次会议通过的《关于公司 2014 年度非
公开发行股票募集配套资金用于“支付交易的现金对价、中介机构费用等相关交易费用”的
项目实施完毕及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金永久补
充流动资金。
本公司以前年度已使用募集资金 53,143,976.00 元，以前年度收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额为 10,890.05 元；2018 年初至募集资金账户销户，实际收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额为 115.94 元，累计已使用募集资金 53,143,976.00 元，累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 11,005.99 元。
公司于 2018 年 1 月 25 日将平安银行杭州分行银行账号为 11014817735003 的募集资金
专户销户，并将募集资金余额 407,229.99 元转出至公司流动资金账户永久补充流动资金。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为零。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
第 25 页 共 6 页
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《信雅达系统工程股份有限公司募集资金管理办
法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行
设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司与平安
银行杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议
与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵
照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无募集资金专户，募集资金金额为零。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司以发行股份及支付现金方式购买刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司、上海
嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈惠贤、
李宁合计持有的上海科匠信息科技有限公司 75%的股权。
本次募集资金净额 53,540,200.00 元，其中 48,331,976.00 元用于支付上述交易的现金
对价，剩余部分用于支付发行及中介机构等相关交易费用。公司未对该募集资金投资项目承
诺效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
信雅达系统工程股份有限公司
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二〇一九年三月二十九日
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附件 1
募集资金使用情况对照表
2018 年度
编制单位：信雅达系统工程股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 5,354.02 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 5,314.40
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计 截至期末投
截至期末 截至期末 项目达到 本年度 是否达 项目可行性
承诺投资 是否已变更项目 募集资金承 调整后 本年度 投入金额与承诺 入进度(%)
承诺投入 累计投入 预定可使用 实现的 到预计 是否发生
项目 （含部分变更） 诺投资总额 投资总额 投入金额 投入金额的差额 (4)＝
金额(1) 金额(2) 状态日期 效益 效益 重大变化
(3)＝(2)-(1) (2)/(1)
支付股权收购
否 [注] [注] [注] [注] 5,314.40 [注] [注] [注] [注] [注] 否
款及相关费用
合 计 － － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 报告期内无。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 报告期内无。
募集资金其他使用情况 报告期内无。
注：按照公司承诺，本次募集资金净额 5,354.02 万元，其中 4,833.20 万元用于支付股权收购款，剩余部分用于支付发行及中介机构等相关交易督导费用。本年度公司将节
余募集资金永久补充流动资金，并注销募集资金专户。截至 2018 年 12 月 31 日，已支付股权收购款 4,833.20 万元，交易及督导费用 481.20 万元。公司未对该募集资金投资
项目承诺效益。
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议案 9
关于利用闲置资金进行理财的议案
各位股东及股东代表：
为充分利用公司闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动
性和资金安全的前提下，使用任一时点合计不超过 7 亿元资金购买中短期低风险
理财产品，以获得高于银行活期存款利息的收益，资金来源仅限于公司的闲置资
金。在上述额度内，用于购买理财产品的资金可以滚动使用。
一、 需履行的审批程序
(一) 公司进行理财行为，必须符合《公司章程》等管理制度中相关审批权
限规定。理财交易应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内
累计计算。《公司章程》和公司相关管理规定要求必须由董事会、股东大会决议的
投资理财项目，应提交董事会、股东大会审议通过后执行。
(二) 《关于运用闲置资金进行理财的议案》需提交公司股东大会审议通过，
并授权经营管理层负责审核理财方案，由公司财务总监负责对理财项目的执行和
管理，理财具体运作和管理由公司财务部负责。
二、 风险控制措施
（一）公司经营管理层严格履行审批程序，通过制定科学的理财方案，并实
时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取
相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
（二）岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。
（三）公司将对理财资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对理财资
金进行专户管理，并及时对理财资金进行对账。
（四）监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对理财资金
的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。
三、 对公司的影响
利用闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期低风险理财产品，风险较小，
有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多
投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，
不会影响公司的进一步发展。
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本议案已经于 2019 年 4 月 11 日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019年5月7日
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议案 10
关于确定公司第七届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的有关精神和《信雅达系统工程股份有限公司章程》规定，特提议公司第七
届董事会独立董事的年度津贴标准为 6 万元人民币（含税）。
本议案已经于 2019 年 4 月 11 日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019年5月7日
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议案11
关于公司第六届董事会换届的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期行将届满。根据《公司法》及《公司章程》的相关规
定，经股东单位推荐和董事会审核，现推举郭华强、张健、耿俊岭、朱宝文、李
峰、徐丽君为公司第七届董事会董事候选人，推举卢凯、魏美钟、周昆为公司第
七届董事会独立董事候选人。本届董事任期三年。
本议案已经于 2019 年 4 月 11 日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
董事及独立董事候选人简历：
董事候选人：郭华强先生，1956 年 7 月 26 日出生，1986 年毕业于中央广播电视
大学金融专业，浙江大学 MBA。曾任浙江省工商银行科技处软件科长、杭州新利
电子有限公司副董事长、总裁，1996 年创办本公司，历任执行董事、董事长。现
任本公司董事。
董事候选人：耿俊岭先生,1972 年出生，研究生学历，工程师。1996 年加入本公
司，历任金融一部常务副总经理、公司副总裁、总裁。现任公司董事长。
董事候选人：张健先生，1961 年 6 月 19 日出生，1982 年毕业于浙江大学电机系，
中欧国际工商管理学院(CEIBS)EMBA 毕业。曾就职于杭州新利电子有限公司常务
副总裁。2000 年加入本公司，历任公司总裁、董事。现任公司副董事长。
董事候选人：朱宝文先生，1969 年 5 月 25 日出生，1991 年毕业于浙江大学光仪
系。曾就职于杭州新利电子有限公司，1996 年加入本公司，历任总工程师、董事，
是国家“863”计划——金融票据自动化处理系统项目课题组第一负责人，主持本
公司多项产品及技术的开发。现任公司董事。
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董事候选人：李峰先生，1977 年出生，沈阳理工大学工商管理本科毕业，长江商
学院 EMBA。2000 年加入本公司，历任大区经理、电子商务部副总经理、证券基金
事业部总经理、总裁助理兼金融事业部总经理、副总裁，现任公司董事、总裁
董事候选人：徐丽君女士，1963 出生，大学本科，会计师。曾任杭州新利电子有
限公司财务部经理。2000 年加入信雅达系统工程股份有限公司，历任公司财务部
经理。现任公司财务总监、董事。
独立董事候选人：卢凯先生，1971 年 6 月出生。历任中国国际金融股份有限公司
投资银行业务委员会成员、投资银行部董事总经理，主持参与过诸多境内外企业
的重大资本运作，在资本市场拥有丰富经验。现任广州白云国际机场股份有限公
司独立董事。
独立董事候选人：魏美钟先生，1971 年出生，中南大学 MBA，国际注册内部审计
师，注册税务师，注册资产评估师，注册会计师，高级会计师。现任浙江大华技
术股份有限公司财务总监兼副总裁。
独立董事候选人：周昆先生，1977 年 12 月出生，教育部长江学者特聘教授，
国家杰出青年科学基金获得者，国际电气电子工程师协会会士（IEEE Fellow），
现任浙江大学计算机辅助设计与图形学国家重点实验室主任，研究领域包括
计算机图形学、人机交互、虚拟现实和并行计算。2002 年获浙江大学工学博
士学位，2002 至 2008 年就职于微软亚洲研究院，历任副研究员、研究员和研
究主管，2008 至今，任浙江大学计算机科学与技术学院教授。
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议案 12
关于公司第六届监事会换届的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会任期行将届满。根据《公司法》及《公司章程》的相关规
定，经股东单位推荐和监事会审核，现推举陈旭、张云姣为公司第六届监事会监
事候选人。本届监事任期三年。
本议案已经于 2019 年 4 月 11 日召开的公司第六届监事会第十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
监事候选人简历：
陈旭女士，1959 年 9 月出生，毕业于中央民族大学工业会计专业。1978 年至 1985
年，在杭州拉链厂从事检验等工作；1985 年至 1994 年，在杭州江干区工业设备
安装公司从事会计等工作；1994 年至 2003 年，在广发证券杭州营业部任主办会
计；2003 年至今，在杭州信雅达电子有限公司任财务总监。
张云姣女士，1963 年 10 月出生，毕业于浙江省电大财务管理专业，曾任浙江维
美纺织有限公司会计，杭州百事实业有限公司财务主管，杭州信雅达系统工程有
限公司任财务部副经理，2001 年至今，在杭州信雅达电子有限公司任财务经理。
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议案 13
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》的规定和要求，结
合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、修订条款
原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第一百一十五条 董事会由 11 名董事组 第一百一十五条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。 成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。
本议案已经于 2019 年 4 月 11 日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日
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