西南证券股份有限公司

                 关于浙江康恩贝制药股份有限公司

           2014 年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

保荐机构名称：西南证券股份有限公司
项目类型：2014 年非公开发行股票
2015 年报披露时间：2016 年 4 月 12 日

2016 年报披露时间：2017 年 4 月 20 日



一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

      情况                                  内容
保荐机构名称     西南证券股份有限公司
注册地址         重庆市江北区桥北苑 8 号
主要办公地址     重庆市江北区桥北苑 8 号
法定代表人       吴坚
联系人           王晓行、李建功
联系电话         010-57631234
                 本次发行时，保荐代表人为王晓行和陈明星，由于陈明星
其他
                 工作变动，保荐代表人更换为王晓行和李建功。




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三、发行人基本情况

      情况                                 内容
上市公司名称       浙江康恩贝制药股份有限公司
证券代码           600572
公司简称           康恩贝
注册资本           2,510,730,000 元
注册地址           浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号
                   浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路 568
主要办公地址
                   号
法定代表人         胡季强
董事会秘书         杨俊德
联系电话           0571-87774710
传真               0571-87774709
本次证券发行类型   非公开发行
本次证券发行时间   2015 年 4 月 2 日
本次证券上市地点   上海证券交易所



四、保荐工作概述

   工作内容                         完成或督导情况
1、主要保荐工作 （一）尽职推荐阶段
                西南证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关
                工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的
                规定，对康恩贝进行尽职调查；统筹 2014 年非公开发行上市
                的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作；
                根据康恩贝的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、
                发行保荐书及相关其他文件。
                （二）发行审核阶段
                西南证券组织康恩贝及各中介机构对中国证监会的反馈意见
                进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市
                的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的反馈
                和康恩贝情况的变化，统筹修订 2014 年非公开发行有关的文
                件；根据中国证监会的批准，与康恩贝共同确定发行方案、
                价格和时间安排；协助康恩贝顺利完成股票发行及上市工作。
                （三）持续督导阶段
                1、督导康恩贝及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律
                法规，并切实履行其所做出的各项承诺。
                2、督导康恩贝建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控
                制度、信息披露制度。
                3、督导康恩贝按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存
                放和管理本次募集资金，持续关注康恩贝募集资金的使用、

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   工作内容                         完成或督导情况
                投资项目的实施等承诺事项。
                4、对康恩贝的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
                交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、
                误导性陈述或重大遗漏。
                5、对公共传媒关于康恩贝的各类报道进行了关注，并及时针
                对市场传闻进行了必要的核查。
                6、将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给康恩贝，按
                时向上海证券交易所提交现场检查报告、募集资金存放与使
                用专项核查意见等文件。
2．发行人配合保 在本保荐机构对康恩贝履行保荐工作职责期间，康恩贝能够
荐工作的情况    积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。
                康恩贝能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查全部内容
                有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、
                副本材料等，向本保荐机构提供的所有材料没有虚假记载、
                误导性陈述或重大遗漏。
                康恩贝在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要
                的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效
                协调康恩贝的各部门配合西南证券的工作，保证了西南证券
                相关工作的顺利进行。
3．发行人聘请的 参与康恩贝 2014 年非公开发行上市工作的中介机构包括：西
中介机构配合保 南证券股份有限公司、上海东方华银律师事务所、天健会计
荐工作的情况    师事务所（特殊普通合伙）。
                在本次非公开发行上市过程中，天健会计师事务所（特殊普
                通合伙）出具了审计报告等文件。在康恩贝发行完成后，天
                健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具
                了验资报告；
                持续督导期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）按照中
                国注册会计师审计准则的规定对公司 2015 年、2016 年的财务
                报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
                本次康恩贝非公开发行上市过程中，上海东方华银律师事务
                所出具了法律意见书等文件。
                中介机构在本次非公开发行上市、持续督导期间已经依照相
                关法律、行政法规和中国证监会的规定，配合本保荐机构及
                保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作情况良好。



五、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况

    无。




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六、发行人配合保荐工作的情况

    （一）尽职推荐阶段

    康恩贝能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文
件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查
工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    1、募集资金使用管理方面，康恩贝能够根据有关法律法规的要求规范运作，
并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账
单或银行流水。

    2、公司能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐
机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文
件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

    3、信息披露审阅方面，康恩贝能够按规定及时准确地进行信息披露。公司
会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业
意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证
券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请
的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、上市公司信息披露审阅的结论性意见

    （一）2015-2016 年度公司财务状况与经营成果概述

    2015-2016 年，面对国内经济下行压力较大、医药行业政策和市场风云多变
的复杂形势，公司根据董事会确定的年度经营计划，紧紧围绕内求内生发展要求，
聚焦市场和品种，通过创新大力挖掘盘活现有品种、品牌、技术和市场资源，着

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力通过整合将内部资源优势转化为市场优势；积极通过改善和加强企业文化建设
和激励体系建设，提升全员的使命意识和共担共享精神，推动内部管理效率提高；
通过创新管理，加强各方面的风险控制和处置。公司主动将压力变为动力，努力
在变局和困难中探求新的突破性发展新路。

   2015 年及 2016 年，公司分别完成营业收入 602,037.11 万元和 530,197.01 万
元，同比增长 48.03%和 13.55%；实现归属于母公司股东的净利润 44,037.15 万
元和 44,106.95 万元，同比增长-20.27%和 0.16%；扣除非经常损益后的净利润
51,657.98 万元和 48,735.09 万元，同比增长 47.92%和-5.66%。扣非后净利润小幅
下降主要系个别子公司出现经营亏损等所致。2015 年公司归属于母公司股东的
净利润下降一是根据收购贵州拜特公司时有关的盈利补偿协议和其盈利实现情
况，公司按有关规则将追加对价相应的公允价值确认计入损益；二是报告期内珍
诚医药公司因实现净利润与公司收购控股其股权时盈利预测差距较大，确认商誉
减值所致。2016 年，公司在调整中总体保持了经营和业绩的稳定，并开始走出
低谷，2016 年扣非后净利润小幅下降主要系个别子公司出现经营亏损等所致。

    （二）对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    对发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件，本保荐机构采取预先核查
及事后审查相结合的方式，督导发行人严格履行信息披露的相关程序。通过对发
行人 2015 年、2016 年年报及其他信息披露文件的核查，结合会计师出具的 2015
年度及 2016 年度审计报告，本保荐机构认为，发行人 2015 年、2016 年报及其
他信息披露文件已遵守证监会及交易所相关信息披露准则对公司相关情况进行
了披露，披露内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    西南证券核查了康恩贝每月的募集资金账户银行对账单及银行流水，获取了
康恩贝关于募集资金使用情况的说明及募集资金投入情况的说明，同时结合康恩
贝 2015 年、2016 年年报以及出具的 2015 年度及 2016 年度《浙江康恩贝制药股
份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，西南证券认为：

    1、康恩贝募集资金存放符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的


                                    5
情况；

    2、康恩贝募集资金实际使用情况与已披露情况相符，符合相关法律法规的
规定。

十、其他事项

    截至 2016 年 12 月 31 日，康恩贝 2014 年非公开发行股票的募集资金尚未使
用完毕，西南证券股份有限公司及保荐代表人将继续对本次募集资金的使用情况
进行持续督导。




    附件   西南证券股份有限公司持续督导期间保荐机构审阅表




    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司
2014 年非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》签章页。）




    保荐代表人：
                       王晓行                   李建功




                                                  西南证券股份有限公司




                                                    2017 年 4 月    日




                                   7
附件
               西南证券股份有限公司持续督导期间保荐机构审阅表

     保荐机构全程：西南证券股份有限公司
     受保荐公司证券代码：600572
     证券简称：康恩贝
     具体负责的保荐代表人名称：王晓行、李建功
     保荐机构、保荐代表人保证本审阅表内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
                   受保荐的上市公司是否存在如下事项：                       是   否
1、证券上市当年即亏损                                                            √
2、证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；                             √
3、证券上市当年主营业务利润比上年下滑50%以上；                                   √
4、证券上市之日起12个月内或截止年度报告披露日，公司大股东或实际控制人发生
                                                                                 √
变更；
5、公司首发之日起12个月内累计50%以上资产或主营业务发生重组；                     √
6、公司发行新股、可转债之日起12个月内累计50%以上资产或主营业务发生重组，
                                                                                 √
且未在公开发行募集文件中披露；
7、公司2013年度实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；                            √
8、关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之五，
                                                                                 √
或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
9、公司大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超过前一
                                                                                 √
年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
10、公司违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者
                                                                                 √
影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
11、公司违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经
                                                                                 √
审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
12、公司高管人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；                   √
13、公司未在法定期限内披露定期报告；                                             √
14、公司未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项；                                   √
15、公司未按规定披露资产购买或者出售事项；                                       √
16、公司未按规定披露关联交易事项；                                               √
17、公司未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损失、
                                                                                 √
意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
18、公司未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项；                         √
19、公司未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；                   √
20、截止年度报告披露日，公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                                                                                 √
遗漏；
21、公司存在其他异常情形或违规事项。                                             √




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