西南证券股份有限公司
                 关于浙江康恩贝制药股份有限公司
                     2016 年持续督导年度报告书

     保荐机构名称           西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）
                          浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、
    被保荐公司名称
                                              “公司”）
                          王晓行、李建功
       保荐代表人         联系方式：010-57631234
                          联系地址：北京市西城区复兴门 35 号国际企业大厦 A
                          座4层

     经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕468 号文核准，公司采取非公
 开发行股票方式，向特定对象非公开发行 A 股股票 17,500 万股，发行价为每股
 人民币 11.84 元，共计募集资金 207,200.00 万元，扣除有关发行费用后的募集资
 金净额为 203,216.03 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊
 普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验字〔2015〕75 号）。

     西南证券作为康恩贝 2014 年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上
 市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，
 担任康恩贝持续督导的保荐机构。西南证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、
 尽职调查等方式，从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信
 息披露以及募集资金使用等方面对康恩贝进行了持续督导，具体情况如下：


     一、    持续督导工作情况

                   工作内容                             完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对
                                              已根据工作进度制定相应工作计划
具体的持续督导工作制定相应的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议， 已与康恩贝签订保荐协议，该协议已明
明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所 确了双方在持续督导期间的权利义务
备案




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                  工作内容                                 完成或督导情况
                                               与康恩贝保持密切的日常沟通和定期回
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查
                                               访，针对持续督导事项专门进行了尽职
等方式开展持续督导工作
                                               调查，并对有关事项进行了现场核查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违
                                               截至本报告签署日，未发生须按有关规
规事项公开发表声明的，应于披露前向上交所报告，
                                               定公开发表声明的发行人违法违规事项
经上交所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之
                                               截至本报告签署日，无违法违规情况；
日起五个工作日内向上交所报告，报告内容包括上
                                               相关当事人无违背承诺的情况
市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事
项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵
守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则 截至本报告签署日，无违法违规情况；
及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承 相关当事人无违背承诺的情况
诺
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制    督导并核查了康恩贝执行公司章程、三
度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事 会议事规则、信息披露制度等相关制度
规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 的履行情况
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包 对康恩贝的内控制度的设计、实施和有
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审 效性进行了核查，进一步完善了募集资
计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 金、关联交易、对外担保、投资等相关
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 管理制度，该等内控制度符合相关法规
营决策的程序与规则等                           要求并得到了有效执行
                                               督导康恩贝制定和完善内幕信息知情人
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度
                                               登记管理制度，建立起完备的信息披露
审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由
                                               制度体系，并已按规定审阅信息披露文
确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在
                                               件及其他相关文件，并确认其合法合规。
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
                                               详见“二、信息披露审阅情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题
的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补 详见“二、信息披露审阅情况”
充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所
报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，
应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，
完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披 详见“二、信息披露审阅情况”
露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司
不予更正或补充的，应及时向上交所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、
                                               经核查，截至本报告签署日，康恩贝未
上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情
                                               发生该等情况
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
正

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                  工作内容                                 完成或督导情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等
                                                 康恩贝及其控股股东、实际控制人等不
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制
                                                 存在未履行承诺的情况
人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
                                                 经核查，截至本报告签署日，康恩贝未
披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符
                                                 发生该等情况
的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上
市公司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司
做出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）
上市公司涉嫌违反《上市规则》等上交所相关业务
规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专
                                                 经核查，截至本报告签署日，康恩贝未
业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
                                                 发生该等情况
等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司
出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的
情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现     已制定了现场检查的相关工作计划，并
场检查工作要求，确保现场检查工作质量             明确了现场检查的工作要求
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应
当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对
上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实
际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资
金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用     经核查，截至本报告签署日，康恩贝未
募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业     发生该等情况
务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序
和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润
比上年同期下降50%以上；（七）上交所要求的其他
情形
                                                 每月定期核对募集资金专户的银行对账
18、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项     单及公司的募集资金使用情况表，持续
目的实施等承诺事项。                             关注公司募集资金的专户存储、投资项
                                                 目的实施等承诺。


     二、    信息披露审阅情况


     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
 督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了康恩贝2016年持续督导期间的公
 开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金
 使用情况报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、


                                        3
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

    西南证券对康恩贝2016年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披
露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序
进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息
披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信
息披露管理制度》的相关规定。


   三、   上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应

向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


    经核查，康恩贝 2016 年度不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。




    （以下无正文）




                                   4
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公
司 2016 年持续督导年度报告书》之签章页）




    保荐代表人（签名）：______________     ______________
                           王晓行              李建功




                                                  西南证券股份有限公司

                                                        2017 年 4 月   日




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