西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司

    子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的

                             专项核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为浙江康恩贝制药股份
有限公司（以下简称“康恩贝”、“上市公司”或“公司”）2015 年非公开发行的
保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定（2013 修订版）》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
就康恩贝子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况进行了核查，具体核查情况
如下：

一、公司募集资金基本情况

    经中国证监会《关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2017〕1642 号）核准，浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发
行人民币普通股（A 股）156,590,200 股，本次发行募集资金总额 1,092,999,596.00
元，扣除发行费用后的募集资金净额为 1,074,502,378.22 元。以上募集资金已全
部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 29 日出具了
天健验〔2017〕585 号《验资报告》验证确认。公司按照相关规定对募集资金采
取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

    2015 年 11 月 13 日第八届董事会 2015 年第十四次临时会议审议通过了《关
于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并经公司 2015
年第三次临时股东大会审议通过。经过多次反馈回复和方案调整，2016 年 12 月
23 日公司 2016 年第五次临时股东大会通过了《关于调整公司 2015 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》等议案。根据公司《2015 年非公开发行股票预案（第
二次修订稿）》披露，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目
如下：

 序号                 项目          投资总额（万元）   募集资金投资额（万元）

  1        国际化先进制药基地项目      113,537.21             109,300

               合计                    113,537.21             109,300


      本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发
行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      经天健审〔2018〕37 号《关于浙江康恩贝制药股份有限公司以自筹资金预
先投入募投项目的鉴证报告》鉴证，自 2015 年 11 月 1 日起至 2017 年 12 月 31
日，国际化先进制药基地项目累计投入 57,234,576.47 元，均为金华康恩贝的自
筹资金。

      基于上述，公司拟用 2015 年非公开发行股票募集资金中的 57,234,576.47 元
置换金华康恩贝的预先投入。

四、本次募集资金置换自筹资金的内部决策程序

      2018 年 1 月 24 日，公司召开第九届董事会 2018 年第一次临时会议和第九
届监事会 2018 年第一次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入
募集资金项目自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公
司本次募集资金置换的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。

      公司独立董事意见：公司本次以募集资金置换先期以自筹（自有）资金投入
公司 2015 年度非公开发行募集资金有关投资项目的实际投资金额，符合非公开
发行方案及相关事项公告中有关募集资金投资项目的用途，置换金额不超过预先
实际投入的自筹（自有）资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股
东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要
的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。
    监事会意见：公司本次以募集资金置换先期以自筹（自有）资金投入公司
2015 年度非公开发行募集资金有关投资项目的实际投资金额，符合非公开发行
方案及相关事项公告中有关募集资金投资项目的用途，置换金额不超过预先实际
投入的自筹（自有）资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利
益的情况。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。

五、保荐机构核查意见

    西南证券对康恩贝子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：

    1、康恩贝本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经履
行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议通过，监事会和独立董事均发
表了明确同意意见；

    2、康恩贝本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了
必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项
目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况；

    3、康恩贝本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经会
计师事务进行了专项鉴证，并出具了专项鉴证审核报告；

    4、康恩贝本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定（2013 修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    综上，本保荐机构同意康恩贝子公司使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司子
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签章页。）




    保荐代表人：

范常青王晓行




                                                  西南证券股份有限公司

                                                          2018 年 1 月日