康恩贝：关于签署《合作备忘录》的公告2018-07-21
股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临 2018-058
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于签署《合作备忘录》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”、“公司”或“本公
司”）与 HH CT Holdings Limited、云南沃森生物技术股份有限公司、嘉兴观
由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）、福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企
业（有限合伙）、玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《关于嘉和生
物药业有限公司之合作备忘录》（以下简称“合作备忘录”或“本备忘录”），
各方将围绕支持嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）加快在研产品
临床试验进度以及嘉和生物运营和发展开展全方位的合作。
●本次签订的《关于嘉和生物药业有限公司之合作备忘录》属于各方就合作
意愿和基本原则的框架性、意向性及初步的约定，后续就备忘录具体相关事项合
作的实施、履行存在不确定性和变动的可能性。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的
规定，本备忘录的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会等审议。
●本备忘录对公司现生产经营业务及 2018 年度经营业绩不会构成重要影响。
一、合作备忘录签订的基本情况
（一）合作备忘录签订对方的基本情况
1、公司名称：HH CT Holdings Limited（曾用名：HH BDT（HK）Limited）
（以下简称“HH CT”）
HH CT 是一家于 2016 年 10 月 24 日于中国香港特别行政区注册成立的
私人有限责任公司，注册地址为 Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des
Voeux RoadCentral, Hong Kong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代
表为 Li YungKong。HH CT 的授权股本为 1 股，全部由 HH BIO Investment Fund,
L.P.间接持有。
HH BIO Investment Fund, L.P.为一家于开曼群岛注册的有限合伙企业，其
普通合伙人为 HH BIO Holdings GP, Ltd.。HH BIO Holdings GP, Ltd.为一家
于开曼群岛注册的有限责任公司，其唯一股东和董事为 Li Yung Kong。
与本公司的关联关系：HH CT 与本公司不存在关联关系。
HH CT 股权控制关系图如下：
2、公司名称：云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）
统一社会信用代码：91530000719480244Y
类型：其他股份有限公司(深圳证券交易所创业板上市，证券代码：300142)
成立日期：2001 年 01 月 16 日
注册资本：153,743.6984 万人民币
法定代表人：李云春
住 所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合
作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及
相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
是否存在关联关系：沃森生物与本公司不存在关联关系。
3、公司名称：嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“观
由兴沃”）
统一社会信用代码：91330402MA2BA9UM0Y
成立日期：2018 年 05 月 22 日
合伙期限：2018 年 05 月 22 日至 2023 年 05 月 21 日
出资额：人民币 35,000.00 万元
合伙人情况：普通合伙人：平潭观由股权投资合伙企业（有限合伙）；有限
合伙人：杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、云南沃嘉医药投资有限公司、
张育民、朱建国、陈勇。
执行事务合伙人：平潭观由股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：贺
正清）
住 所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 121 室-65
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
是否存在关联关系：观由兴沃与本公司不存在关联关系。
4、公司名称：福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“华兴康平”）
统一社会信用代码：91350128MA31GGPR4L
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张露
成立日期：2018 年 2 月 6 日
主要经营场所：福建省平潭综合实验区金井湾片区商务运营中心 6 号楼 5
层 511 室-391（集群注册）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）（以上均不含金融、证劵、保险、期货等需审批的项目）。
是否存在关联关系：华兴康平与本公司不存在关联关系。
5、公司名称：玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪
润泰”）
统一社会信用代码：9153040039705310X2
成立日期：2014 年 06 月 05 日
合伙期限：2014 年 06 月 05 日至 2019 年 06 月 04 日
出资额：人民币 21010 万元
合伙人情况：普通合伙人：西藏金晟硕兴资产管理有限公司；有限合伙人：
东海瑞京资产管理（上海）有限公司；执行事务合伙人：西藏金晟硕兴资产管理
有限公司（委派代表：李晔）
住 所：云南省玉溪市高新区龙潭路 18 号
企业类型：有限合伙企业
经营范围：项目投资及对所投资项目进行管理；投资咨询服务；商务咨询服
务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
是否存在关联关系：玉溪润泰与本公司不存在关联关系。
（二）合作备忘录签署的时间、地点、方式
本合作备忘录以书面方式由各方于 2018 年 7 月 20 日在北京市朝阳区签署。
（三）履行的审批和备案程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则和本公司《公司章程》等
内部制度规定，本备忘录不需提交公司董事会、股东大会审批，也无需报有关政
府管理部门审批、备案。
二、合作备忘录的主要内容
（一）嘉和生物核心团队建设及股权激励
1、各方支持嘉和生物药业有限公司加快团队建设，持续引进具国际视野的
生物药研发、工艺等高级管理与技术人才，特别是在近期需要加快扩充研发产品
临床试验方面的管理人员，以加快在研产品的临床试验进度。
2、各方全力支持嘉和生物健全股权激励机制，各方同意积极考虑并设计嘉
和生物面向未来的新团队的股权激励机制和方案，以确保嘉和生物得以更好更大
的发展。具体的授予对象及行权条件等将由新的董事会或其专门委员会按照相关
程序决定。
（二）嘉和生物的管理协调
基于嘉和生物业务发展进程的要求，明确并充分发挥在各自专业领域的优势
和资源，各方同意嘉和生物的后续管理遵照如下原则：
1、各方同意共同协助嘉和生物建立独立的管理层，并维护经营管理团队的
稳定性。各方支持嘉和生物加快团队建设，持续引进具国际视野的生物医药研发、
工艺等高级管理与技术人才。在建立独立的管理层前，各方支持 HH CT 和康恩贝
对嘉和生物在经营管理上进行指导、协调，并期待康恩贝在嘉和生物产品注册、
品牌及营销建设等方面发挥重要作用。
2、为加快嘉和生物研发产品的临床试验、注册申请等工作，整合投资股东
各方优势资源，支持嘉和生物发展，经各方协商做出如下分工：
（1）HH CT 统筹嘉和生物的投融资工作，为嘉和生物提供资本运作方面的
咨询、规划；
（2）康恩贝协助嘉和生物内部管理、产品注册、品牌及营销建设；
（3）沃森生物协助嘉和生物产品研发、工艺、质量与产业化工作；
（4）观由兴沃或其关联方协助嘉和生物研发产品临床试验及注册管理。
3、各方同意，HH CT 充分利用其在资本运作以及生物制药领域资源整合方
面的丰富经验，康恩贝、沃森生物、观由兴沃或其关联方发挥各自专业领域及产
业背景优势，共同推进嘉和生物的发展。
三、签署本备忘录对公司的影响
本备忘录对公司现生产经营及 2018 年度经营业绩不会构成重要影响。
四、风险提示
本备忘录仅为各方合作的意向性约定，是为了加快嘉和生物研发产品的临床
试验、注册申请等工作，整合投资股东各方优势资源，协助嘉和生物在投融资、
研发、工艺与质量、产品临床与注册、产业化、品牌与营销建设及内部管理等方
面工作，以支持嘉和生物健康、长远发展，并非具体的管理、产品或服务协议，
不具有法律约束力。合作备忘录涉及嘉和生物经营管理、战略发展等由嘉和生物
的董事会或其专门委员会按照相关程序决策。同时，后续就备忘录具体相关事项
合作的实施、履行存在不确定性和变动的可能性。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《关于嘉和生物药业有限公司之合作备忘录》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 21 日
