股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临 2018-057
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于同意参股子公司新增注册资本
及放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
经 2018 年 4 月 24 日浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“康恩贝”）九届董事会第三次会议决议通过，公司受让阳光人寿保险股份有
限公司和北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）分别持有的嘉和
生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“标的公司”）15.79%、5.26%股权，合
计受让嘉和生物 21.05%股权，受让金额 65,255 万元，该项交易业已完成（有关情况
详见公司于 2018 年 4 月 26 日和 6 月 2 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2018—029 号《公司关于受让
嘉和生物药业有限公司 21.05%股权的公告》和临 2018—042 号《公司关于受让嘉和生
物药业有限公司 21.05%股权完成工商变更登记备案的公告》）。
2018 年 6 月 20 日，公司第九届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过了《关
于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》和《关于受让沃森生物持有
的部分嘉和生物药业有限公司股权的议案》，同意嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“观由兴沃”）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“泰格盈科”）按投前估值人民币 31 亿元对嘉和生物药业有限公司（以下简称
“嘉和生物”或“目标公司”）增资 3.7 亿元，（其中：观由兴沃对嘉和生物增资 3.4
亿元，泰格盈科对嘉和生物增资 0.3 亿元，以下简称“3.7 亿元增资事项”），同意公
司基于上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项确定完成的情况下受让沃森生物持有的嘉和生
物 8.6455%的股权（以下简称“8.6455%股权受让事项”）。（有关情况详见公司于 2018
年 6 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的临 2018—045 号《公司关于同意参股公司新增注册资本及放
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弃优先认购权的公告》和临 2018—046 号《公司关于受让嘉和生物药业有限公司
8.6455%股权的公告》）。
截止目前，上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项和公司受让嘉和生物 8.6455%股权事
项均未完成工商变更登记，泰格盈科 0.3 亿元增资款已于 2018 年 7 月 6 日到位，观
由兴沃 3.4 亿元增资款尚未到位，本公司已于 2018 年 7 月 16 日向沃森生物支付股权
转让价款的 50%，即人民币 1.5 亿元。
本公司近日接到嘉和生物的股东福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“华兴康平”）、玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“玉溪润泰”）和云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”，其系深
交所创业板上市公司，股票代码：300142）发来的《股权转让通知函》，华兴康平、
玉溪润泰和沃森生物拟按照嘉和生物整体估值人民币 34.70 亿元（上述嘉和生物 3.7
亿元增资事项完成之后）分别将所持有的嘉和生物 37.80%、3.3606%、4.7020%的股权
协议转让给 HH CT Holdings Limited（以下简称“HH CT”），股权转让价款分别为等
值于人民币 116,612,105.74 元的美元、等值于人民币 163,157,894.36 元的美元和等
值于人民币 1,311,660,000 元的美元，合计转让嘉和生物股权比例为 45.8626%，合计
转让金额为等值于人民币 1,591,430,000.10 元的美元（以下简称“45.8626%股权转
让事项”）。经 2018 年 7 月 20 日公司九届董事会第七次临时会议决议通过，同意公司
放弃嘉和生物上述 45.8626%股权的优先购买权。上述嘉和生物 45.8626%股权转让事
项的有关情况详见与本公告同日披露刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的临 2018-056 号《浙江康恩贝制药股份
有限公司关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的公告》）。
根据 2018 年 7 月 18 日嘉和生物发来的《增资通知函》，嘉和生物拟增加注册资
本人民币 40,820,860 元，由增资方 HH CT 以等值于人民币 290,000,000.00 元的美
元认缴嘉和生物本次新增的注册资本人民币 40,820,859.98 元，增资款金额与新增注
册资本之间的差额计入嘉和生物的资本公积。本次增资按照嘉和生物投前整体估值
34.70 亿元人民币进行。
2018 年 7 月 20 日，公司第九届董事会 2018 年第七次临时会议以通讯表决方式
审议通过了《关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》，无反对
和弃权票。会议通过决议，同意参股子公司新增注册资本，并同意公司放弃本次增资
方认缴的嘉和生物新增注册资本的优先认购权。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》及《董事会议事
规则》规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会
审议批准。
本次公司放弃嘉和生物股权转让的优先购买权事项不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、增资方基本情况
根据嘉和生物发来的《增资通知函》和沃森生物于 2018 年 6 月 25 日在深圳证券
交易所网站等指定媒体披露的《关于签署子公司嘉和生物药业有限公司股权转让及增
资协议的公告》，以及于 2018 年 7 月 10 日披露的《关于对《云南证监局关于沃森生
物的问询函》（云证监函[2018]213 号）的回复》有关内容及相关资料，本次增资事
项的增资方基本情况如下：
1、名称：HH CT Holdings Limited（曾用名：HH BDT（HK）Limited，简称 HH CT），
HH CT 是一家于 2016 年 10 月 24 日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公
司，注册地址为 Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central,
Hong Kong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为 Li Yung Kong，系香
港特别行政区居民。HH CT 的授权股本为 1 股。
2、HH CT 及其向上穿透的各级企业详情如下：
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JHBP (CY) Holdings Limited 为一家于 2017 年 4 月 10 日成立的有限责任公司。
其对 HHCT 的出资资金将来源于其唯一股东 Appolo GBP Holdings Inc.的出资。
Appolo GBP Holdings Inc.为一家于 2018 年 6 月 1 日成立的有限责任公司。其
对 JHBP (CY) Holdings Limited 的 出 资 资 金 将 来 源 于 其 唯 一 股 东 HH BIO
InvestmentFund, L.P.的出资。
HH BIO Investment Fund, L.P.为一家于 2018 年 6 月 4 日成立的有限合伙企业，
主要资金来源于高瓴资本管理的境外美元私募股权投资基金。该有限合伙企业由其普
通合伙人 HH BIO Holdings GP, Ltd.控制。HH BIO Holdings GP, Ltd.为一家于 2018
年 6 月 4 日设立的有限责任公司。
自 HH CT 向上穿透的上述各级企业均注册于开曼群岛，经营范围均为投资控股。
上述每家有限责任公司的唯一董事和授权代表均为 Li Yung Kong。
HH CT 系本项目投资所使用的特殊目的公司，目前尚未开展业务经营，本次投资
的主要资金将最终来源于高瓴资本管理的美元私募股权投资基金，通过 HH CT 唯一股
东 JHBP (CY) Holdings Limited 向 HH CT 出资的方式提供。
3、是否存在关联关系：HH CT 及其向上穿透的上述各级企业及高级管理人员与
本公司均不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：嘉和生物药业有限公司
统一社会信用代码：913100006693667767
成立日期：2007 年 12 月 04 日
注册资本：人民币 43,636.0917 万元
法定代表人：李云春
住 所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1690 弄 3 号 1-4 层
企业类型：有限责任公司
经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品
相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技
术服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
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嘉 和 生物成立于 2007 年 12 月，系经 上 海市人民政府商外 资 沪张独资字
[2007]4136 号文件批准成立，由惠生控股（集团）有限公司投资的外商独资企业，成
立时注册资本 1,000.00 万美元。经过数次股权转让及增资后，截至目前，嘉和生物
的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
云南沃森生物技术股份有限公司 29,876.4837 68.4673%
浙江康恩贝制药股份有限公司 9,186.5457 21.0527%
福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙） 2,276.426 5.2168%
玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙） 2,296.6364 5.2632%
合计 43,636.0917 100.00%
在上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项和公司受让沃森生物持有的嘉和生物 8.6455%
的股权事项以及嘉和生物 45.8626%%股权转让事项完成工商变更登记之后，本次增资
前，嘉和生物的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
等值于人民币
HH CT Holdings Limited（外方股东） 45.8626%
22,401.2211 万元的美元
浙江康恩贝制药股份有限公司 13,409.3771 27.4533%
云南沃森生物技术股份有限公司 7,190.5181 14.7213%
嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙） 4,785.8939 9.7983%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 422.2848 0.8646%
福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙） 634.9755 1.3000%
合计 48,844.2705 100.00%
本次增资完成后，嘉和生物的股权结构将变为：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
等值于人民币
HH CT Holdings Limited（外方股东） 50.0380%
26,483.3071 万元的美元
浙江康恩贝制药股份有限公司 13,409.3771 25.3359%
云南沃森生物技术股份有限公司 7,190.5181 13.5859%
嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙） 4,785.8939 9.0426%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 422.2848 0.7979%
玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙） 2,296.6364 4.3393%
福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙） 634.9755 1.1997%
合计 52,926.3565 100.00%
（二）目标公司产品情况
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嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有 10 个，其中 9 个产品获得国内临
床试验批件，正在进行临床试验（其中包括 3 个Ⅲ期试验产品，和 1 个合作 I 期试验
产品），另有 1 个生物类似药产品在国内申请临床未获批准；同时多个产品还同步在
国外如澳大利亚和韩国进行了临床试验。目前在中国处于Ⅲ期临床试验阶段的产品为：
抗 HER2 人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin），英夫利昔单抗生物类似
药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安
维汀，Avastin）；进入 II 期临床试验阶段的产品为：杰诺单抗注射液（PD-1)。
嘉和生物的研发管线如下表所示：
产品分类 产品代码 原研药名称及原研厂家 研发阶段 适应症
2011 年 11 月开展澳大利
亚 I 期临床，2012 年 8 月
获 I 期临床初步总结报告，
瑞士罗氏公司；商品名：赫 赛
与同类药 herceptin 高度 Her-2 阳性乳腺
Bio-better GB221 汀（Herceptin）；通用名：曲
相似；于 2013 年 7 月 15 癌
妥珠单抗（Trastuzumab）
日获得中国临床研究批
件；目前处于Ⅲ期临床试
验阶段。
克罗恩病、类风
2012 年 6 月向上海药监
湿关节炎、溃疡
美国强生；商 品 名 ：类 克 局递交中国临床批件申
性结肠炎、强直
GB242 （Remicade）；通用名：英夫利 请。2015 年 1 月获得中国
性脊柱炎、银屑
昔单抗（Infliximab） 临床研究批件；目前处于
病关节炎、儿童
Ⅲ期临床试验阶段。
克罗恩病
类风湿关节炎、
2013 年 7 月 完 成 上 海
幼年特发性关
CFDA 现场核查并报送国
美国雅培；商 品 名 ： 修 美 节炎、银屑病关
家局；2014 年 8 月取得在
GB232 乐（Humira）；通用名：阿达木 节炎、强直性脊
韩国开展临床试验的许
生物类似药 单抗（Adalimumab） 柱炎、克罗恩
可。目前在韩国进行 I 期
病、斑块状银屑
临床试验，国内已停止。
病
结直肠癌，乳腺
瑞士罗氏公司；商品名：阿瓦 2016 年 9 月 获得中国临 癌，非小细胞肺
GB222 斯汀（Avastin）；通用名：贝 床研究批件。目前处于Ⅲ 癌，肾脏癌，卵
伐珠单抗（Bevacizumab） 期临床试验阶段。 巢癌，神经胶母
细胞瘤
2016 年 8 月 获得中国临 CD20 阳 性 非 霍
GB241 美罗华：利妥昔单抗 床研究批件。目前处于 I 奇 金 淋 巴 瘤 患
期临床试验阶段。 者
2016 年 11 月 获得中国临
注射用重组抗 IL-6 单克隆抗 肿瘤及自身免
GB224 床研究批件。目前处于 I
体 疫
期临床试验阶段。
生物创新药
2016 年 12 月 获得中国临 中国晚期和/或
重组抗 PD-1 人源化单克隆抗
GB226 床研究批件。目前处于 II 复发实体瘤/淋
体
期临床试验阶段。 巴瘤患者
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2017 年 12 月与 2018 年 1 骨质疏松及癌
月 分别获得两个不同适 症骨转移后骨
GB223 人源化单抗
应症的中国临床试验批 风险事件的预
件。 防
2018 年 2 月 获得中国临 Her-2 阳性乳腺
GB235 新型抗 HER2 人源化单抗
床试验批件。 癌
2018 年 5 月 获得中国临 Her-2 阳性乳腺
GB251 HER2 单抗偶联药物（新分子）
床试验批件。 癌
（三）目标公司主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具的嘉和生物 2015 年
度审计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉和生物 2016 年度审计报
告和 2017 年度审计报告，以及嘉和生物提供的截止 2018 年 3 月 31 日财务报表（未
经审计），嘉和生物 2015 年度、2016 年度和 2017 年度以及 2018 年 1 至 3 月的主要财
务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31 2018.3.31
资产总额 71,471.64 60,555.51 61,018.76 66,100.55
其中：货币资金 43,299.04 19,874.84 6,109.98 8,878.91
开发支出 5,931.46 11,367.83 22,049.28 24,008.35
负债总额 28,767.34 9,014.11 14,904.46 21,166.40
其中：其他应付款 475.88 349.16 3,806.51 10,599.78
递延收益 3,753.28 4,907.05 5,648.12 5,692.12
资产净额 42,704.30 51,541.40 46,114.30 44,934.15
其中：未分配利润 -33,577.22 -40,545.91 -45,973.00 -47,153.15
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 845.25 1,386.80 3,603.25
营业成本 536.58 1,082.76 2,134.29
利润总额 -7,050.44 -6,968.68 -5,427.10 -1,180.15
净利润 -7,050.44 -6,968.68 -5,427.10 -1,180.15
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四、本次放弃优先购买权对公司的影响
嘉和生物通过本次增资，解决了其近期发展所需的资金，有利于加快推进嘉和
生物在研产品的研发和产业化进程，促进嘉和生物更快发展。同时，本次增资完成后，
HH CT 将持有嘉和生物 50.0380%的股权，为嘉和生物的第一大股东，HH CT 将与嘉和
生物其他股东将进一步整合各自的资源，充分发挥各自的优势，谋求嘉和生物在境外
公认的合格国际证券市场上市的有效路径，并在研发、临床试验、产业化、营销和资
本等业务方面为嘉和生物发展做出积极贡献，提升嘉和生物的产业和投资价值。
公司同意嘉和生物本次增资并放弃本次增资的优先认购权是综合考虑了公司整
体经营发展情况及规划和嘉和生物经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展
战略要求。
截止本公告日，本公司嘉和生物 21.05%股权。在以上所述的有关 3.7 亿元增资
事项、本公司受让嘉和生物 8.6455%股权事项完成，并且本次嘉和生物新增注册资本
实施完成之后，本公司将持有嘉和生物 25.3359%的股权，仍然为嘉和生物的第二大股
东。公司本次放弃嘉和生物新增注册资本的优先认购权不会对公司的正常生产经营活
动和财务状况产生重大影响。
五、风险提示
嘉和生物本次增资事项尚需根据相关法律法规以及嘉和生物《公司章程》的有关
规定，履行其必要的批准程序，并向有关政府机关办理申报登记备案等手续，增资实
施结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、其他说明
本公司与嘉和生物其他股东沃森生物、华兴康平、玉溪润泰投资管理合伙企业（有
限合伙）、嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）和平潭泰格盈科创业投资合
伙企业（有限合伙）没有关联关系，与本次增资的增资方 HH CT 没有关联关系，因此
本次公司放弃对嘉和生物增资的优先购买权不构成关联交易。
2018 年 5 月 18 日，公司第九届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过了《关
于控股子公司浙江康恩贝中药有限公司增资事项的议案》，同意公司放弃浙江康恩贝
中药有限公司注册资本 7,128 万元增资（增资金额 9,866.934 万元）的优先认购权。
2018 年 6 月 20 日，公司第九届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过了《关于同意
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参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》，同意公司放弃参股公司嘉和生物
3.7 亿元增资的优先认购权。本次公司放弃参股子公司嘉和生物 2.9 亿元增资的优先
认购权后，公司连续 12 个月内放弃增资优先认购权的金额为 7.5867 亿元，占公司最
近一期（2017 年末）经审计净资产额 57.2893 亿元的 13.24%，根据《上海证券交易
所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，公
司本次同意嘉和生物增资并放弃增资优先认购权的事项属于董事会决策事项，若经本
次董事会审议通过，则无需提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会 2018 年第七次临时会议决议；
（二）嘉和生物出具的《增资通知函》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 21 日
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