股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临 2018-056
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
2018 年 6 月 20 日，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“康恩贝”）第九届董事会 2018 年第六次临时会议审议通过了《关于同
意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》和《关于受让沃森生物持有
的部分嘉和生物药业有限公司股权的议案》，同意嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“观由兴沃”）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“泰格盈科”）按投前估值人民币 31 亿元对嘉和生物药业有限公
司（以下简称“嘉和生物”或“目标公司”）增资 3.7 亿元，（其中：观由兴沃对
嘉和生物增资 3.4 亿元，泰格盈科对嘉和生物增资 0.3 亿元，以下简称“3.7 亿元
增资事项”），同意公司基于上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项确定完成的情况下受
让沃森生物持有的嘉和生物 8.6455%的股权（以下简称“8.6455%股权受让事项”）。
（有关情况详见公司于 2018 年 6 月 21 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的临 2018—045 号《公司
关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的公告》和临 2018—046 号《公
司关于受让嘉和生物药业有限公司 8.6455%股权的公告》）。
截止目前，上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项和公司受让嘉和生物 8.6455%股
权事项均未完成工商变更登记，泰格盈科 0.3 亿元增资款已于 2018 年 7 月 6 日到
位，观由兴沃 3.4 亿元增资款尚未到位，本公司已于 2018 年 7 月 16 日向沃森生
物支付股权转让价款的 50%，即人民币 1.5 亿元。
近日，本公司接到嘉和生物的股东福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业
1
（有限合伙）（以下简称“华兴康平”）、玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“玉溪润泰”）和云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生
物”）发来的《股权转让通知函》，华兴康平、玉溪润泰和沃森生物拟按照嘉和生
物整体估值人民币 34.70 亿元（上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项完成之后）分别
将所持有的嘉和生物 37.80%、3.3606%、4.7020%的股权协议转让给 HH CT Holdings
Limited（以下简称“HH CT”），股权转让价款分别为等值于人民币 116,612,105.74
元的美元、等值于人民币 163,157,894.36 元的美元和等值于人民币 1,311,660,000
元的美元，合计转让嘉和生物股权比例为 45.8626%，合计转让金额为等值于人民
币 1,591,430,000.10 元的美元。
2018 年 7 月 20 日，公司第九届董事会 2018 年第七次临时会议以通讯表决方
式审议通过了《关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的议案》，无反对和弃权
票。会议通过决议，同意公司放弃嘉和生物本次股权转让的优先购买权。
公司放弃本次嘉和生物股权转让优先购买权的金额合计为等值于人民币
15.9143 亿元的美元，占公司最近一期（2017 年末）经审计净资产 57.2893 亿元
的 27.78%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》及《董
事会议事规则》规定，本次交易属于公司董事会决策权限范围内事项，无需提交
公司股东大会审议批准。
本次公司放弃嘉和生物股权转让的优先购买权事项不构成关联交易，亦不构
成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方基本情况
（一）出让方一基本情况
公司名称：云南沃森生物技术股份有限公司
统一社会信用代码：91530000719480244Y
成立日期：2001 年 01 月 16 日
注册资本：人民币 153,743.6984 万元
法定代表人：李云春
住 所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼
企业类型：其他股份有限公司(深圳证券交易所创业板上市，证券代码：
300142)
2
经营范围：生物制剂的研究与开发(不含管理商品);生物项目的引进、合作与
开发;生物技术相关项目的技术服务研究与开发;生物制品、生物类药物及相关材
料的进出口;技术进出口。(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项
审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。
沃森生物系深圳证券交易所创业板上市公司，股票证券代码：300142.
是否存在关联关系：与公司无关联关系。
（二）出让方二基本情况
公司名称：福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350128MA31GGPR4L
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：自 2018 年 02 月 06 日至 2025 年 02 月 06 日
合伙人情况：隆裕弘达投资管理有限公司、福建华兴创业投资有限公司、绿
康（平潭）投资有限公司、张露
执行事务合伙人：张露
主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室
-391（集群注册）
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）（以上均不含金融、证劵、保险、期货等需审批的项目）
是否存在关联关系：与公司无关联关系。
（三）出让方三基本情况
公司名称：玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9153040039705310X2
企业类型：有限合伙企业
合伙期限：自 2014 年 06 月 05 日至 2019 年 06 月 04 日
合伙人情况：西藏金晟硕兴资产管理有限公司、东海瑞京资产管理（上海）
有限公司
执行事务合伙人： 西藏金晟硕兴资产管理有限公司
住 所：云南省玉溪市高新区龙潭路 18 号
经营范围：项目投资及对所投资项目进行管理；投资咨询服务；商务咨询服
务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
3
营活动）。
是否存在关联关系：与公司无关联关系。
（四）受让方基本情况
根据沃森生物发来的《股权转让通知函》和其于 2018 年 6 月 25 日在深交所
网站等媒体披露的《关于签署子公司嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议
的公告》，以及 2018 年 7 月 10 日披露的《关于对《云南证监局关于沃森生物的
问询函》（云证监函[2018]213 号）的回复》有关内容及相关资料，本次交易的受
让方基本情况如下：
1、名称：HH CT Holdings Limited（曾用名：HH BDT（HK）Limited，简称：
HH CT），HH CT 是一家于 2016 年 10 月 24 日于中国香港特别行政区注册成立的私
人有限责任公司，注册地址为 Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux
Road Central, Hong Kong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为 Li
Yung Kong，系香港特别行政区居民。HH CT 的授权股本为 1 股。
2、HH CT 及其向上穿透的各级企业详情如下：
4
JHBP (CY) Holdings Limited 为一家于 2017 年 4 月 10 日成立的有限责任公
司。其对 HHCT 的出资资金将来源于其唯一股东 Appolo GBP Holdings Inc.的出
资。
Appolo GBP Holdings Inc.为一家于 2018 年 6 月 1 日成立的有限责任公司。
其对 JHBP (CY) Holdings Limited 的出资资金将来源于其唯一股东 HH BIO
InvestmentFund, L.P.的出资。
HH BIO Investment Fund, L.P.为一家于 2018 年 6 月 4 日成立的有限合伙企
业，主要资金来源于高瓴资本管理的境外美元私募股权投资基金。该有限合伙企
业由其普通合伙人 HH BIO Holdings GP, Ltd.控制。HH BIO Holdings GP, Ltd.
为一家于 2018 年 6 月 4 日设立的有限责任公司。
自 HH CT 向上穿透的上述各级企业均注册于开曼群岛，经营范围均为投资控
股。上述每家有限责任公司的唯一董事和授权代表均为 Li Yung Kong。
HH CT 系本项目投资所使用的特殊目的公司，目前尚未开展业务经营，本次投
资的主要资金将最终来源于高瓴资本管理的美元私募股权投资基金，通过 HH CT
唯一股东 JHBP (CY) Holdings Limited 向 HH CT 出资的方式提供。
3、是否存在关联关系：HH CT 及其向上穿透的上述各级企业及高级管理人员
与本公司均不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：嘉和生物药业有限公司
统一社会信用代码：913100006693667767
成立日期：2007 年 12 月 04 日
注册资本：人民币 43,636.0917 万元
法定代表人：李云春
住 所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1690 弄 3 号 1-4 层
企业类型：有限责任公司
经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物
制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术
咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相
5
关部门批准后方可开展经营活动】
嘉和生物成立于 2007 年 12 月，系经上海市人民政府商外资沪张独资字
[2007]4136 号文件批准成立，由惠生控股（集团）有限公司投资的外商独资企业，
成立时注册资本 1,000.00 万美元。经过数次股权转让及增资后，截至目前，嘉和
生物的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
云南沃森生物技术股份有限公司 29,876.4837 68.4673%
浙江康恩贝制药股份有限公司 9,186.5457 21.0527%
福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙） 2,276.426 5.2168%
玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙） 2,296.6364 5.2632%
合计 43,636.0917 100.00%
在上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项和公司受让沃森生物持有的嘉和生物
8.6455%的股权事项完成工商变更登记之后，本次股权转让前，嘉和生物的股权结
构如下：
金额单位：人民币万元
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
云南沃森生物技术股份有限公司 25,653.6523 52.5213%
浙江康恩贝制药股份有限公司 13,409.3771 27.4533%
福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙） 2,276.4260 4.6606%
玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙） 2,296.6364 4.7020%
嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙） 4,785.8939 9.7983%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 422.2848 0.8646%
合计 48,844.2705 100.00%
在本次股权转让完成后，嘉和生物将从一家纯内资企业变为中外合资企业，
嘉和生物的股权结构为：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
等值于人民币
HH CT Holdings Limited（外方股东） 45.8626%
22,401.2211 万元的美元
浙江康恩贝制药股份有限公司 13,409.3771 27.4533%
云南沃森生物技术股份有限公司 7,190.5181 14.7213%
嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙） 4,785.8939 9.7983%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 422.2848 0.8646%
福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙） 634.9755 1.3000%
合计 48,844.2705 100.00%
（二）目标公司产品情况
6
嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有 10 个，其中 9 个产品获得国内
临床试验批件，正在进行临床试验（其中包括 3 个Ⅲ期试验产品，和 1 个合作 I
期试验产品），另有 1 个生物类似药产品在国内申请临床未获批准；同时多个产品
还同步在国外如澳大利亚和韩国进行了临床试验。目前在中国处于Ⅲ期临床试验
阶段的产品为：抗 HER2 人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin），英夫
利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似
药（原研药商品名：安维汀，Avastin）；进入 II 期临床试验阶段的产品为：杰
诺单抗注射液（PD-1)。
嘉和生物的研发管线如下表所示：
产品分类 产品代码 原研药名称及原研厂家 研发阶段 适应症
2011 年 11 月开展澳大利
亚 I 期临床，2012 年 8 月
获 I 期临床初步总结报告，
瑞士罗氏公司；商品名：赫 赛
与同类药 herceptin 高度 Her-2 阳性乳腺
Bio-better GB221 汀（Herceptin）；通用名：曲
相似；于 2013 年 7 月 15 癌
妥珠单抗（Trastuzumab）
日获得中国临床研究批
件；目前处于Ⅲ期临床试
验阶段。
克罗恩病、类风
2012 年 6 月向上海药监
湿关节炎、溃疡
美国强生；商 品 名 ：类 克 局递交中国临床批件申
性结肠炎、强直
GB242 （Remicade）；通用名：英夫利 请。2015 年 1 月获得中国
性脊柱炎、银屑
昔单抗（Infliximab） 临床研究批件；目前处于
病关节炎、儿童
Ⅲ期临床试验阶段。
克罗恩病
类风湿关节炎、
2013 年 7 月 完 成 上 海
幼年特发性关
CFDA 现场核查并报送国
美国雅培；商 品 名 ： 修 美 节炎、银屑病关
家局；2014 年 8 月取得在
GB232 乐（Humira）；通用名：阿达木 节炎、强直性脊
韩国开展临床试验的许
生物类似药 单抗（Adalimumab） 柱炎、克罗恩
可。目前在韩国进行 I 期
病、斑块状银屑
临床试验，国内已停止。
病
结直肠癌，乳腺
瑞士罗氏公司；商品名：阿瓦 2016 年 9 月 获得中国临 癌，非小细胞肺
GB222 斯汀（Avastin）；通用名：贝 床研究批件。目前处于Ⅲ 癌，肾脏癌，卵
伐珠单抗（Bevacizumab） 期临床试验阶段。 巢癌，神经胶母
细胞瘤
2016 年 8 月 获得中国临 CD20 阳 性 非 霍
GB241 美罗华：利妥昔单抗 床研究批件。目前处于 I 奇 金 淋 巴 瘤 患
期临床试验阶段。 者
2016 年 11 月 获得中国临
注射用重组抗 IL-6 单克隆抗 肿瘤及自身免
GB224 床研究批件。目前处于 I
生物创新药 体 疫
期临床试验阶段。
GB226 重组抗 PD-1 人源化单克隆抗 2016 年 12 月 获得中国临 中国晚期和/或
7
体 床研究批件。目前处于 II 复发实体瘤/淋
期临床试验阶段。 巴瘤患者
2017 年 12 月与 2018 年 1 骨质疏松及癌
月 分别获得两个不同适 症骨转移后骨
GB223 人源化单抗
应症的中国临床试验批 风险事件的预
件。 防
2018 年 2 月 获得中国临 Her-2 阳性乳腺
GB235 新型抗 HER2 人源化单抗
床试验批件。 癌
2018 年 5 月 获得中国临 Her-2 阳性乳腺
GB251 HER2 单抗偶联药物（新分子）
床试验批件。 癌
（三）目标公司主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具的嘉和生物 2015
年度审计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉和生物 2016 年度审
计报告和 2017 年度审计报告，以及嘉和生物提供的截止 2018 年 3 月 31 日财务报
表（未经审计），嘉和生物 2015 年度、2016 年度和 2017 年度以及 2018 年 1 至 3
月的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31 2018.3.31
71,471.64 60,555.51 61,018.76 66,100.55
资产总额
19,874.84 6,109.98 8,878.91
其中：货币资金 43,299.04
11,367.83 22,049.28 24,008.35
开发支出 5,931.46
28,767.34 9,014.11 14,904.46 21,166.40
负债总额
475.88 349.16 3,806.51 10,599.78
其中：其他应付款
3,753.28 4,907.05 5,648.12 5,692.12
递延收益
42,704.30 51,541.40 46,114.30 44,934.15
资产净额
-33,577.22 -40,545.91 -45,973.00 -47,153.15
其中：未分配利润
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
845.25 1,386.80 3,603.25
营业收入
536.58 1,082.76 2,134.29
营业成本
-7,050.44 -6,968.68 -5,427.10 -1,180.15
利润总额
-7,050.44 -6,968.68 -5,427.10 -1,180.15
净利润
8
四、本次放弃优先购买权对公司的影响
本次嘉和生物股权转让完成后，嘉和生物将从一家纯内资企业变为中外合资
企业，HH CT 将持有嘉和生物 45.8626%的股权，成为嘉和生物的第一大股东，HH CT
将与嘉和生物其他股东进一步整合各自的资源，充分发挥各自的优势，谋求嘉和
生物在境外公认的合格国际证券市场上市的有效路径，并在研发、临床试验、产
业化、营销和资本等方面为嘉和生物业务发展做出积极贡献，提升嘉和生物的产
业和投资价值。
公司放弃本次嘉和生物股权转让的优先认购权是综合考虑了公司整体经营发
展规划和嘉和生物经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略要求。
在上述嘉和生物 3.7 亿元增资事项和公司受让嘉和生物 8.6455%股权受让事项完成，
以及本次嘉和生物股权转让完成之后，本公司将持有嘉和生物 27.4533%的股权，
仍然为嘉和生物的第二大股东。公司本次放弃嘉和生物股权转让的优先认购权不
会对公司的正常生产经营活动产生重大影响。
五、风险提示
华兴康平、玉溪润泰和沃森生物此次股权转让亦需嘉和生物其他股东放弃优
先购买权，股权转让结果和完成时间具有一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会 2018 年第七次临时会议决议；
（二）华兴康平、玉溪润泰、沃森生物出具的《股权转让通知函》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 21 日
9
