康恩贝：关于受让江西天施康中药股份有限公司所持江西珍视明药业有限公司81.25%股权的公告2018-07-21
股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临 2018-055
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于受让江西天施康中药股份有限公司
所持江西珍视明药业有限公司 81.25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）
拟以 6,505.40 万元（人民币，以下同）受让江西天施康中药股份有限公司（以下
简称“天施康公司”）持有的江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明公司”
或“标的公司”）81.25%的股权。
受让该项股权的资金由公司自筹解决。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董
事会议事规则》的规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公
司股东大会审议批准。
3、天施康公司和珍视明公司均为本公司全资控股拥有的下属一级和二级子公
司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
一、交易概述
经 2018 年 3 月 20 日公司九届董事会第三次临时会议决议通过，同意公司与
全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝”）组成联合受让体
以不高于人民币 35,000 万元的价格通过北京产权交易所公开摘牌受让天施康公司
41%股权，其中：本公司受让天施康公司 36.00%股权，杭州康恩贝受让天施康公司
5.00%股权。2018 年 4 月 11 日，公司与杭州康恩贝组成的联合受让体通过北京产
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权交易所组织的网络竞价，以人民币 30,035.00 万元成功竞买获得天施康公司 41%
股权。该项交易业已完成。（有关情况详见 2018 年 4 月 14 日本公司编号为临 2018
—020 号《公司关于公开摘牌受让江西天施康中药股份有限公司 41%股权的公告》
和 2018 年 5 月 3 日本公司临 2018—034 号《公司关于公开摘牌受让江西天施康中
药股份有限公司 41%股权进展情况的公告》）。目前本公司直接持有天施康公司 95%
股份，公司全资子公司杭州康恩贝持有天施康公司 5%股份。
鉴于本公司目前直接持有珍视明公司 18.75%的股权，天施康公司持有珍视明
公司 81.25%股权。根据公司发展战略需要，为进一步理顺内部股权管理关系，不
断完善公司组织架构体系，推进体制机制建设，充分发挥资源整合优势，公司拟
受让天施康公司持有的珍视明公司 81.25%股权。公司于 2018 年 7 月 19 日与天施
康公司签署了《江西天施康中药股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就
江西珍视明药业有限公司之股权转让协议》。
2018 年 7 月 20 日，公司第九届董事会 2018 年第七次临时会议以通讯表决方
式审议通过了《关于公司受让江西天施康中药股份有限公司所持江西珍视明药业
有限公司 81.25%股权的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司以人民
币 6,505.40 万元受让全资子公司天施康公司所持珍视明公司 81.25%股权。受让资
金由公司自筹解决。
上述股权转让交易完成后，本公司将直接持有珍视明公司 100%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事
会议事规则》的有关规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交
公司股东大会审议批准。
按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实
施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，天施康公司不属于
本公司关联方，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情形。
二、交易对方的基本情况
公司名称：江西天施康中药股份有限公司
统一社会信用代码：913606007460554892
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成立日期：2002 年 12 月 31 日
注册资本：人民币 10,000.00 万元
法定代表人：徐立新
注册地址：江西省鹰潭市万宝至路 11 号
企业类型：股份有限公司
股权结构：本公司持有其 95%股份，本公司全资子公司杭州康恩贝持有其 5%
股份。
经营范围：小容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、茶剂、滴丸剂（含中
药前处理及提取）、中药饮片（净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制、燀制、
煮制、制炭）（以上项目限于余江分公司经营）；口服液、合剂、糖浆剂、口服
溶液剂（以上项目限于贵溪分公司经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
是否存在关联关系：系本公司直接与间接持有其 100%股份的全资子公司。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：江西珍视明药业有限公司
统一社会信用代码：91361003789743169E
成立日期：2006 年 08 月 16 日
注册资本：人民币 8,000 万元
法定代表人：徐发红
注册地址：江西省抚州市临川区迎宾大道 218 号
企业类型：其他有限责任公司
股权结构：本公司持有其 18.75%股权，天施康公司持有其 81.25%股权。
经营范围：滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂（含激素类）、喷雾剂（含
激素类）的生产、研发，(含中药前处理和提取) ；预包装食品批发、零售；保健
食品批发、零售；第一类医疗器械的生产、开发、销售；第三类医疗器械批发；
电子产品及软件的开发与销售；化妆品的生产、研发、销售；五金机械、仪器仪
表、建筑材料（化学危险品除外）、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、
文化用品、运动用品、日化用品开发、生产、销售；光学仪器，光学眼镜、镜片、
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镜架及配套系列产品的研发、生产、销售；科技及经济技术咨询服务；进出口经
营权；按摩器材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和销售；服装销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**。
标的公司下属还有江西珍视明光学有限公司和江西珍视明大药房连锁有限公
司 2 家全资子公司。
（二）标的公司子公司基本情况
公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例
江西珍视明光学 有
江西抚州 制造业 300 万元 100%
限公司
江西珍视明大药 房
江西抚州 批发、零售业 200 万元 100%
连锁有限公司
（三）标的公司业务情况
目前，标的公司持有“ 赣 20160058”《药品生产许可证》”，以生产中西药制
剂产品为主，拥有滴眼剂为主的 47 个品种，其中国家医保产品 25 个，进入国家
基本药物目录产品 7 个。主要产品有四味珍层冰硼滴眼液（珍视明滴眼液）和珍
视明护眼贴、珍视明热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）、珍视明眼膜等珍视明品牌眼健康
系列产品，主要用于眼科疾病，如肝阴不足、肝气偏盛所致的不能久视、青少年
远视力下降；青少年假性近视、视力疲劳等症。
标的公司独家生产的珍视明滴眼液（批准文号为国药准字 Z10880003）于 1988
年上市，至今已有近 30 年历史，有良好的品牌知名度和美誉度，其主要功效为防
治青少年假性近视，防止视力下降。历年获得“中国药品品牌百强”、“中国药店
店员推荐最佳品牌”、“中国驰名商标”等荣誉。近几年来，“珍视明”品牌护眼贴、
热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）和眼部护理等眼健康产品通过网络电商平台销售快速
增长，2017 年实现销售收入 17,430 万元，较上年同期增长 104%。
滴眼液和眼健康相关领域产品较多，竞争厂商也较多，市场竞争激烈，但近
几年随着用眼、护眼需求的快速增长，眼健康相关产品市场规模和容量不断扩大。
珍视明公司正努力结合消费升级的趋势通过产品创新和扩大“珍视明”品牌产品
系列，扬长避短获得市场新的竞争优势和增长空间。
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（四）标的公司拥有的无形资产情况
1）药品注册批件
标的公司拥有丰富的产品资源，近几年在产的主要药品如下：
序号 药品名称 剂型 批准文号 批准文号有效期
1 利巴韦林滴眼液 滴眼剂 国药准字 H19993011 2020.06.30
2 利巴韦林滴鼻液 滴鼻剂 国药准字 H19993012 2020.09.29
3 硫酸庆大霉素滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020100 2020.09.29
4 地塞米松磷酸钠滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020101 2020.09.29
5 盐酸萘甲唑林滴鼻液 滴鼻剂 国药准字 H36020103 2020.09.29
6 盐酸麻黄碱滴鼻液 滴鼻剂 国药准字 H36020111 2020.09.29
7 氯霉素滴耳液 滴耳剂 国药准字 H36020126 2020.09.29
8 磺胺醋酰钠滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020127 2020.09.29
9 托吡卡胺滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020128 2020.06.30
10 托吡卡胺滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020129 2020.06.30
11 醋酸氢化可的松滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020131 2020.09.29
12 醋酸可的松滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36020138 2020.09.29
13 盐酸萘甲唑林滴鼻液 滴鼻剂 国药准字 H36020140 2020.07.06
四味珍层冰硼滴眼液曾用
14 名：珍视明滴眼液 滴眼剂 国药准字 Z10880003 2020.07.06
15 硫酸卡那霉素滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020152 2020.09.29
16 氯霉素滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36020153 2020.06.30
17 夏天无滴眼液 滴眼剂 国药准字 Z36020631 2020.07.06
18 乳酸环丙沙星滴眼液 滴眼剂 国药准字 H10940046 2020.09.29
19 曲安奈德鼻喷雾剂 喷雾剂 国药准字 H20010780 2020.07.06
20 牛磺酸滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36021933 2020.06.28
21 复方硫酸新霉素滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36021864 2020.07.21
22 盐酸羟苄唑滴眼液 滴眼剂 国药准字 H36021866 2020.07.21
23 氧氟沙星滴眼液 滴眼剂 国药准字 H10950298 2020.06.29
24 盐酸吗啉胍滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36022097 2020.09.29
25 氢化可的松新霉素滴耳液 耳用制剂 国药准字 H36022341 2020.06.25
26 盐酸林可霉素滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36022380 2020.09.29
27 盐酸林可霉素滴耳液 耳用制剂 国药准字 H36022381 2020.09.29
28 法可林滴眼液 眼用制剂 国药准字 H36022395 2020.12.23
29 硼酸冰片滴耳液 耳用制剂 国药准字 H36022451 2020.09.29
30 羟丙甲纤维素滴眼液 眼用制剂 国药准字 H20053470 2020.06.24
31 口腔炎喷雾剂 喷雾剂 国药准字 Z20055482 2020.07.06
32 色甘酸钠滴眼液 眼用制剂 国药准字 H20059901 2020.06.23
33 盐酸环丙沙星滴耳液 滴耳剂 国药准字 H20073736 2022.2.20
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34 盐酸羟甲唑林滴眼液 滴眼剂 国药准字 20073742 2022.1.23
庆大霉素双氯芬酸钠滴眼
35 液 眼用制剂 国药准字 H20073911 2022.1.23
36 萘敏维滴眼液 眼用制剂 国药准字 H20073912 2022.5.14
37 妥布霉素地塞米松滴眼液 滴眼剂 国药准字 H20083299 2022.9.29
38 复方尿维氨滴眼液 滴眼剂 国药准字 H20083276 2022.9.29
39 盐酸氮卓斯汀滴眼液 滴眼剂 国药准字 H20090032 2023.5.29
40 马来酸噻吗洛尔滴眼液 眼用制剂 国药准字 H20093749 2019.4.17
41 阿昔洛韦滴眼液 眼用制剂 国药准字 H20093762 2019.3.23
42 右旋糖酐 70 甘油滴眼液 眼用制剂 国药准字 H20093798 2019.3.23
43 硝酸毛果芸香碱滴眼液 滴眼剂 国药准字 H20103140 2020.2.3
44 双氯芬酸钠滴眼液 滴眼剂 国药准字 H20123092 2022.2.20
45 盐酸左氧氟沙星滴眼液 眼用制剂 国药准字 H20163252 2021.7.27
2）专利
标的公司申请了多项专利，其中已获授权的发明专利情况如下：
序号 名称 专利号 申请日
1 一种适合于眼科用药的珍珠层粉水解的工艺 ZL03128858.8 2003.5.21
2 一种复方尿维氨滴眼液及其制备方法 ZL201110414194.6 2011.12.13
3 一种夏天无滴眼液的制备方法及产品 ZL201210082380.9 2012.3.27
4 一种夏天无滴眼液及制备方法 ZL201210082326.4 2012.3.27
一种非最终灭菌的无菌四味珍层冰硼滴眼液
5 ZL201410463327.2 2014.9.12
及制备方法
一种制备非最终灭菌的无菌四味珍层冰硼滴
6 ZL201410463308.X 2014.9.12
眼液的检测方法
7 一种五轴三自由度机械手臂内包材传递系统 ZL201410059224.X 2014.2.21
3)商标
标的公司目前拥有多个注册商标，其中“珍视明”在 2012 年被国家工商总局
商标局认定为驰名商标，主要产品相关的注册商标见下表。
序号 商标名称 核定使用商品 注册编号 注册有效期
1 核定使用商品第 5 类 1520501 2021 年 2 月 13 日
2 珍视明 核定使用商品第 5 类 3721519 2026 年 2 月 6 日
3 核定使用商品第 5 类 5048573 2019 年 8 月 13 日
4 小珍视明 核定使用商品第 10 类 9968770 2022 年 11 月 20 日
5 珍德 核定使用商品第 5 类 3721517 2026 年 2 月 6 日
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4)土地使用权情况
珍视明公司现有土地 1 宗，土地面积 110,271.00 平方米，位于江西省抚州市
工业园区（迎宾大道 218 号），于 2012 年 10 月取得，土地证号：抚金国用（2006）
第 017 号，土地性质为国有出让，用途为工业，准用年限为 50 年。
（五）标的公司主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的珍视明公司 2017 年度《审计
报告》（天健审〔2018〕4573 号）和 2018 年 1-5 月《审计报告》（天健审〔2018〕
7274 号），珍视明公司最近二年及一期的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
资产总额 20,734.40 23,166.92 23,736.23
负债总额 4,635.60 10,942.14 10,280.73
资产净额 16,098.80 12,224.78 13,455.50
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-5 月
营业收入 24,785.95 32,556.64 17,222.50
营业成本 8,578.15 11,490.63 6,065.81
利润总额 2,915.73 2,402.74 1,452.47
净利润 2,543.42 2,125.97 1,230.73
归属于母公司所有者的净利润 2,543.42 2,125.97 1,230.73
四、交易作价依据及交易方案
根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕
14 号）（以下简称“14 号文”）的精神，为营造良好的市场环境，充分发挥企业在
兼并重组中的主体作用，逐步解决企业兼并重组融资难、负担重等问题，国家将
落实和完善财税政策，修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降
低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税
务处理政策的适用范围。
为贯彻落实 14 号文，财政部和国家税务总局联合发布《关于促进企业重组有
关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号）（以下简称“109 号文”），
7
就企业重组有关企业所得税处理问题进行明确：对 100%直接控制的居民企业之间，
以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股
权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，
股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，
且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可进行特殊性税务处理。
鉴于本公司直接和间接持有天施康公司 100%的股权，本公司直接持有珍视明
公司 18.75%的股权，天施康公司持有珍视明公司 81.25%股权，本公司受让天施康
公司持有的珍视明公司 81.25%股权后连续 12 个月内不会改变珍视明公司原来实质
性经营活动，根据上述“109 号文”等规定精神，此次本公司以天施康公司对珍视
明公司截止 2018 年 5 月 31 日的账面投资成本 6,505.40 万元受让珍视明公司 81.25%
股权适用特殊性税务处理，可暂不缴纳企业所得税。
综上所述，为降低交易成本，此次本公司拟以 6,505.40 万元受让珍视明公司
81.25%股权。
本次交易前，与交易相关的公司股权结构如下：
100%
本公司 杭州康恩贝
95% 5%
18.75% 天施康公司
81.25%
珍视明公司
本次交易后，与交易相关的公司股权结构如下：
100%
本公司 杭州康恩贝
95% 5%
100%
珍视明公司 天施康公司
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五、交易协议的主要内容及履约安排
经协商一致，本公司（合同之乙方）与天施康公司（合同之甲方）于 2018 年
7 月 19 日签署了《江西天施康中药股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司
就江西珍视明药业有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）标的股权
甲方持有的目标公司 81.25%股权。
（二）股权转让
1、甲方同意依据协议条款向乙方出售标的股权，乙方同意依据协议条款向甲
方购买标的股权。
2、甲方和乙方同意，自乙方依据协议支付转让价款之日起，乙方享有并承担
标的股权项下的法定权利和法定义务，甲方不再享有和承担该等权利和义务。标
的股权项下的法定权利和法定义务将根据中国相关法律、法规和目标公司章程等
文件的规定确定。
（三）转让价款及支付方式
1、协议双方同意，股权转让价款及付款日期按如下方式约定：
经双方协商确定本次标的股权的转让价格为人民币 6,505.40 万元（人民币陆
仟伍佰零伍万肆仟元整）。
2、在本协议生效后 10 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的 70%即人
民币 4553.78 万元（人民币肆仟伍佰伍拾叁万柒仟捌佰元整），作为标的股权的第
一期股权转让款项。
3、在转让股权完成本次股权转让工商变更登记并取得目标公司新的营业执照
之日后 5 个工作日内，乙方向甲方支付剩余之股权转让款。
（四）生效条件
本协议于下列条件全部成就之日生效：（1）本协议已经甲乙双方法定代表人/
授权代表签字并加盖公章；（2）甲乙双方相关权力机构作出决议批准本协议的股
权转让行为。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让有利于进一步完善上市公司的经营组织架构体系，推进体制机
制建设，减少管理层级，提升管理决策效率，进一步发掘珍视明公司的资源优势，
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更好发挥内外部资源整合效应，加快珍视明公司发展，推动上市公司整体业务和
业绩的持续增长。
本次股权转让完成后，珍视明公司由公司二级子公司变更为一级子公司，公
司合并报表范围未发生变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生
重大影响，不会损害公司及股东利益。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会 2018 年第七次临时会议决议；
（二） 江西天施康中药股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就江西
珍视明药业有限公司之股权转让协议》；
（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的珍视明公司 2018 年 1-5
月《审计报告》（天健审〔2018〕7274 号）。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2018 年 7 月 21 日
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