康恩贝：2018年第一次临时股东大会会议材料2018-09-19
浙江康恩贝制药股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会 议 材 料
二О 一八年九月二十五日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
浙江康恩贝制药股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2018 年 9 月 25 日
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
1 审议《关于<2018 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》 杨俊德
2 审议《关于<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 杨俊德
审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划
3 杨俊德
相关事宜的议案》
4 审议《关于回购公司股份的预案》 杨俊德
5 审议《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》 杨俊德
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浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案一 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于<2018 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案
杨俊德
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含
下属全资、控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年
股票期权激励计划（草案）及其摘要》，向 462 名激励对象授予 9,000 万份股票期权。本议
案已经公司九届董事会 2018 年第八次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。具体
内容详见公司 2018 年 9 月 7 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《浙
江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划草案（修订版）》。
请各位股东审议、表决。
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划授予激励对象名单》中在本
次股东大会股权登记日登记在册的公司股东回避表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 25 日
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议案二 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案
杨俊德
各位股东：
为保证公司 2018 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实
现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本议案已经
公司九届董事会 2018 年第八次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。具体内容详
见公司于 2018 年 9 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江康恩
贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东审议、表决。
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划授予激励对象名单》中在本
次股东大会股权登记日登记在册的公司股东回避表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 25 日
3
浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案三 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划
相关事宜的议案
杨俊德
各位股东：
为高效、有序完成公司 2018 年股票期权激励计划工作，依照相关法律、法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法
律法规的前提下全权办理与 2018 年股票期权激励计划有关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的行权数量或行权价格进行调
整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关合同、协议等文件；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项
权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出
行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本
的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售、行权等有关事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行
权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票
期权的补偿和继承、终止公司股票期权激励计划等事宜；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构
要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
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应的批准；
10、授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为；
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外；
12、授权董事会为本次激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证
券公司等中介机构；
13、向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划
或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人
士代表董事会直接行使。
本议案已经公司九届董事会 2018 年第八次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东审议、表决。
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划授予激励对象名单》中在本
次股东大会股权登记日登记在册的公司股东回避表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 25 日
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浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
议案四 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于回购公司股份的预案
杨俊德
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全
公司长效激励机制，保持公司长久持续运营能力和发展，同时为进一步增强投资者信心，稳
定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表
现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计
划。回购股份将用于员工持股计划、减少注册资本（注销股份）。本次回购不会对公司的经
营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购具体内容
如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公
司经营情况、未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公
司股份，用于员工持股计划、减少注册资本（注销股份），具体用途提请公司股东大会授权
董事会依据有关法律法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币8元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日
起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
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（五）拟回购股份的数量及占总股本比例
假设在回购资金总额不超过人民币3.2亿元、回购股份成本价格不超过8元/股的条件下，
则预计公司本次回购股份数量约为4,000万股，占公司总股本比例约1.50%，具体回购股份的
数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量和所占比例为准。
（六）拟用于回购的资金总额和资金来源
用于回购股份的资金总额不超过人民币3.20亿元，资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施员工持股计划、减少注册资本（注销股份）。
（八）回购股份期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期
限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日
起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方
案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，
至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
二、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情
况的分析
截至2018年6月30日，公司总资产104.32亿元，归属于上市公司股东的所有者权益57.02
亿元，流动资产49.33亿元。若回购金额上限人民币3.20亿元全部使用完毕，按2018年6月30
日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.07%、约占归属于上市股东的所有
者权益的比重为5.61%、约占流动资产的比重为6.49%。按回购金额上限3.20亿元、回购价格
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上限8元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为4,000万股，约占公司
目前已发行总股本的1.50%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过3.20亿元的股份回购金额，不会
对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发
生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞
价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律
法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于公司长效激励机制建设，有利于增强投资者对公
司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不超过人民币3.20亿元，相对公司资
产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的
上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次公司回购股份相关
事项提交公司股东大会审议。
四、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股
东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的
情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
五、预计回购后公司股权的变化情况
按照回购股份的资金总额人民币3.20亿元，且回购价格8元/股测算，预计可回购股份约
为4,000万股，以公司现有总股本为266,732.02万股为基础，回购股份占公司总股本比例约
为1.50%。按照截至2018年6月30日公司股本结构测算，则回购完成后公司股本结构变化情况
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如下：
回购后
回购前 回购股份全部用于员工持股计
股份类别 回购股份全部用于注销
划
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
有限售条件股份 16,333.21 6.12 20,333.21 7.62 16,333.21 6.22
无限售条件股份 250,398.81 93.88 246,398.81 92.38 246,398.81 93.78
总股本 266,732.02 100.00 266,732.02 100.00 262,732.02 100.00
六、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购预案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过；
2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风
险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要
求公司提供相应担保的风险。
本议案已经公司九届董事会 2018 年第九次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 25 日
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议案五 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案
杨俊德
各位股东：
为保证本次股份回购的顺利实施，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事
宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于实施员工持股计划、减
少注册资本（注销股份）；
3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、
补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，
办理与股份回购有关的其他事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案
或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人
士代表董事会直接行使。
本议案已经公司九届董事会 2018 年第九次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2018 年 9 月 25 日
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浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料
以上第四、第五项议案为持有本公司 26.52%股份的控股股东康恩贝集团有限公司在
2018 年 9 月 14 日提出的股东大会临时提案并书面提交股东大会召集人：增加审议《关于回
购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》。（该两
项议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过）
公司已于 2018 年 9 月 6 日公告了股东大会召开通知。2018 年 9 月 14 日，公司收到控
股股东康恩贝集团有限公司《关于增加股东大会临时提案的函》，提议将公司第九届董事会
2018 年第九次临时会议审议通过的《关于回购公司股份的预案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理回购股份相关事宜的议案》作为临时提案，提交公司 2018 年第一次临时股东
大会审议。
本公司董事会收到上述临时提案后认真审核了提案内容，认为提案人资格、提案程序、
提案内容均符合《公司法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》、《浙江康恩贝制药股份有
限公司股东大会议事规则》等规定，同意将上述临时提案增加列入公司 2018 年第一次股东
大会审议议程。
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