股票简称：康恩贝               证券代码：600572              公告编号：临 2018-102




                   浙江康恩贝制药股份有限公司
                              对外投资公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：
       投资标的公司名称：上海康嘉医疗科技有限公司（暂定名）
       投资金额：人民币 9.6 亿元
       投资资金来源：以公司自有或自筹资金解决



      一、对外投资概述
    经浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与参股公司
嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）及其他股东协商一致，根据目前
我国境外投资相关法律法规的规定以及上海市对境外投资的相关政策，为加快推
进嘉和生物实现在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市目的，公司拟出
资人民币 96,000 万元在上海浦东新区投资设立全资子公司上海康嘉医疗科技有限
公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“上海康嘉”），并
在上海康嘉成立之后，拟同意根据嘉和生物境外上市涉及的股权架构调整等有关
事项和进展需要，由上海康嘉以不超过人民币 96,000 万元的投资额在香港设立其
全资子公司。
      2018 年 10 月 22 日，公司第九届董事会 2018 年第十一次临时会议审议通过
了《关于投资设立全资子公司并由该子公司投资设立境外公司的议案》，无反对和
弃权票。会议通过决议，同意公司出资人民币 96,000 万元在上海浦东新区投资设
立全资子公司上海康嘉，在上海康嘉成立之后，同意根据嘉和生物境外上市涉及
的股权架构调整等有关事项和进展需要，由上海康嘉以不超过人民币 96,000 万元
的投资额在香港设立其全资子公司，有关具体设立事宜授权公司经营层办理。
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     根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事
会议事规则》的有关规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限范围内事项，
无需提交公司股东大会审议批准。
    本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。



     二、投资标的的基本情况

    1、公司名称：上海康嘉医疗科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核
准名称为准）。
    2、注册资本：拟认缴注册资本总额人民币 9.6 亿元，按照有关工商登记注册
规定分期认缴出资到位。
    3、企业类型：有限责任公司。
    4、拟注册地：上海市浦东新区东方路 3601 号 7 号楼五楼。
    5、经营范围：医疗科技、智能科技、生物科技、机械科技、环保科技、电子
科技、新能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、企
业管理咨询，商务信息咨询。具体在向所在地工商行政管理部门申办注册时确定。
    6、股权结构：由本公司全额出资人民币 9.6 亿元，占该公司注册资本的 100%。



     三、对外投资对公司的影响
    2018 年 4 月和 6 月经公司董事会决议批准，本公司合计投资人民币 95,255 万
元参股受让嘉和生物股权，截止目前公司持有嘉和生物 27.4533%%股权（对应现该
公司注册资本人民币 13,409.3771 万元）。嘉和生物主要从事单抗类生物药新药研
发生产，目前已经获得国内外临床试验批件的重点在研单抗产品有 10 个，其中 9
个产品获得国内临床试验批件，正在进行临床试验（其中包括 3 个Ⅲ期试验产品，
和 1 个合作 I 期试验产品），另有 1 个生物类似药产品在国外获批开展临床试验；
同时多个产品还同步在国外如澳大利亚和韩国进行了临床试验。目前在中国处于
Ⅲ期临床试验阶段的产品为：抗 HER2 人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，
Herceptin），英夫利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝
伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安维汀，Avastin）；进入 II 期临床试验阶
段的产品为：杰诺单抗注射液（PD-1)。嘉和生物目前尚未有研发新药产品获批生

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产和上市，所以需要持续对外融资以解决其产品研发、临床试验及生产基地建设
等资金需求。为抓住机遇加快发展，根据当前国内外资本市场对生物医药等新兴
产业的政策支持，嘉和生物有意通过股权架构调整在境外公认的合格国际证券市
场申请首次公开发行股票并上市。
    公司在上海浦东新区投资设立全资子公司上海康嘉，是为了以上海康嘉为主
体以境外直接投资（ODI）的方式对嘉和生物进行股权架构调整，以符合嘉和生物
境外上市的有关要求。本次对外投资有利于加快嘉和生物在境外公认的合格国际
证券市场发行股票并上市的步伐，从而提升嘉和生物的产业和投资价值，符合公
司及全体股东的利益。



    四、对外投资的风险分析
    上海康嘉的成立需办理工商注册登记相关手续，上海康嘉在香港设立其全资
子公司需经商务、外汇等相关管理部门备案或审批，审批手续的完成存在不确定
性，公司将授权管理层及指定相关人员，积极跟进本次项目投资的有关手续办理
事宜。



     五、其他事项说明
    2018 年 3 月 12 日，公司第九届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过了《关
于投资设立浙江道地药材基地有限公司的议案》，同意公司出资人民币 1 亿元设立
浙江道地药材基地有限公司（暂定名）。2018 年 8 月 6 日，公司第九届董事会第四
次会议审议通过了《关于增资江西天施康中药股份有限公司的议案》，同意公司与
全资子公司杭州康恩贝制药有限公司合计出资人民币 1.8 亿元按持股比例对江西
天施康中药股份有限公司进行增资。本次公司出资人民币 9.6 亿元投资设立全资
子公司上海康嘉后，公司连续 12 个月内对外投资（系指设立新公司或已有公司增
资类的投资，不包括受让股权等购买资产类投资）的金额为 12.4 亿元，占公司最
近一期（2017 年末）经审计净资产额 57.2893 亿元的 21.64%，根据《上海证券交
易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规
定，公司本次出资人民币 9.6 亿元投资设立全资子公司上海康嘉的事项属于董事
会决策事项。若经本次董事会审议通过，则无需提交公司股东大会审议批准。

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六、备查文件
（一）公司第九届董事会 2018 年第十一次临时会议决议


  特此公告。




                                        浙江康恩贝制药股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                2018 年 10 月 23 日




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