上海东方华银律师事务所




  关于浙江康恩贝制药股份有限公司


  2018 年 股 票 期 权 激 励 计 划 授 予 事 项


                        之



             法律意见书




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            关于浙江康恩贝制药股份有限公司
   2018 年股票期权激励计划授予事项之法律意见书

致：浙江康恩贝制药股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会” ）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和《浙江康恩贝制药
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），上海东方华银律师事务所
（以下简称“本所”）接受浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”
或“公司”）的委托，就公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计
划”）授予相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
    公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对
公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或
其他单位出具的文件为依据。
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
    本所仅就与公司本次股票期权激励事宜有关的法律问题发表意见，而不对公
司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。 

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    本所及经办律师同意公司在其为实施本次股票期权激励事宜所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅
并确认。 
    本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备法律文件之一，随其他
申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律
意见书仅供公司本次股票期权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。
    本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司
本激励计划出具法律意见如下：



    一、本次股票期权激励计划实施的主体资格

    经本所律师核查，康恩贝为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
见书出具之日，康恩贝不存在法律、法规、规范性文件及《浙江康恩贝制药股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情
形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票期权激励计划的情形，康
恩贝具备实施本次股票期权激励计划的主体资格。

    二、本次股票期权激励计划的批准和授权

    （一）公司于 2018 年 9 月 5 日召开第九届董事会 2018 年第八次临时会议，
审议通过了《关于<2018 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他
相关议案。
    （二）公司独立董事于 2018 年 9 月 5 日就本激励计划发表独立意见，认为
公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，同意公司实施本次激励计划，并将公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）相关事项提交公司股东大会审议。
    （三）公司于 2018 年 9 月 5 日召开第九届监事会 2018 年第二次临时会议，
审议通过了《关于<2018 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他
相关议案，对本次股票期权激励计划的激励对象名单予以核实，确认激励对象的
主体资格合法、有效。

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    （四）2018 年 9 月 25 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<2018 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议
案。
    （五）2018 年 9 月 26 日，公司披露了《浙江康恩贝制药股份有限公司关于
2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （六）2018 年 10 月 26 日，公司召开第九届董事会 2018 年第十二次临时会
议和第九届监事会 2018 年第四次临时会议，审议通过了《关于向公司 2018 年股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为公司和全体激励对象符合
本次激励计划规定的授予条件，确定 2018 年 10 月 26 日为授予日，向激励对象
授予股票期权 9000 万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
    综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划授予事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计
划草案的有关规定。

       三、本次股票期权激励计划的授予日

    （一）根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。
    （二）根据公司第九届董事会 2018 年第十二次临时会议审议通过的《关于
向公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司本次股
票期权激励计划的授予日为 2018 年 10 月 26 日。
    （三）公司独立董事于 2018 年 10 月 26 日发表独立意见，认为公司本次向
激励对象授予股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范
性文件以及激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们
一致同意本次授予事项。
    （四）公司董事会确定的授予日在股东大会审议通过本次股票期权激励计划
之日起 60 天内，且授予日是交易日。
    综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划授予日的确定履行了
相应的决策程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划草案
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中关于授予日的有关规定。

    四、本次股票期权激励计划的授予条件

    根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列授予条
件时，才能授予股票期权：
    （一）康恩贝未发生如下任一情形：
    1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
    3、公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或 者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发
生上述情况，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象
授予股票期权符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划草案的有
关规定。

    五、关于股票期权授予对象及授予数量

    （一） 根据公司监事会于 2018 年 9 月 19 日公告的《关于 2018 年股票期权
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司于 2018 年 9 月 6 日

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   采用向全体员工通过电子邮件的方式告知以及公司内部网站发布等形式公示《浙
   江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计划授予激励对象名单》，将
   公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2018 年 9 月 6 日至 2018
   年 9 月 15 日，在公示期限内，公司广大员工可通过书面形式向公司监事会反映
   情况。截至 2018 年 9 月 15 日，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对
   象有关的任何异议。
         （二）根据康恩贝 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<2018 年
   股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》，康恩贝本次股票期权激励计划涉
   及的激励对象 462 人，拟授予的股票期权数量为 9000 万份。
         （三）根据康恩贝第九届董事会 2018 年第十二次临时会议审议通过的《关
   于向公司 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事
   会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2018 年 10 月
   26 日为授予日，以人民币 7.17 元/股的价格授予 462 名激励对象 9000 万份股票
   期权，具体授予情况如下：

                                       获授的股票期权   占授予股票期权   占授予时总股本
 姓名                职务
                                         数量(万份)       总数的比例         的比例

王如伟            董事、总裁               180.00           2.00%            0.07%

张伟良            副董事长                 140.00           1.56%            0.05%

 余斌                董事                  136.00           1.51%            0.05%

史录文            外部董事                 30.00            0.33%            0.01%

陈岳忠        财务负责人、副总裁          120.00            1.33%            0.04%

杨俊德        董事会秘书、副总裁          120.00            1.33%            0.04%

杨贤民              副总裁                 120.00           1.33%            0.04%

黄海波              副总裁                 120.00           1.33%            0.04%

袁振贤            财务总监                 80.00            0.89%            0.03%

公司及下属子公司其他管理人员、核心骨
                                          7954.00           88.38%           2.98%
              干 453 人


                                          6
   
        合计 462 人                9000.00        100.00%         3.37%

    本所律师核查后认为，以上授予对象名单已经通过公司董事会、监事会审核
并确认，授予对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》及本激励计划草案等
有关授予对象条件的相关规定。

    六、本次股票期权激励计划的信息披露事项

    经本所律师核查，康恩贝已就本次股票期权激励计划履行了现阶段所应履行
的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定；康恩贝尚需就本次股票期权授予等事项按照《管理办法》
等相关规定履行后续信息披露义务。

    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格，
本次股票期权授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已获得
必要批准和授权；本次股票期权的授予条件、授予对象、授予数量、授予日的确
定等授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》、《浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划（草案）》的有关规定，不存在实施的法律障碍。本次股票期权授予尚需依法
履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。


    （本页以下无正文）




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