北京国枫律师事务所
              关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司
                  2017 年年度股东大会的法律意见书
                         国枫律股字[2018]A0127 号


致：安徽皖江物流（集团）股份有限公司



       北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖江物流（集团）股份
有限公司(以下简称“皖江物流”)的委托，指派律师出席皖江物流 2017 年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。


       本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《安徽皖江物流（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见
书。


       本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对皖江物流本次股东大会的真实
性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述
及重大遗漏。


       本法律意见书仅供皖江物流本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法
律意见书作为皖江物流本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承
担责任。


    本所律师根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络
投票细则》和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规


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范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    根据 2018 年 3 月 22 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体上的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大
会通知》和《安徽皖江物流（集团）股份有限公司第六届董事会第八次会议决议
公告》，皖江物流董事会已作出决议，拟召开本次股东大会，皖江物流董事会已
于本次股东大会召开前 20 日以公告方式通知全体股东。该等公告载明了本次股
东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股
东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和操作
流程。


    根据上述公告，皖江物流董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，
并按《股东大会规则》的有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。


    皖江物流本次股东大会由皖江物流董事会召集，本次股东大会采用现场投票
和网络投票相结合的方式召开，皖江物流通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。皖江物流本次股东大会现场会
议于 2018 年 4 月 16 日 13:00 在安徽省芜湖市经济技术开发区内公司 A 楼三楼会
议室召开，会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。


    皖江物流本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间
为 2018 年 4 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为 2018 年 4 月 16 日 9:15-15:00，与公告中通知的时间一致。




    经查验，皖江物流董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、

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法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股
东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议
内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、
召开程序符合现行有效的相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员的资格合法有效


    （一）本次股东大会召集人的资格


    经查验，本次股东大会由皖江物流第六届董事会第八次会议决定召开并于
2018 年 3 月 22 日发布公告通知，本次股东大会的召集人为皖江物流董事会，召
集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。


    （二）出席现场会议人员的资格


    根据出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人签名及授权委托书并经
查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，共计持有皖江
物流 2,313,993,749 股股份，占皖江物流截至本次股东大会的股权登记日之股份
总数的 59.54%。


    经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效，除皖江物流股
东及委托代理人外，其他出席和列席本次股东大会现场会议的人员为皖江物流董
事、监事、其他高级管理人员及本所律师。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合《公
司法》、《股东大会规则》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法有效。


    （三）参加网络投票的人员

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    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 17 人，代表股份 69,392,080 股，占皖江物流有表决权
股份总数的 1.79%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。


    三、本次股东大会的表决程序


    本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案以现场投票和网
络投票相结合的表决方法进行了逐项表决。现场会议推举的 2 名股东代表和监事
共同负责计票和监票工作。网络投票结束后，皖江物流委托上证所信息网络有限
公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，表决结果如下：


    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，皖江物流本次股东大会逐项审
议表决通过如下议案：


    1、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》；
    2、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2017 年度独立董事履职报告》；
    3、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》；
    4、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2017 年年度报告全文及摘要》；
    5、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2017 年度财务决算报告和 2018
年度财务预算报告》；
    6、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2017 年度利润分配预案》；
    7、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2017 年关联交易完成情况确认及
预计 2018 年关联交易的议案》；
    8、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务
审计机构的议案》；
    9、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度内部
控制审计机构的议案》；
    10、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司 2018 年高级管理人员年薪制实行

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办法》；
    11、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情
况的专项报告和注销募集资金专户的议案》；
    12、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公
司续签<金融服务协议>的议案》；
    13、《关于制定<安徽皖江物流（集团）股份有限公司未来三年（2018-2020）
股东回报规划>的议案》；
    14、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
    15、《关于修订公司<经营决策授权制度>的议案》。


    经核查，皖江物流本次股东大会就公告中所列明的事项进行了逐项表决；并
结合网络投票结果公布了表决结果；本次股东大会未对会议通知以外的事项进行
审议。本次股东大会涉及关联股东回避表决的事项，在关联股东回避表决的情况
下，普通决议事项以出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的二分之一
以上通过，特别决议事项以出席本次股东大会的非关联股东所持有效表决权的三
分之二以上通过。本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项，已对中小
投资者表决单独计票。会议记录由出席会议的皖江物流董事、监事、董事会秘书
和会议主持人等签署，会议决议由出席会议的皖江物流董事签署。本次股东大会
表决程序和表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定、表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股
东大会的表决程序、表决结果符合现行有效的相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。


    本法律意见书一式叁份。

                                   5
 [此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽皖江物流（集团）股份有限公

司 2017 年年度股东大会的法律意见书》的签署页]




                                  负 责 人
                                                    张利国




      北京国枫律师事务所       经办律师
                                                    曹一然




                                                    代侃




                                                2018 年 4 月 16 日




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