安徽皖江物流（集团）股份有限公司
                            总经理工作细则



                             第一章    总则
    第一条   按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善安徽皖江物流（集
团）股份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下称《公司法》）及其他法律、法规、规范性文件和《安徽皖江物流
（集团）股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，并结合公司的实际
情况，特制定本细则。
    第二条   本细则适用于公司总经理和副总经理、财务总监、总工程师等公
司高级管理人员。
    第三条   本细则为公司章程的补充规定，公司总经理等高级管理人员履行
职责除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定。



                   第二章   总经理的任职资格和任免
    第四条   公司设总经理一名，并设副总经理若干名，财务总监一名，总工
程师一名，总经理、副总经理、财务总监、总工程师为公司高级管理人员，由董
事会聘任或解聘。
    第五条   董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二
分之一。
    第六条   公司聘任或解聘总经理，应由董事长提出聘任或解聘的意向和理
由，并经董事会会议决定。
    第七条   公司副总经理、财务总监、总工程师的聘任和解聘，由总经理提
出理由，并经董事会会议决定。
    第八条   本公司总经理任职应当具备下列条件：


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    （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的团队领
导、经营管理和协调能力；
    （二）具有大学专科以上学历，具有五年以上的企业管理或经济工作经历，
熟悉公司生产经营业务；
    （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责，维护公司利益；
    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；有较强的使命感和开拓进取精神；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    副总经理、财务总监、总工程师的任职条件参照总经理的任职条件，并具备
其分管工作的从业知识和经验。
    第九条   有《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确
定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员，不得担任公司高级管理人员。
    第十条   公司总经理等高级管理人员应诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正；
能充分遵守和履行《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和公司章程中有关
公司高级管理人员的忠实义务、勤勉义务以及禁止行为规定的要求，并在辞职生
效或者任期届满时，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解
除，在一年内仍然有效。
    第十一条 当总经理、副总经理、财务总监、总工程师自身的利益与公司和
股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
    （一）在其职权范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经公司章程规定或董事会、股东大会在知情的情况下批准，不得同
本公司订立合同或进行交易；
    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活
动；
    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （六）不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；
    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机
会；


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    （八）未经董事会或股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易
有关的佣金；
    （九）不得将公司的资产以其个人名义开立账户储存；
    （十）不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；
    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露
该信息：
    1、法律有规定；
    2、公众利益有要求。
    第十二条 总经理、副总经理、财务总监、总工程师每届任期三年，可连聘
连任。总经理、副总经理、财务总监、总工程师的任期与同届董事会任期相同。
    第十三条 总经理、副总经理、财务总监、总工程师可以在任期届满前提出
辞职。总经理、副总经理、财务总监、总工程师辞职应当向董事长提交书面辞职
报告。有关总经理、副总经理、财务总监、总工程师辞职的具体程序和办法由其
与公司之间的聘任合同规定。



           第三章     总经理的职权、职责和管理工作程序
    第十四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，
对董事会负责。
    第十五条 总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监、总工程师；
    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    （九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；


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    （十）在公司章程规定或董事会授权的额度内，决定公司关联交易、贷款事
项；
    （十一）在董事会授权额度内，决定公司固定资产的购置、转让、出售、租
赁等事项；
    （十二）根据董事长授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关
的合同、协议及其他法律文件；
    （十三）提议召开董事会临时会议；
    （十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
    第十六条 总经理应在年度股东大会召开前，向董事会和监事会报告工作，
包括向董事会和监事会提交公司的年度发展及生产经营计划、投资方案及实施情
况等。
    总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合
同的签订、执行情况，公司资金、资产运用情况，总经理必须保证该报告的真实
性。
    第十七条 公司副总经理对总经理负责，协助总经理负责公司相关经营管理
工作。总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托或者董事会授权，代
行总经理职权。
    财务总监对董事长和总经理负责，协助总经理做好公司财务管理工作；
    第十八条 副总经理、财务总监的具体工作职责如下：
    （一）负责管理所分工的部门的工作，并在职责范围内签发有关的业务文件；
    （二）提议召开总经理办公会议，并提交有关议题供总经理办公会议研究；
    （三）参加总经理办公会议，并根据会议决定组织实施有关工作；
    （四）负责主持召开有关专业性会议；
    （五）根据分管部门负责人的工作业绩，提出续聘或解聘该负责人职务的意
见；
    （六）完成总经理交办或委托的其他工作。
    第十九条 总经理应履行下列职责：
    （一）维护公司的法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理股东、
公司和员工的利益关系；


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    （二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
拟订涉及员工切身利益的问题时，事先听取工会和职代会的意见；
    （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，推行经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
    （四）采取切实措施，推进公司技术进步和管理现代化，提高经济效益，增
强公司自我改造和自我发展能力。
    （五）加强对员工的培训和教育工作，不断提高员工的劳动素质，充分调动
员工的积极性和创造性，形成良好的企业文化。
    第二十条 总经理、副总经理、财务总监、总工程师违反法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，董事会应积极采取措施追究其
法律责任。



                      第四章     总经理办公会议
    第二十一条   公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议的组成人员
为总经理、副总经理、财务总监、总工程师、办公室主任。总经理办公会议根据
所议事项的需要，可通知部门负责人、分（子）公司负责人和其他有关人员列席
会议。
    第二十二条   总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能出席
会议时，由其委托一名副总经理主持会议。
    第二十三条   总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月至少召开 1
次，总经理认为必要或 2 名以上总经理办公会议组成人员提议，应立即召开临时
会议。办公室主任根据总经理的指令，发出召开总经理办公会议的通知。
    第二十四条   总经理办公会议讨论、决定有关公司安全生产经营管理方面
的重要事项，包括：
    （一）讨论总经理向董事会和监事会提交的工作报告；
    （二）研究决定实施股东大会和董事会决议的工作；
    （三）研究决定实施公司年度计划和投资方案；
    （四）讨论公司内部经营管理机构设置方案；
    （五）讨论公司基本管理制度，研究决定公司具体规章；


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    （六）研究公司各职能部门负责人任免方案；
    （七）研究决定公司职工的工资、福利、奖惩，研究决定公司职工的聘用和
解聘；
    （八）研究决定在公司章程规定或董事会授权的额度内的公司关联交易、贷
款事项；
    （九）研究决定在董事会授权额度内的公司固定资产的购置、转让、出售、
租赁等事项；
    （十）研究公司安全工作。
    第二十五条    总经理办公会议实行总经理负责制，其讨论、决定的事项由
总经理签发。
    第二十六条    总经理办公会议根据董事会授权行使决策权；达到以下标准
的，应提交董事长审议批准 ：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 1%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 1%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上，
且绝对金额超过 10 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 1%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 1%以上，且绝对金额超过 10 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条的所述授权事项不含提供对外投资、对外委托贷款、财务资助、提供担
保。
    行使上述职权时，须由总经理办公会议二分之一以上组成人员通过，且总经
理须表示同意。若行使上述职权时未获总经理办公会议通过，但总经理认为有必
要实施时，总经理可提议召集董事会临时会议讨论决定。
    第二十七条    总经理办公会议应当有会议记录，办公室主任负责会议记


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录，出席会议人员和记录人应当在会议记录上签字。



                         第五章    考核与奖惩
    第二十八条     公司应建立公正透明的高级管理人员的绩效与履职评价标
准和程序，建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，
以吸收人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
    公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他
激励的重要依据。
    第二十九条     高级管理人员的绩效评价由董事会或其下属的薪酬与考核
委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。高级管理人员的绩效评价
指标应包括：营业额、利润总额、每股收益、每股净资产。
    第三十条 高级管理人员的报酬实行年薪制。年薪制实施办法由董事会或股
东大会审议决定。高级管理人员在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给
予物质奖励。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，
并予以充分披露。
    第三十一条     董事会闭会期间，董事长有权听取并检查高级管理人员的工
作。
    第三十二条     总经理在任期内发生辞职、解聘等情形之一时，应由会计师
事务所或审计师事务所进行离任审计。



                             第六章      附则
    第三十三条     本细则未尽事宜，按《公司法》及其他法律、法规、规范性
文件和公司章程有关规定执行。相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和
公司章程执行；遇法律、法规、规范性文件和公司章程修改，董事会应及时修订
本制度，提交董事会审议通过。
    第三十四条     本细则自董事会通过之日起生效。
    第三十五条     本细则的解释权和修改权归董事会。




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