上海证券交易所
                   上证公函【2019】2923 号


关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函

淮河能源（集团）股份有限公司：

    经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下
简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

    一、关于标的资产情况
    1.预案披露，公司拟向淮南矿业的全体股东以发行股份、支付

现金相结合的方式，对淮南矿业进行吸收合并。请公司补充披露：
（1）淮南矿业各业务板块构成，对应两年一期的主要财务数据及财

务指标；（2）主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可
采储量、目前生产状况等；（3）结合同行业公司的情况，说明淮南

矿业在全行业或区域市场的竞争格局、市场地位等情况；（4）淮南
矿业目前与上市公司的合作、竞争情况，整体上市后对增强公司协

同效应和竞争能力的影响及分析；（5）淮南矿业注销法人资格对其

生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变

更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。

    2.预案披露，截至 2019 年 9 月 30 日，淮南矿业总负债 871.52
亿元，资产负债率 75.28%。同时，淮南矿业有息债务总额及占总负

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债的比例较高、短期有息债务金额较大、流动比率和速动比率整体

处于较低水平。请公司补充披露：（1）结合淮南矿业的负债结构、

偿债期限等，分析偿债风险及重组完成后对上市公司资产负债水平
及财务状况的影响；（2）淮南矿业是否面临较大的偿债压力，是否

已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平。

    3.预案披露，公司拟向国开基金通过发行股份的方式购买其持

有的淮矿电力10.70%股权，交易完成后，公司将持有淮矿电力100%
股权。最近两年一期，淮矿电力分别实现营业收入3940.31万元、

1661.83万元和1095.45万元；分别实现归母净利润168.80万元、
1.61亿元和3.73亿元。请公司补充披露：（1）淮矿电力的主营业务、

盈利模式、竞争优势等；（2）公司收购淮矿电力少数股权的原因及
合理性；（3）结合同行业情况，说明淮矿电力最近两年一期营业收

入呈下降趋势的原因及合理性；（4）淮矿电力2018年度归母净利润
同比增幅为94%，说明净利润大幅波动的原因及合理性；（5）淮矿

电力营业收入与归母净利润出现倒挂的原因及合理性、相关会计处

理；（6）淮矿电力利润总额、净利润、归母净利润数据完全相同的

原因及合理性。
    4.预案披露，公司拟向永泰红磡和李德福通过发行股份的方式

购买其分别持有的银宏能源41%和9%股权，交易完成后，公司将持
有银宏能源100%股权。同时，李德福所持银宏能源9%股权已质押给

淮南矿业。请公司补充披露：（1）银宏能源的历史沿革、主营业务、

盈利模式、竞争优势等；（2）银宏能源目前的投产情况、产能利用

率、后续建设安排等；（3）公司收购银宏能源少数股权的原因及合

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理性；（4）李德福所持银宏能源9%股权质押所涉及具体事项，本次

交易对该质押事项的具体安排；（5）银宏能源利润总额、净利润、

归母净利润数据完全相同的原因及合理性。

    二、关于交易方案
    5.预案披露，本次吸收合并的交易对手方除淮河控股外，包括

中国信达等 8 家机构；发行股份购买资产的交易对手方包括国开基

金、永泰红磡 、李德福和李东。请公司补充披露：（1）各交易对手
方取得对应标的公司股权的时间、交易作价，对比本次交易作价与

上述取得股权时作价的差异，并分析公允性和合理性；（2）各交易
对手方股权权属是否清晰，是否存在代持或委托代持的情况。

    6.预案披露，本次交易有助于消除同业竞争和减少关联交易，
交易完成后，控股股东变更为淮河控股，而淮河控股的经营范围包

括煤炭和电力等生产、销售。请公司补充披露：（1）淮河控股的主
营业务情况及构成；（2）交易完成后，淮河控股与公司是否仍存在

同业竞争和关联交易；（3）如存在上述问题，是否已采取或拟采取

相关措施进一步消除同业竞争和减少关联交易。

    三、其他
    7.前期，公司全资子公司淮矿物流严重资不抵债。2015 年 12

月，根据淮南市中级人民法院批准的重整计划草案，淮南矿业有条
件受让淮矿物流全部股权，并已完成工商变更登记手续。请公司补

充披露：（1）淮矿物流是否纳入本次吸收合并的范围；（2）如果

纳入本次吸收合并的范围，说明淮矿物流主营业务情况及构成，对

应两年一期的主要财务数据及财务指标，说明本次交易标的资产是

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否满足重组条件；（33）如果不纳入本次吸收合并的范围

                  、方式等，是否存在与淮南矿业的同业竞争和
物流股权变动的时间、

关联交易。
    以上请财务顾问发表意见



    请你公司收到问询函后立即披露 5 个交易日内书面

部，对预案作相应修改




                             上海证券交易所上市公司监管一部
                                 二〇一九年十一月四日




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