证券代码：600575            证券简称：淮河能源         公告编号：临 2019-048



               淮河能源（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对淮河能源（集团）
 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信
                     息披露的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 4 日
收到上海证券交易所下发的《关于对淮河能源（集团）股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]2923 号）（以下简
称“《问询函》”）。现将《问询函》具体内容公告如下：
    “经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），
现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
    一、关于标的资产情况
    1.预案披露，公司拟向淮南矿业的全体股东以发行股份、支付现金相结合的
方式，对淮南矿业进行吸收合并。请公司补充披露：（1）淮南矿业各业务板块
构成，对应两年一期的主要财务数据及财务指标；（2）主要煤矿矿井的名称、
各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况等；（3）结合同行业公司
的情况，说明淮南矿业在全行业或区域市场的竞争格局、市场地位等情况；（4）
淮南矿业目前与上市公司的合作、竞争情况，整体上市后对增强公司协同效应和
竞争能力的影响及分析；（5）淮南矿业注销法人资格对其生产经营的影响，包
括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更
是否存在法律障碍。
    2.预案披露，截至 2019 年 9 月 30 日，淮南矿业总负债 871.52 亿元，资产
负债率 75.28%。同时，淮南矿业有息债务总额及占总负债的比例较高、短期有
息债务金额较大、流动比率和速动比率整体处于较低水平。请公司补充披露： 1）
结合淮南矿业的负债结构、偿债期限等，分析偿债风险及重组完成后对上市公司
资产负债水平及财务状况的影响；（2）淮南矿业是否面临较大的偿债压力，是
否已采取或拟采取相关措施改善资产负债水平。
    3.预案披露，公司拟向国开基金通过发行股份的方式购买其持有的淮矿电力
10.70%股权，交易完成后，公司将持有淮矿电力100%股权。最近两年一期，淮矿
电力分别实现营业收入3940.31万元、1661.83万元和1095.45万元；分别实现归
母净利润168.80万元、1.61亿元和3.73亿元。请公司补充披露：（1）淮矿电力
的主营业务、盈利模式、竞争优势等；（2）公司收购淮矿电力少数股权的原因
及合理性；（3）结合同行业情况，说明淮矿电力最近两年一期营业收入呈下降
趋势的原因及合理性；（4）淮矿电力2018年度归母净利润同比增幅为94%，说明
净利润大幅波动的原因及合理性；（5）淮矿电力营业收入与归母净利润出现倒
挂的原因及合理性、相关会计处理；（6）淮矿电力利润总额、净利润、归母净
利润数据完全相同的原因及合理性。
    4.预案披露，公司拟向永泰红磡和李德福通过发行股份的方式购买其分别持
有的银宏能源41%和9%股权，交易完成后，公司将持有银宏能源100%股权。同时，
李德福所持银宏能源9%股权已质押给淮南矿业。请公司补充披露：（1）银宏能
源的历史沿革、主营业务、盈利模式、竞争优势等；（2）银宏能源目前的投产
情况、产能利用率、后续建设安排等；（3）公司收购银宏能源少数股权的原因
及合理性；（4）李德福所持银宏能源9%股权质押所涉及具体事项，本次交易对
该质押事项的具体安排；（5）银宏能源利润总额、净利润、归母净利润数据完
全相同的原因及合理性。
    二、关于交易方案
    5.预案披露，本次吸收合并的交易对手方除淮河控股外，包括中国信达等 8
家机构；发行股份购买资产的交易对手方包括国开基金、永泰红磡、李德福和李
东。请公司补充披露：（1）各交易对手方取得对应标的公司股权的时间、交易作
价，对比本次交易作价与上述取得股权时作价的差异，并分析公允性和合理性；
（2）各交易对手方股权权属是否清晰，是否存在代持或委托代持的情况。
    6.预案披露，本次交易有助于消除同业竞争和减少关联交易，交易完成后，
控股股东变更为淮河控股，而淮河控股的经营范围包括煤炭和电力等生产、销售。
请公司补充披露：（1）淮河控股的主营业务情况及构成；（2）交易完成后，淮河
控股与公司是否仍存在同业竞争和关联交易；（3）如存在上述问题，是否已采取
或拟采取相关措施进一步消除同业竞争和减少关联交易。
     三、其他
     7.前期，公司全资子公司淮矿物流严重资不抵债。2015 年 12 月，根据淮南
市中级人民法院批准的重整计划草案，淮南矿业有条件受让淮矿物流全部股权，
并已完成工商变更登记手续。请公司补充披露：（1）淮矿物流是否纳入本次吸收
合并的范围；（2）如果纳入本次吸收合并的范围，说明淮矿物流主营业务情况及
构成，对应两年一期的主要财务数据及财务指标，说明本次交易标的资产是否满
足重组条件；（3）如果不纳入本次吸收合并的范围，说明淮矿物流股权变动的时
间、方式等，是否存在与淮南矿业的同业竞争和关联交易。
     以上请财务顾问发表意见。
     请你公司收到问询函后立即披露，在 5 个交易日内书面回复我部，对预案作
相应修改，并履行信息披露义务。”
    根据上海证券交易所《问询函》要求，公司与控股股东淮南矿业及相关各方
将积极做好回复工作，并将及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大
投资者注意投资风险。
    特此公告。




                                              淮河能源（集团）股份有限公司董事会
                                                                      2019 年 11 月 5 日