证券代码：600576         证券简称：万家文化          公告编号：临 2017-018



                 浙江万好万家文化股份有限公司
               关于浙江证监局监管关注函回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     浙江万好万家文化股份有限公司于 2017 年 2 月 15 日收到了中国证监会浙
江证监局（以下简称“浙江证监局”）出具的浙证监公司字【2017】13 号《上市
公司监管关注函》（以下简称“关注函”），公司管理层对关注函高度重视，根据
关注函的要求，公司对于关注函所提问题逐一核实，现将有关问题回复如下：


    一、你公司 2016 年 12 月 27 日公告公司第一大股东万好万家集团有限公司
（以下简称“万家集团”）将其持有的 18,500 万股公司流通股以 305,990 万元转
让给西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”），占公司股份总数的
29.135%。2017 年 2 月 13 日，你公司第一大股东万家集团与龙薇传媒签订补充
协议称双方拟将转让股份的比例由 29.135%变更为 5.0396%，转让的股份调整为
3,200 万股，转让金额调整为 52,928 万元。
    （一）请你公司详细说明两次转让行为的形成过程，包括但不限于股权转
让双方的谈判过程、股权转让变更原因等，请提供股权转让协议及补充协议、
谈判进程备忘录、前期金融机构承诺相应借款额度的证明及变更证明等文件。
     【回复说明】
    1、股权转让双方的谈判过程
    2016 年 12 月 8 日，龙薇传媒控股股东、实际控制人赵薇女士配偶黄有龙
先生及其代表赵政先生、恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）
副总经理靳磊先生在杭州约见了万家集团实际控制人孔德永先生，就本次股份转
让事宜开始接触，当面沟通关于协议收购万家集团所持万家文化部分股份并获得
万家文化控制权的意向。
    其后，龙薇传媒方黄有龙先生、赵政先生与万家集团实际控制人孔德永先生
就本次交易协议的关键条款持续进行了沟通。
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    2016 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 23 日，龙薇传媒方赵政先生、李泽华
先生赴杭州与万家集团实际控制人孔德永先生、万家集团财务总监王毅中先生当
面商谈本次交易协议的相关具体条款。
    2016 年 12 月 23 日，龙薇传媒、万家集团分别做出执行董事决定和董事会
决议，并分别召开股东会审议通过本次交易。
    2016 年 12 月 23 日，龙薇传媒与万家集团签订了《万好万家集团有限公司
与西藏龙薇文化传媒有限公司之股份转让协议》。
    2、股份转让交易数量变更的谈判过程
    2017 年 2 月 7 日下午 6 点，龙薇传媒赵政先生与万家集团实际控制人孔德
永先生在万豪酒店对接第二笔股份转让款项问题，赵政表达了因金融机构融资困
难，拟调整股份转让事项。双方进行了初步沟通。
    2017 年 2 月 7 日晚 9 点，万家集团实际控制人孔德永先生电话通知万家文
化詹纯伟先生和万家集团王毅中先生到公司开会协商股份转让事项的调整及公
司股票紧急停牌事宜。
    2017 年 2 月 8 日，龙薇传媒赵政先生、万家集团实际控制人孔德永先生、
万家集团王毅中先生、万家文化詹纯伟先生以及恒泰长财靳磊先生在万家文化公
司办公室协商后续协议事项。
    2017 年 2 月 9 日-2017 年 2 月 13 日，龙薇传媒方赵政先生、万家集团实际
控制人孔德永先生以及万家集团王毅中先生通过电话或邮件方式协商具体调整
方案及补充协议条款。
    2017 年 2 月 13 日，龙薇传媒与万家集团签订了《万好万家集团有限公司
与西藏龙薇文化传媒有限公司关于股份转让协议之补充协议》。
    3、股份转让变更原因
    龙薇传媒表示，本次股份转让方案公布后，经与多家金融机构沟通，龙薇传
媒判断无法按期完成融资计划，故需要变更本次股份转让事项。根据龙薇传媒的
回复，具体融资过程如下：
    2016 年 12 月 23 日，龙薇传媒与万家集团签署《股份转让协议》（以下简
称“本项目”）之后，龙薇传媒立即就本项目融资事宜开始与某银行（下称“A
银行”）某支行展开谈判协商，双方于 2016 年 12 月 29 日达成初步融资方案。

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因本项目融资金额较大，故需上报 A 银行总行进行审批。2017 年 1 月 20 日，
龙薇传媒接到 A 银行电话通知，本项目融资方案最终未获批准。此后，龙薇传
媒立即与其他银行进行多次沟通，希望就本项目开展融资合作，但陆续收到其他
银行口头反馈，均明确答复无法完成审批。因此，龙薇传媒判断无法按期完成融
资计划。
    经沟通，西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺，且已经在本次
收购第一次付款阶段提供了首笔 1.9 亿元借款。但因龙薇传媒判断无法按期完成
融资计划，即无法完成全部收购计划，经龙薇传媒与万家集团友好协商，双方同
意调整股份收购比例。根据 A 银行的电话说明，前期已有融资意愿的 A 银行短
期内态度发生变化的主要原因是市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑
以及 A 银行内部风险控制等原因；受限于其内部管理制度，A 银行及西藏银必信
均未提供书面说明。


    （二）请你公司说明 2016 年 12 月 27 日收到的 2.5 亿元股权转让款的使用
情况，是否与 2015 年 12 月出售资产时签订的《债务清偿及担保协议》中浙江
万家房地产开发有限公司对你公司 2.48 亿元的债务相关，是否存在股份代持行
为，并提供相关资金流水证明。
    【回复说明】
    经向万家集团核实，万家集团于 2016 年 12 月 27 日收到龙薇传媒股权转让
首付款 2.5 亿元。鉴于浙江万家房地产开发有限公司销售款未能如期回笼，不能
在 2016 年 12 月 31 日前向公司支付债务款 248340838.40 元。根据 2015 年 12
月公司与万家集团以及万家房产三方签订的《债务清偿及担保协议》相关规定，
万家集团有义务代偿公司债务。为此，2016 年 12 月 25 日，万家集团与万家房
产签订了《借款协议》，协议约定万家集团向万家房产提供 2.5 亿元借款，万家
房产应于 2017 年 12 月 31 日前归还 13000 万元，2018 年 12 月 31 日前归还
12000 万元。12 月 28 日万家房产向万家集团借款 2.5 亿元，于 12 月 29 日向
公司支付了债务款 248340838.40 元。经向万家集团了解，不存在股份代持行为。
相关资金流水证明将以附件的形式提供给贵局。




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    （三）请你公司提供前后两次股权转让行为的内幕信息知情人登记表。
    【回复说明】
    有关内幕信息知情人登记表将以附件的形式提供给贵局。


    （四）请你公司及时对上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限
公司控股股东股权转让相关事项的问询函》进行回复，并将回复及相关支持材
料及时报备我局。
    【回复说明】
    公司已于 2017 年 2 月 15 日对上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股
份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》进行了回复，并于 2017 年 2
月 16 日进行了披露，详见公司临 2017-015 号《关于对上海证券交易所<关于浙
江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函>回复的公
告》。有关回复以及万家集团和龙薇传媒提供的相关材料复印件将以附件的形式
提供给贵局。


    二、你公司 2015 年 11 月完成对厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通
动漫”）100%股权的收购事项。翔通动漫承诺 2015 年、2016 年、2017 年扣非后
归属于母公司的净利润分别为 10,988.30 万元、14,145.30 万元和 15,548.36 万元。
    （一）请你公司说明 2016 年度对新并购上市公司标的资产翔通动漫实施的
管控情况，包括但不限于人员安排、财务、资金等。
    【回复说明】
    1、2015 年 11 月，公司完成对翔通动漫 100%股权的收购，根据相关收购
协议的约定，委派上市公司高管担任翔通动漫董事会成员，并由上市公司总经理
担任翔通动漫董事长兼法定代表人，翔通动漫股东会、董事会和管理层按照《公
司法》和《公司章程》的规定行使职权，建立了完善的法人治理结构。
    2、根据翔通动漫的业务经营特点，颁布实施了《浙江万好万家实业股份有
限公司子公司管理制度》，规范子公司的管理机构设置、治理结构、财务管理、
经营及投资决策管理、重大信息报告、内部审计监督、行政事务管理、人力资源
管理行为。
    3、根据《上市公司内部控制制度指引》和《企业内部控制基本规范》的要

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求，以《浙江万好万家实业股份有限公司子公司管理制度》为基础，2016 年 2
月成立了厦门翔通动漫有限公司内部控制制度建设小组推进公司内部控制制度
建设，在 2016 年 8 月正式实施，合理识别和控制翔通动漫的经营风险，保证生
产经营的顺利进行。
    4、加强对财务核算的实时监控，上市公司财务部专门配备财务人员对翔通
动漫的核算行为进行实时检查，及时发现核算过程中存在的异常变动和非经常性
行为，并就这些行为与子公司财务人员和相关人员进行沟通。针对公司存在应收
账款和预付账款余额较大的实际情况，上市公司专门配备财务人员参与应收账款
和预付账款的管理过程，努力降低坏账风险。
    5、加大内部审计力度，完善公司内部控制制度，保证公司内部控制制度的
现实性和可执行性。
    6、颁布并实施《浙江万好万家文化股份有限公司外派财务人员管理办法》、
《浙江万好万家文化股份有限公司子公司财务部考核办法》、《厦门翔通动漫有限
公司会计核算手册》，建立子公司财务负责人对上市公司财务部负责的机制，规
范翔通动漫的财务管理和会计核算行为，保证财务报表的真实和完整性。
    （二）我局关注到你公司 2016 年 12 月 31 日才公告变更 2016 年财务审计
和内部控制审计机构。请说明你公司变更审计机构的原因，并及时协调前后任
审计机构的沟通工作。
    【回复说明】
    2016 年 12 月，公司接到原财务审计和内部控制审计机构中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）通知，由于其项目组时间和人员安排的原因，无法保证能够按
期完成公司 2016 年年报审计工作，不再承接公司 2016 年年报及内部控制审计
业务。因此，公司决定将 2016 年财务审计和内部控制审计机构更换为上会会计
师事务所（特殊普通合伙）。公司根据相关的程序，及时协调了前后任审计机构
进行了良好的沟通，目前上会会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计计划正常
开展年报审计和内部控制审计工作。
    （三）你公司因 2015 年年报披露问题被上海证券交易所通报批评，你公司
应高度重视 2016 年报披露工作，尤其在业绩承诺实现情况及商誉等方面做好信
息披露工作。
    【回复说明】
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    2015 年年报披露，一方面因为财务工作人员变动导致对填报系统不熟悉，
勾选了“不适用”但未手动删除空白表格，导致较多空白表单，影响了年报披露
质量，同时由于 2015 年公司进行了两次重大资产重组，业务发生根本性变更，
年报数据缺乏比较基础，导致财务数据有遗漏甚至错误；再则由于业务变更，公
司选聘了对新业务较了解的新的审计机构，但因双方的合作沟通机制未能如期有
效建立，影响了年报披露的时间与质量。综上，导致公司 2015 年年报披露出现
较大失误。
    2016 年，公司加强了对报表编制人员、信息披露人员等相关人员的培训及
业务学习，努力提高公司从业人员专业水平，提高规范运作水平。
    公司将持续提升内控管理水平，认真履行信息披露义务，不断提高信息披露
质量，杜绝类似事件的再次发生。公司董事会在此向投资者深表歉意。公司将高
度重视并认真做好 2016 年年报披露工作。


    特此公告。

                                       浙江万好万家文化股份有限公司董事会

                                                         2017 年 2 月 23 日




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