证券代码：600576           证券简称：祥源文化         公告编号：临 2018-054



                 浙江祥源文化股份有限公司
     关于拟回购注销 2017 年业绩承诺对应补偿股份的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：

    1、公司拟以 1.00 元总价回购公司重大资产重组标的资产未完成 2017 年业

绩承诺相关方对应补偿股份 8,564,544 股，并予以注销。

    2、该次拟回购股份事项尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。



    一、回购审批情况

    2015 年经中国证券监督管理委员会核准，公司实施并完成了重大资产重组

工作，通过发行股份购买资产的方式向西藏联尔创业投资有限责任公司（以下简

称“西藏联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚

地德”）、北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）

收购了厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权，并且签订了

《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。依据补偿协议的约定，2018

年 3 月 28 日公司召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于翔通动漫

2017 年度业绩承诺实现情况说明的议案》。经审计，翔通动漫 2017 年度经审计

的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 126,463,420.20 元，未达到

本年承诺数 15,548.36 万元。同时根据补偿协议第 5.7 款的约定，在利润补偿期

间届满时，上市公司对翔通动漫 100%股权进行了减值测试。综合计算后，西藏

联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份 4,367,917 股和 4,196,627 股，合计

8,564,544 股，具体内容详见公司分别于 2018 年 3 月 30 日和 2018 年 4 月 21 日

刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海
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证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2018-020 号《关于翔通动漫 2017 年度

业绩承诺实现情况的说明公告》和临 2018-037 号《关于对 2017 年年度报告事后

审核问询函回复的公告》。

    2018 年 6 月 29 日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监

事会第二十次会议审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份

的议案》，公司拟以 1.00 元总价回购西藏联尔及天厚地德在公司重大资产重组

标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份 8,564,544 股，并予以注销。此次回购股

份涉及股东对应股份均为其所持有公司的有限售条件流通股：

                                                        单位：股

                 股东名称                  回购股份数（应补偿股份数）

       西藏联尔创业投资有限责任公司                  4,367,917

   北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）              4,196,627

                   合 计                             8,564,544


    二、拟回购股份具体内容

    （一）回购股份的目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销。

    （二）回购股份的方式：定向回购发行对象所持公司部分股份。

    （三）回购股份的价格：按照公司与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，

本次回购股份总价 1.00 元人民币。

    （四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例：8,564,544 股有限售条件

股份，占公司现有总股本的 1.32%。

    （五）回购股份的期限：公司股东大会审议通过回购股份议案后。

    （六）回购股份后公司股权结构的变动：

                                                            单位：股

                 总股本      有限售条件流通股      无限售条件流通股

   回购前     648,299,953       168,495,155           479,804,798

   回购后     639,735,409       159,930,611           479,804,798

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       （七）回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公

司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

       三、独立董事意见
       独立董事关于本次回购事项发表了如下独立意见：鉴于厦门翔通动漫有限
公司2017年未达到业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定以及《盈利预测补偿协议》的相关要求，西藏联尔创业投资有限责任公司和北
京天厚地德投资管理中心（有限合伙）应以缩减股份的方式对翔通动漫的差额利
润进行补偿。上述交易对方依照承诺对公司进行补偿，符合协议约定，能充分保
障公司利益，切实维护全体股东、尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交股
东大会审议。

       四、不确定性风险

    1、上述回购股份议案尚需提交公司股东大会审议，为股东大会特别审议事

项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表

决。

    2、回购注销股份事项如未获得股东大会审议通过后的股份转赠安排。

    根据补偿协议，若《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》

未获得股东大会审议通过，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面

通知西藏联尔及天厚地德，西藏联尔及天厚地德应在接到通知后的 30 日内将相

应数量的股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除西藏联尔、天厚地德及

翔运通达以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量

占股权登记日扣除西藏联尔、天厚地德及翔运通达持有的股份数后公司的股份数

量之比例享有相应的获赠股份。

    敬请广大投资者注意投资风险，公司将依法及时披露相关进展。



    特此公告。

                                         浙江祥源文化股份有限公司董事会

                                                      2018 年 6 月 30 日

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