祥源文化：2018年第四次临时股东大会会议资料2018-09-26
2018 年第四次临时股东大会
会
务
资
料
浙江祥源文化股份有限公司
二〇一八年十月九日
目录
一、会议须知 ............................................ 2
二、表决及选举办法 ...................................... 3
三、会议议程 ............................................ 5
四、审议议案 ............................................ 6
议案一：关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票的议案 ......................................... 6
议案二：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理限制性股票回购
注销相关事宜的议案 ....................................... 8
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浙江祥源文化股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2018 年第四次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认
真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不得超过 3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排
在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该
首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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二〇一八年十月九日
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2018 年第四次临时股东大会表决及选举办法
一、 本次股东大会将进行表决的事项
1、审议关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性
股票的议案；
2、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理限制性股票回购注销相
关事宜的议案。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
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示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理
人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行
表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，
与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，并由监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统
计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
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2018 年第四次临时股东大会会议议程
时间： 2018 年 10 月 9 日下午 14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主持：董事长
负责人员
议程 内容
安排
1 宣布公司 2018 年第四次临时股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事长
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件：
①关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁
4 董事会秘书
的限制性股票的议案
②关于提请股东大会授权公司董事会全权办理限制性股票回
董事会秘书
购注销相关事宜的议案
5 股东提问 股东
6 股东对议案进行现场投票表决 股东
7 统计现场表决结果 计票、监票人
8 监票人宣布现场投票结果 监票人
9 等待汇总网络投票结果
10 律师宣读法律意见书 律师
11 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
12 宣布会议结束 董事长
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二〇一八年十月九日
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议案一：关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案
各位股东：
根据《浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》，2017
年 6 月 28 日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）向 65 名激励对
象首次授予了 17,083,000 股限制性股票；2017 年 11 月 6 日，公司向符合条件
的 4 名激励对象授予 3,250,000 股预留限制性股票；综上，公司总计向 69 名激
励对象授予 20,333,000 股限制性股票。截至目前，上述限制性股票均尚未解锁。
2018 年 9 月 12 日，公司分别召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会
第一次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施本次激励计划，并对已获授但尚
未解锁的全体 69 人共计 20,333,000 股的限制性股票进行回购注销。主要内容如
下：
1、回购原因
鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励
计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司与激励对象协商一致，公司
董事会审慎决定终止实施本次激励计划，并回购注销已获授但尚未解锁的 69 人
的限制性股票。
2、注销数量
本次终止激励计划拟回购注销 69 名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁
的限制性股票 20,333,000 股。
3、回购价格
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
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具体内容详见公司 2018 年 9 月 15 日披露的临 2018-071 号《关于终止实施
股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审
议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”现
将该议案提交各位股东审议。
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议案二：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理限制性股票回购注销相关
事宜的议案
各位股东：
为保障公司对已授予但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销的实施和
落实，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与限制性股票回购注销相
关的全部事宜，包括但不限于：
1、设立回购账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券
交易所注销事宜；
5、股本变更登记、信息披露；
6、办理与本次回购注销股份有关的法律诉讼事宜；
7、办理与本次回购注销股份有关的其他事宜，包括但不限于修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至与限制性股票回购注销相关的
全部事宜实施完毕之日止。
本议案已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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