浙江祥源文化股份有限公司
                                董事会议事规则


                                   第一章 总   则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，规范董事会的决策行为，确保董事会的工作效率，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，结合本公司实际，特制定本议事规则。
    第二条 本规则对全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其
他有关人员都具有约束力。


                               第二章 董事会组织规则


                               第一节 董事和独立董事

    第三条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实、勤勉、诚信地
履行职责，维护公司及全体股东的利益。
    第四条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第 146 条规定。
    独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的规定。
    第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的 1/2。
    第六条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，独立董事连续三
次未亲自出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东大会撤换。
    第七条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确
行使公司章程赋予的审议权和表决权。
    独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单
位、个人的影响。
    第八条 全体董事对会议作出的决议，公开披露的信息和报告的真实性、准确性、完整
性负责，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带责任。
    第九条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时
提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经
理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。



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                                    第二节 董事会

    第十条 公司依法设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财
产，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。
    第十一条 董事会由七名董事组成，其中董事长一名，可以设副董事长，独立董事三名。
    第十二条 根据公司章程的有关规定，董事会具体行使以下职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
    （八） 决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购
本公司股份的事项；
    （九）在股东大会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司基本管理制度；
    （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十七）向股东大会推荐董事候选人；
    （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。


                                    第三节 董事长

    第十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
    第十四条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
    （七）根据董事会的授权，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
    （八）董事会授予的其他职权。
    第十五条 董事长应承担下列义务：
    （一） 对董事会负责并报告工作；
    （二） 《公司章程》规定的董事应承担的义务；
    （三） 超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任；
    （四） 对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；
    （五） 行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；
    （六） 法律、法规及公司《章程》规定应承担的其他义务。
    第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。


                               第四节 董事会秘书

    第十七条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。
    第十八条 董事会秘书的主要职责是：
    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求
的文件，组织完成监管机构布署的任务；
    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
    （四）协调和组织上市公司信息披露事项；
    （五）列席涉及信息披露的有关会议；
    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以
解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
    （七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会


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印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；
    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所制订
的上市规则及股票上市规则对其设定的责任；
    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出有违反法律法规、公司章程及有关规定
的决议时，应及时提醒董事会，并协助改正；
    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；
    （十一）证券主管部门要求履行的其他职责。
    第十九条 董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，董事会应当终止对该秘书的
聘任；
    （一）出现重大错误或疏漏，给公司或投资人造成重大损失时；
    （二）违反国家法律、法规、公司章程等规定，给公司或投资人造成重大损失时；
    （三）其他不应当继续出任董事会秘书的情形。
    第二十条 公司董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当
向上海证券交易所报告并说明原因，同时按规定聘任新的董事会秘书，并及时公告。
    第二十一条 董事会秘书离任，董事会应当对董事会秘书进行离任审查，并督促其将有
关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题在规定时间内全部移交。


                                第五节 专门委员会

    第二十二条 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成。其中战略委员会成员由 5－7 名董事组成，至少包括 1 名独立董事；
提名委员成员由 3－5 名董事组成，独立董事占多数；审计委员会由 3－5 名董事组成，独立
董事占多数，委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士；薪酬与考核委员成员由 3－5 名
董事组成，独立董事占多数。
    第二十三条 战略委员会的主要职责是：
    （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
    （二） 对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
    （三） 对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五） 对以上事项的实施进行检查；
    （六） 董事会授权的其他事宜。
    第二十四条 提名委员会的主要职责是：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；


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    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第二十五条 审计委员会的主要职责是：
    （一） 提议聘请或更换外部审计机构；
    （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四） 审核公司的财务信息及其披露；
    （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六） 公司董事会授予的其他事宜。
    第二十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）董事会授权的其他事宜。
    第二十七条   各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
    第二十八条 各专门委员会制定具体的实施细则，并经董事会审议通过后按具体的实施
细则开展工作。


                          第三章 董事会议事及表决程序


                             第一节 会议通知和签到

    第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董
事长召集，于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。
    第三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第三十一条 董事会秘书负责董事会会议的通知事宜，其内容如下：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）会议期限；
    （四）事由及议题；
    （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
    （六）董事表决所必需的会议材料；

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    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。
    第三十二条 董事会召开临时董事会会议应当于召开会议 5 日前以书面通知全体董事，
但是在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，可以通过电话、电子邮件、传真等通讯
方式随时通知召开临时董事会会议。
    第三十三条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席，参加表决。独立董事只能委托其他独立董事出席会议。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


                             第二节 会议的召集和主持

    第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职责时，由董事长
指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不能履行职责，亦未指定具
体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集
会议。
    第三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，但决议公司因将股
份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的事项应有三分之
二以上的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议
改期召开。
    第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）同意，董事会可以通过视频、电话、通讯表决等方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式相结合的形式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。


                             第三节 议案的审议和表决

    第三十七条 公司的董事、监事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案，应


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预先提交董事会秘书，董事会秘书负责对提案进行审查。
    第三十八条 董事会提案应符合下列条件：
    1、内容与法律、法规及公司章程不抵触，并属于公司经营活动范围和董事会的职责范
围；
    2、必须符合公司和股东的利益；
    3、明确的议题和具体事项；
    4、必须以书面方式提交。
    第三十九条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
    （一）由提案人对议案进行说明；
    （二）参会人员逐一对该议案发表意见；
    （三）提问和辩论。
    董事长可根据会议召开的实际情况及审议事项的实际需要调整或省略部分程序。
    第四十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需
要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题
或事项作出决议。
    第四十一条 董事会会议应充分发扬民主议事的精神，尊重每个董事的意见，并且在作
出决定时允许董事保留个人意见。
    第四十二条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。每一名董事享有一票表
决权。
    第四十三条 董事会决议表决方式为记名投票方式表决。董事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第四十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）董事本人认为应当回避的情形，并经董事长认可；
    （二）有关法律、行政法规及公司章程规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的
情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第四十五条 董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。



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                               第四章 会议记录和决议

    第四十六条 董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包括：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名；
    （二）出席董事会的董事、独立董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
的姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事、独立董事的发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。
    （六）其他应当在会议中说明和记载的事项；
    记录应客观、全面、真实。
    第四十七条 出席会议的董事、独立董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，
董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会会议的情形处理。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。
    第四十八条 董事会会议形成的有关决议，应以书面方式予以记载。出席会议的董事应
在决议上签名并对决议承担责任。董事不在会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事会会
议的情形处理。
    第四十九条 董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可免除
责任。
    第五十条 董事会会议决议包括如下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
    （三）说明会议的有关程序及会议的合法有效性；
    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事
项的表决结果；
    （五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
    第五十一条 董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。
    第五十二条 公司董事会决议的披露，要严格按照上海证券交易所《股票上市交易规则》
和公司《信息披露事务管理办法》的规定，由董事会秘书负责在会议结束两个工作日内，向
有关监管部门上报会议决议等有关材料，并负责办理信息披露事宜，保证信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整。
    第五十三条 董事会的决定在通过正常的渠道披露前，参加会议的所有人员不得以任何
一种方式泄密，更不得以谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情

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节追究其法律责任。


                         第五章 董事会决议的执行和反馈

    第五十四条 下列事项经董事会会议审核同意后，须提交股东大会批准后方能组织实施：
    （一）股东大会授权范围以外的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事项；
    （二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
    （三）董事会工作报告；
    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）公司增加或者减少注册资本、发行公司债券及其他证券的方案；
    （七）拟定回购本公司股票以及公司合并、分立、解散的方案；
    （八）制订公司章程修改方案；
    （九）公司聘请或更换会计师事务所等议案。
    第五十五条 董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理的事项，
由总裁组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。除此以外的事项，由董事会安排有关部
门组织实施，并听取其汇报。董事会秘书负责向董事传送上述书面报告材料。
    第五十六条 董事长有权亲自或委托副董事长、董事检查、督促董事会决议的执行情况。
    第五十七条 每次召开董事会，总裁或其他有关部门应将前次董事会决议执行情况向董
事会作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价。
    第五十八条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进
展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。


                                  第六章 董事会基金

    第五十九条 为保证董事能正常工作，经股东大会同意，可设立董事会基金。董事会基
金各项支出报董事长审批，由公司财务处具体管理，每年度负责向董事会报告年度列支情况。
    第六十条 董事会基金主要用途：
    （一） 董事会会议经费；
    （二） 董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动；
    （三） 董事培训经费；
    （四） 董事和独立董事津贴；
    （五） 董事会其他专用支出。


                                    第七章 附   则

    第六十一条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。


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   第六十二条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定有冲突
的，依据《公司法》及其他相关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。
   第六十三条 本规则解释权归公司董事会。




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