浙江祥源文化股份有限公司
                                总裁工作细则

                                  第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，提高议事和办事效率，规范浙江祥源文化股份有
限公司（以下简称“公司”）总裁的工作行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规、规章及本公司章程的规定，特制定本细则。
    第二条 总裁是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司
的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。


                        第二章 总裁的任职资格及任免程序

    第三条 公司设总裁一名，副总裁若干名。由总裁、副总裁及财务负责人构成公司总裁
班子。总裁班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
    第四条 总裁任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经济管理能力、决策
能力和行政执行能力；
    （二）具有建立合理、高效的组织机构、知能善任、调动职工积极性、协调各方面关系
和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理和经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营
业务，并掌握国家有关政策、法律和法规；
    （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
    （五）年富力强，开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。
    第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总裁：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；
    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑
罚执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；
    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
    第六条 总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁由总裁提名，董事会聘任或解
聘。

                                         1
    董事可以兼任总裁、副总裁或其它高级管理人员职务，但兼任总裁、副总裁或者其它高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
    第七条 总裁每届任期为三年，连聘可以连任。
    第八条 总裁可以在任期届满之前提出辞职，辞职具体程序和办法按《公司章程》的规
定执行。
    第九条 总裁的辞职报告在董事会批准后生效，其辞职报告在提交后尚未生效及生效后
的合理期间内，其对公司和股东负有的义务并不解除。
    未经董事会同意而擅自离职给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
    第十条 总裁的任免应履行法定程序。


                     第三章 总裁、副总裁及财务负责人的职权

    第十一条 总裁行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，定期向董事会报告工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；
    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
    （九）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
    （十）根据公司董事会或董事长授权，审批公司日常性财务支出款项；
    （十一）公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。
    第十二条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上无表决权。总裁因故无法
履行职责时，有权指定一名副总裁代行职权。总裁班子其他成员应当主动、积极、有效地行
使总裁赋予的职权，对分管工作负主要责任。
    第十三条 副总裁的职权：
    （一）在总裁的领导下开展工作，直接对总裁负责；
    （二）执行总裁决定，协助总裁管理公司运营、开发、工程、市场、人力、行政及财务
等工作；
    （三）根据总裁的年度工作计划，制定分管业务的工作计划，负责分管业务计划的目标
分解、落实和追踪考核；
    （四）检查分管业务重要合同和协议的执行情况；
    （五）总裁不在时，受总裁的委托代行总裁职权。


                                        2
    第十四条 财务负责人的职权：
    （一）对总裁负责，协助总裁全面做好财务工作；
    （二）主持制订公司的财务管理、会计核算、统计、采购和销售工作的规章制度、实施
细则和工作程序，经批准后组织实施；
    （三）定期组织经济活动分析，并向董事长、总裁提出经营建议及整改措施，做好公司
预算和决算工作，并监督公司预算的执行情况；
    （四）参与制订公司的经营发展规划，组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分
析，并对其进行财务监督；
    （五）负责培训、监督检查、处理反馈财务工作情况和规章制度执行情况；
    （六）监督公司及子公司与股东、实际控制人或其他关联方关联交易的执行情况，杜绝
利益输送；
    （七）监督子公司及其关联公司委托理财、现金管理、对外投资等业务的开展情况，积
极防范资金运作风险；
    （八）严格执行相关法律法规、部门规章和《公司章程》的要求，严禁未经股东大会决
议、独立董事、董事会、监事会审议的情况下，向股东、实际控制人或其他非关联方提供担
保、无偿或有偿提供资金或其他资产；
    （九）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
    （十）总裁交办的其它工作。


                              第四章 总裁办公会议

    第十五条 总裁办公会议是公司日常生产经营管理的议事机构，主要讨论决定经营管理
工作中的重大事项。会议由总裁召集和主持，总裁因故不能履行召集职责的，可以委托其他
高级管理人员召集并主持。
    第十六条 总裁办公会议参加人员包括：
    （一）公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及公司级其他领导；
    （二）各部门的第一负责人；
    （三）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；
    （四）应邀参加会议的其他人员。
    第十七条 总裁办公会议的议题范围：
    （一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项，包括但不限于：
    1、贯彻落实董事会决议；
    2、实施公司年度计划、公司投资计划；
    3、决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
    4、决定公司各具体部门规章制度；


                                          3
    5、决定提请董事会任免副总裁、财务负责人等公司高级管理人员；
    6、决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；
    7、决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
    8、决定提议召开董事会临时会议；
    （二）公司副总裁、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总裁同意列入总裁办公会
议的事项；
    （三）总裁认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
    第十八条 总裁办公会议分为例会和临时会议，例会原则上每月召开一次，也可根据公
司的需要予以确定；总裁认为必要或有重要事项需研究时，可随时召开临时会议。
    第十九条 每月的总裁办公会议，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研
究制定公司的日常经营管理工作。
    第二十条 总裁办公会议应有明确的议事内容和议题。总裁根据各方面情况和工作需要
确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
    总裁秘书提前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。会
议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。
    与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总裁请假。
    第二十一条 总裁办公会议应由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议可对研究
的问题进行表决。总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形
成会议纪要。总裁决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总裁的决策依据。
    第二十二条 总裁办公会议应有会议记录，出席会议的人员有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
    会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为十年。会议记录内容主要包括：
会议召开的时间、地点、主持人、参加人、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。
    第二十三条 总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落
实、催办。总裁要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见
和建议。
    第二十四条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得私自泄露会议讨
论的未公开事项和信息。
    第二十五条 总裁、副总裁应对总裁会议决定承担责任。总裁会议决定违反法律、法规
或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾
表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
    第二十六条 总裁会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席
会议的人员应向总裁会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总裁会议记录应注明该出席
会议人员回避或不发表意见。



                                        4
                             第五章 总裁的责任和义务

    第二十七条 总裁应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，使公
司效益和股东权益持续增长。
    第二十八条 总裁应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利
益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。
    第二十九条 总裁在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大
利益为行为准则，并保证：
    （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求， 商业活
动不超越营业执照规定的业务范围；
    （三） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同
或者进行交易；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
    （九） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
    （十） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
    （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
    1、法律有规定；
    2、公众利益有要求；
    3、合法利益有要求。
    第三十条 总裁及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持
有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
    第三十一条 总裁人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第
一时间向董事会直接报告：
    （一）涉及刑事诉讼时；
    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
    第三十二条 总裁、副总裁提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的

                                        5
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。


                               第六章 总裁报告制度

    第三十三条 总裁应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和
监事会的监督和检查。
    第三十四条 根据董事会或者监事会的要求，总裁应当不定期向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。
    第三十五条 在董事会和监事会闭会期间，总裁应就公司经营计划的实施情况、股东大
会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项
目进展情况等向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。


                            第七章 总裁的考核与奖惩

    第三十六条 总裁的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。
    第三十七条 董事会对总裁的绩效评价是确定总裁薪酬以及其它激励的依据。总裁的薪
酬分配方案由董事会讨论决定。
    第三十八条 公司管理层任期内忠实履行职责，在工作中做出显著成绩，公司经济效益
显著，为企业的发展做出了重大贡献，经董事会讨论决定，可按有关程序给予荣誉或物质奖
励。
    第三十九条 总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情
节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
    第四十条 总裁任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，在其离任之前应当接受董
事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他代办事项，在监事会的监督下
移交。


                                  第八章 附 则

    第四十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订。
    第四十二条 本细则报公司董事会批准后实施，修改时亦同。
    第四十三条 本细则解释权归属公司董事会。
                                                       浙江祥源文化股份有限公司
                                                                     2019 年 1 月


                                        6