2019 年第一次临时股东大会
会
务
资
料
浙江祥源文化股份有限公司
二〇一九年二月二十二日
目 录
一、会议须知 ...................................................... 2
二、表决及选举办法 ................................................ 3
三、会议议程 ...................................................... 5
四、审议议案
议案一：关于变更注册资本的议案...................................... 6
议案二：关于修订《公司章程》的议案.................................. 7
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案......................... 14
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案........................... 22
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案........................... 29
议案六：关于修订《独立董事制度》的议案............................. 31
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2019 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2019 年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认
真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不超过 3 分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首
席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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2019 年第一次临时股东大会表决及选举办法
一、 本次股东大会将进行表决的事项
1、关于变更注册资本的议案；
2、关于修订《公司章程》的议案；
3、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
4、关于修订《董事会议事规则》的议案；
5、关于修订《监事会议事规则》的议案；
6、关于修订《独立董事制度》的议案。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
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2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代
理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行
表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，
与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计
后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
时间： 2019 年 2 月 22 日下午 14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主持：董事长
负责人员
议程 内容
安排
1 宣布公司 2019 年第一次临时股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件：
①关于变更注册资本的议案 董事会秘书
②关于修订《公司章程》的议案 董事会秘书
4 ③关于修订《股东大会议事规则》的议案 董事会秘书
④关于修订《董事会议事规则》的议案 董事会秘书
⑤关于修订《监事会议事规则》的议案 董事会秘书
⑥关于修订《独立董事制度》的议案 董事会秘书
5 股东提问 股东
6 股东对议案进行现场投票表决 股东
7 统计现场表决结果 计票人、监票人
8 监票人宣布现场投票结果 监票人
9 等待汇总网络投票结果
10 律师宣读法律意见书 律师
11 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
12 宣布会议结束 董事长
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议案一：关于变更注册资本的议案
各位股东：
根据公司 2018 年 6 月 30 日披露的临 2018-054 号《关于拟回购注销 2017 年
业绩承诺对应补偿股份的公告》以及 2018 年 7 月 20 日披露的临 2018-057 号《关
于回购注销 2017 年业绩补偿股份减资暨通知债权人的公告》，公司以 1.00 元总
价回购公司 2017 年业绩承诺未达标相关方对应补偿股份 8,564,544 股，并予以
注销。2018 年 12 月 28 日，公司已完成上述 8,564,544 股回购股份的过户事宜，
并于 2019 年 1 月 2 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过
户登记确认书》，2019 年 1 月 3 日实施了注销。实施完成后，公司总股本由
648,299,953 股变更为 639,735,409 股，公司注册资本相应由 648,299,953 元变
更为 639,735,409 元。
2018 年 10 月 9 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
详见临 2018-071 号《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁
的限制性股票的公告》，公司将对 2017 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁
的总计 20,333,000 股限制性股票进行回购注销。2019 年 1 月 24 日，公司已完
成上述 20,333,000 股回购股份的过户事宜，并于 2019 年 1 月 24 日取得中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，2019 年 1 月 25
日实施了注销。实施完成后，公司总股本进一步由 639,735,409 股变更为
619,402,409 股，公司注册资本也相应由 639,735,409 元减少为 619,402,409 元。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于：
1、如议案一所述，公司注册资本发生变更。
2、2018 年 9 月 30 日，中国证券监督管理委员会正式发布了修订后的《上
市公司治理准则》，对上市公司治理进行了补充完善。
3、2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞
的决定》，2018 年 11 月 9 日，中国证券监督管理委员会颁布了《关于支持上市
公司回购股份的意见》以及 2019 年 1 月 11 日上海证券交易所颁布了《上市公司
回购股份实施细则》，进一步完善了公司回购股份规则。
综上，为进一步健全和完善公司的治理结构，促进规范运作，保护公司和投
资者的利益，结合公司经营发展需要，公司对《公司章程》进行了梳理，对部分
条款进行了修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
1
币 648,299,953 元。 币 619,402,409 元。
第十九条 公司股份总数为 第 十 九条 公 司 股份总 数 为
2 648,299,953 股，公司的股本结构 619,402,409 股，公司的股本结构
为：普通股 648,299,953 股。 为：普通股 619,402,409 股。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部 下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公 门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
3 （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其 （二）与持有本公司股份的其
他公司合并； 他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司员 （三）将股份用于员工持股计
工； 划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，要 的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。 求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买 （五）将股份用于转换公司发
卖本公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
公司因本条第 （一）、 二） 项
规定的情形收购公司股份的，应当
经股东大会以特别决议方式进行
审议；因本条第（三）、（五）、（六）
项规定的情形收购公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进
第二十四条 公司收购本公司 行：
股份，可以选择下列方式之一进 （一）证券交易所集中竞价交
行： 易方式；
（一）证券交易所集中竞价交 （二）要约方式；
4
易方式； （三）中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式。
（三）中国证监会认可的其他 公司因第二十三条第（三）、
方式。 （五）、（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过本条第（一）
项的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第 第二十五条 公司依照第二十
二十三条第（一）项至第（三）项 三条规定收购本公司股份后，属于
的原因收购本公司股份的，应当经 第（一）项情形的，应当自收购之
5
股东大会决议。公司依照第二十三 日起 10 日内注销；属于第（二）
条规定收购本公司股份后，属于第 项、第（四）项情形的，应当在 6
（一）项情形的，应当自收购之日 个月内转让或者注销；属于第（三）
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起 10 日内注销；属于第（二）项、 项、第（五）项、第（六）项情形
第（四）项情形的，应当在 6 个月 的，公司合计持有的本公司股份数
内转让或者注销。 不得超过本公司已发行股份总额
公司依照第二十三条第（三） 的百分之十，并应当在三年内转让
项规定收购的本公司股份，将不超 或者注销。
过本公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。
第四十条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的
（一）决定公司的经营方针和
权力机构，依法行使下列职权：
投资计划；
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
（十五）审议股权激励计划或
员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议因第二十三条第
6 （十六）审议法律、行政法规、
（一）项、第（二）项规定的情形
部门规章或本章程规定应当由股
收购本公司股份的事项；
东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、
上述股东大会的职权不得通
部门规章或本章程规定应当由股
过授权的形式由董事会或其他机
东大会决定的其他事项。
构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第八十二条 董事、监事候选 第八十二条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大 人名单以提案的方式提请股东大
会表决。 会表决。
7 董事会应当向股东提供候选 董事会应当向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情况。候 董事、监事的简历和基本情况。候
选董事、监事提名的方式和程序如 选董事、监事提名的方式和程序如
下： 下：
（一）非独立董事候选人和监 （一）非独立董事候选人和监
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事候选人由公司董事会、监事会、 事候选人由公司董事会、监事会、
连续 180 天单独或者合并持有公司 单独或者合并持有公司已发行股
已发行股份 3%以上的股东提名，经 份 3%以上的股东提名，经股东大
股东大会选举产生； 会选举产生；
独立董事的选举亦适用本条 独立董事的选举亦适用本条
规定，但独立董事与其他董事应分 规定，但独立董事与其他董事应分
别选举，以保证独立董事在公司董 别选举，以保证独立董事在公司董
事会中的比例。 事会中的比例。
第八十六条 股东大会采取记 第八十六条 股东大会采取记
8
名方式采取投票表决。 名方式投票表决。
第一百零七条 董事会行使下
列职权：
第一百零七条 董事会行使下
（一）召集股东大会，并向股
列职权：
东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（十五）听取公司总裁的工作
汇报并检查总裁的工作；
9 （十五）听取公司总裁的工作
（十六）决定因第二十三条第
汇报并检查总裁的工作；
（三）项、第（五）项、第（六）
（十六）法律、行政法规或者
项规定的情形收购本公司股份的
部门规章或本章程授予的其他职
事项；
权。
（十七）法律、行政法规或者
部门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百零八条 公司董事会可 第一百零八条 公司董事会可
以按照股东大会的有关决议、设立 以按照股东大会的有关决议、设立
战略、审计、薪酬和考核等专门委 战略、提名、审计、薪酬和考核等
员会，专门委员会全部由董事组 专门委员会，专门委员会全部由董
10
成，其中审计、薪酬与考核委员会 事组成，其中审计、提名、薪酬与
中独立董事应占多数并担任召集 考核委员会中独立董事应占多数
人，审计委员会中至少有一名会计 并担任召集人，审计委员会中至少
专业人士。 有一名会计专业人士。
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第一百一十九条 除本章程另
第一百一十九条 董事会会议
有规定外，董事会会议应有过半数
应有过半数的董事出席方可举行。
的董事出席方可举行。董事会作出
董事会作出决议，必须经全体董事
11 决议，必须经全体董事的过半数通
的过半数通过。
过。
董事会决议的表决，实行一人
董事会决议的表决，实行一人
一票。
一票。
第一百五十六条 在公司盈 第 一 百五 十六 条 在公 司 盈
利、现金流满足公司正常经营和长 利、现金流满足公司正常经营和长
期发展的前提下，公司将实施积极 期发展的前提下，公司将实施积极
的利润分配政策： 的利润分配政策：
（三）现金分红条件及比例： （三）现金分红条件及比例：
公司实施现金分红时须同时 公司实施现金分红时须同时
满足下列条件： 满足下列条件：
1、公司上一会计年度盈利且 1、公司上一会计年度盈利且
累计可分配利润为正； 累计可分配利润为正；
2、审计机构对公司该年度财 2、审计机构对公司该年度财
务报告出具标准无保留意见的审 务报告出具标准无保留意见的审
计报告； 计报告；
12 3、公司在未来 12 个月内无重 3、公司在未来 12 个月内无重
大投资计划或重大现金支出等事 大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。 项发生（募集资金项目除外）。
在满足公司持续经营和长期 在满足公司持续经营和长期
发展需要的前提下，公司原则上每 发展需要的前提下，公司原则上每
年进行一次现金分红，且每年以现 年进行一次现金分红，且每年以现
金方式分配的利润不少于当年实 金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%，最近三年 现的可分配利润的 10%，最近三年
以现金方式累计分配的利润不少 以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利 于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。 润的 30%。
在实际分红时，公司应当综合 公司以现金为对价，采用集中
考虑所处行业特点、发展阶段、自 竞价方式、要约方式回购股份的，
身经营模式、盈利水平以及是否有 当年已实施的股份回购金额视同
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重大资金支出安排等因素，并按照 现金分红，纳入该年度现金分红的
本章程规定的程序，区分下列情 相关比例计算。
况，提出差异化的现金分红政策： 在实际分红时，公司应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，并按照
本章程规定的程序，区分下列情
况，提出差异化的现金分红政策：
第 一 百七 十一 条 公司 指 定
《中国证券报》、 《上海证券报》、
第 一 百 七 十 一 条 公 司 指 定 《证券时报》和《证券日报》为刊
13 《上海证券报》为刊登公司公告和 登公司公告和其他需要披露信息
其他需要披露信息的媒体。 的媒体，指定上海证券交易所网站
和公司网站刊登公司公告和其他
需要披露信息的网站。
第一百七十三条 公司合并， 第一百七十三条 公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，并 应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司 编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日 应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《上 内通知债权人，并于 30 日内在公
14
海证券报》公告。债权人自接到通 司指定信息披露媒体上公告。债权
知书之日起 30 日内，未接到通知 人自接到通知书之日起 30 日内，
书的自公告之日起 45 日内，可以 未接到通知书的自公告之日起 45
要求公司清偿债务或者提供相应 日内，可以要求公司清偿债务或者
的担保。 提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立， 第一百七十五条 公司分立，
其财产作相应的分割。 其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债
15 表及财产清单。公司应当自作出分 表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人， 立决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在《上海证券报》上 人，并于 30 日内在公司指定信息
公告。 披露媒体上公告。
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第一百七十七条 公司需要减
第一百七十七条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债
少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起 10 日内通知债权
本决议之日起 10 日内通知债权人，
人，并于 30 日内在公司指定信息
并于 30 日内在《上海证券报》上
16 披露媒体上公告。债权人自接到通
公告。债权人自接到通知书之日起
知书之日起 30 日内，未接到通知
30 日内，未接到通知书的自公告之
书的自公告之日起 45 日内，有权
日起 45 日内，有权要求公司清偿
要求公司清偿债务或者提供相应
债务或者提供相应的担保。
的担保。
公司减资后的注册资本将不
公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。
低于法定的最低限额。
第一百八十三条 清算组应当 第一百八十三条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债权人， 自成立之日起 10 日内通知债权
并于 60 日内在《上海证券报》上 人，并于 60 日内在公司指定信息
17 公告。债权人应当自接到通知书之 披露媒体上公告。债权人应当自接
日起 30 日内，未接到通知书的自 到通知书之日起 30 日内，未接到
公告之日起 45 日内，向清算组申 通知书的自公告之日起 45 日内，
报其债权。 向清算组申报其债权。
除上述条款外，其他条款不变。公司董事会授权相关人员就上述变更事宜办
理工商变更登记。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，全文内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），现提交各位股东审议。
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议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步健全和完善公司的治理结构，促进规范运作，保护公司和投资者的
利益，根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》，公司对《股东大会议事
规则》（2012 年）进行了梳理，对部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度
第四条 股东大会分为年度股东
股东大会和临时股东大会。
大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，
年度股东大会每年召开一次，应
应当于上一会计年度结束后的 6 个
当于上一会计年度结束后的 6 个月内
1 月内举行。临时股东大会不定期召
举行。临时股东大会不定期召开，出
开，出现《公司法》第一百零一条
现《公司法》及《公司章程》规定的
及公司章程第四十三条规定的应
应当召开临时股东大会的情形时，临
当召开临时股东大会的情形时，临
时股东大会应当在 2 个月内召开。
时股东大会应当在 2 个月内召开。
第九条 单独或者合计持有公 第九条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董 10%以上股份的普通股股东（含表决
事会请求召开临时股东大会，并应 权恢复的优先股股东）有权向董事会
当以书面形式向董事会提出。董事 请求召开临时股东大会，并应当以书
会应当根据法律、行政法规和公司 面形式向董事会提出。董事会应当根
章程的规定，在收到请求后 10 日 据法律、行政法规和公司章程的规
内提出同意或不同意召开临时股 定，在收到请求后 10 日内提出同意
东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
2
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后 10 日内 董事会不同意召开临时股东大
未作出反馈的，单独或者合计持有 会，或者在收到请求后 10 日内未作
公司 10%以上股份的股东有权向 出反馈的，单独或者合计持有公司
监事会提议召开临时股东大会，并 10%以上股份的普通股股东（含表决
应当以书面形式向监事会提出请 权恢复的优先股股东）有权向监事会
求。 提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会未在规定期限内发出
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股东大会通知的，视为监事会不召 监事会未在规定期限内发出股
集和主持股东大会，连续 90 日以 东大会通知的，视为监事会不召集和
上单独或者合计持有公司 10%以 主持股东大会，连续 90 日以上单独
上股份的股东可以自行召集和主 或者合计持有公司 10%以上股份的普
持。 通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行
第十条 监事会或股东决定自
召集股东大会的，应当书面通知董事
行召集股东大会的，应当书面通知
会，同时向中国证监会派出机构和上
董事会，同时向中国证监会派出机
海证券交易所备案。
3 构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普
在股东大会决议公告前，召集
通股股东（含表决权恢复的优先股股
股东持股比例不得低于 10%。
东）持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权
第十一条 对于监事会或股东
登记日的股东名册。董事会未提供股
自行召集的股东大会，董事会和董
4 东名册的，召集人可以持召集股东大
事会秘书应予配合。董事会应当提
会通知的相关公告，向证券登记结算
供股权登记日的股东名册。
机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第十四条 单独或者合计持有公
第十四条 单独或者合计持有
司 3%以上股份的普通股股东（含表
公司 3%以上股份的股东，可以在
决权恢复的优先股股东），可以在股
股东大会召开 10 日前提出临时提
5 东大会召开 10 日前提出临时提案并
案并书面提交召集人。召集人应当
书面提交召集人。召集人应当在收到
在收到提案后 2 日内发出股东大会
提案后 2 日内发出股东大会补充通
补充通知，公告临时提案的内容。
知，公告临时提案的内容。
第十五条 召集人应当在年度股
第十五条 召集人应当在年度
东大会召开 20 日前以公告方式通知
股东大会召开 20 日前以公告方式
各普通股股东（含表决权恢复的优先
6 通知各股东，临时股东大会应当于
股股东），临时股东大会应当于会议
会议召开 15 日前以公告方式通知
召开 15 日前以公告方式通知各普通
各股东。
股股东（含表决权恢复的优先股股
15 / 34
东）。
第二十条 公司应当在公司章
程规定的地点召开股东大会。 第二十条 公司应当在公司住所
股东大会应当设置会场，以现 地或公司章程规定的地点召开股东
场会议形式召开。公司可以采用安 大会。
全、经济、便捷的网络或其他方式 股东大会应当设置会场，以现场
为股东参加股东大会提供便利。股 会议形式召开，并应当按照法律、行
7
东通过上述方式参加股东大会的， 政法规、中国证监会或公司章程的规
视为出席。 定，采用安全、经济、便捷的网络和
股东可以亲自出席股东大会 其他方式为股东参加股东大会提供
并行使表决权，也可以委托他人代 便利。股东通过上述方式参加股东大
为出席和在授权范围内行使表决 会的，视为出席。
权。
第二十三条 股权登记日登记在
册的所有普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）或其代理人，均有权
出席股东大会，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会
议，所持股份没有表决权，但出现以
下情况之一的，公司召开股东大会会
第二十三条 股权登记日登记 议应当通知优先股股东，并遵循《公
在册的所有股东或其代理人，均有 司法》及公司章程通知普通股股东的
8
权出席股东大会，公司和召集人不 规定程序。优先股股东出席股东大会
得以任何理由拒绝。 会议时，有权与普通股股东分类表
决，其所持每一优先股有一表决权，
但公司持有的本公司优先股没有表
决权：
（一）修改公司章程中与优先股
相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册
资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或
16 / 34
变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情
形。
上述事项的决议，除须经出席会
议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以
上通过之外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通
过。
第二十四条 股东应当持股票
账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东
第二十四条 股东应当持股票账
大会。
户卡、身份证或其他能够表明其身份
法人股东的法定代表人出席
9 的有效证件或证明出席股东大会。代
会议的，还应出示本人身份证、法
理人还应当提交股东授权委托书原
定代表人身份证明书。
件和个人有效身份证件。
代理人出席会议的，还应当提
交股东授权委托书原件和个人有
效身份证件。
第三十四条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
第三十四条 股东与股东大会
股东大会审议影响中小投资者
拟审议事项有关联关系时，应当回
利益的重大事项时，对中小投资者的
避表决，其所持有表决权的股份不
表决应当单独计票。单独计票结果应
计入出席股东大会有表决权的股
10 当及时公开披露。
份总数。
公司持有自己的股份没有表决
公司持有自己的股份没有表
权，且该部分股份不计入出席股东大
决权，且该部分股份不计入出席股
会有表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信
17 / 34
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大
会表决。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人可以由董事会提名。监
事候选人（指非由职工代表担任的
11 监事）可以由监事会提名。 董事 此条款删除
候选人、监事候选人也可以由单独
或合并持有公司有表决权股份总
数百分之五以上的股东提名。 独
立董事候选人也可以由单独或者
合并持有公司有表决权股份总数
百分之一以上的股东提名。
第三十五条 股东大会就选举董
第三十六条 股东大会就选举 事、监事进行表决时，根据公司章程
董事、监事进行表决时，根据公司 的规定或者股东大会的决议，可以实
章程的规定或者股东大会的决议， 行累积投票制。
可以实行累积投票制。 前款所述 前款所述累积投票制，即股东大
12
累积投票制，即股东大会选举董事 会选举董事或者监事时，每一普通股
或者监事时，每一股份拥有与应选 （含表决权恢复的优先股股东）股份
董事或者监事人数相同的表决权， 拥有与应选董事或者监事人数相同
股东拥有的表决权可以集中使用。 的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
第三十六条 除累积投票制外，
第三十七条 除累积投票制 股东大会对所有提案应当逐项表决。
外，股东大会对所有提案应当逐项 对同一事项有不同提案的，应当按提
表决。对同一事项有不同提案的， 案提出的时间顺序进行表决。除因不
应当按提案提出的时间顺序进行 可抗力等特殊原因导致股东大会中
13
表决。除因不可抗力等特殊原因导 止或不能作出决议外，股东大会不得
致股东大会中止或不能作出决议 对提案进行搁置或不予表决。
外，股东大会不得对提案进行搁置 股东大会就发行优先股进行审
或不予表决。 议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和
18 / 34
数量；
（二）发行方式、发行对象及向
原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定
价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润
的方式，包括：股息率及其确定原则、
股息发放的条件、股息支付方式、股
息是否累积、是否可以参与剩余利润
分配等；
（五）回购条款，包括回购的条
件、期间、价格及其确定原则、回购
选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订
的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东
和普通股股东利润分配政策相关条
款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具
体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十五条 下列事项由股东 第四十四条 下列事项由股东大
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资
资本； 本；
（二）公司的分立、合并解散 （二）公司的分立、合并解散和
和清算； 清算；
14 （三）本章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出售
售重大资产或者担保金额超过公 重大资产或者担保金额超过公司最
司最近一期经审计资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划或员工持股
（六）调整或变更现金分红政 计划；
策； （六）调整或变更现金分红政
19 / 34
（七）法律、行政法规或本章 策；
程规定的，以及股东大会以普通决 （七）法律、行政法规或公司章
议认定会对公司产生重大影响的、 程规定的，以及股东大会以普通决议
需要以特别决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东大会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表
第四十六条 股东大会决议应
决结果和通过的各项决议的详细内
当及时公告，公告中应列明出席会
容。
议的股东和代理人人数、所持有表
发行优先股的公司就本规则第
15 决权的股份总数及占公司有表决
二十三条第二款所列情形进行表决
权股份总数的比例、表决方式、每
的，应当对普通股股东（含表决权恢
项提案的表决结果和通过的各项
复的优先股股东）和优先股股东（不
决议的详细内容。
含表决权恢复的优先股股东）出席会
议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应
当对内资股股东和外资股股东出席
会议及表决情况分别统计并公告。
第五十一条 公司以减少注册资
本为目的回购普通股公开发行优先
股，以及以非公开发行优先股为支付
手段向公司特定股东回购普通股的，
股东大会就回购普通股作出决议，应
16 新增条款
当经出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购
普通股决议后的次日公告该决议。
第五十二条 公司股东大会决 第五十二条 公司股东大会决议
议内容违反法律、行政法规的无 内容违反法律、行政法规的无效。
17 效。 公司控股股东、实际控制人不得
股东大会的会议召集程序、表 限制或者阻挠中小投资者依法行使
决方式违反法律、行政法规或者公 投票权，不得损害公司和中小投资者
20 / 34
司章程，或者决议内容违反公司章 的合法权益。
程的，股东可以自决议作出之日起 股东大会的会议召集程序、表决
60 日内，请求人民法院撤销。 方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第五十七条 本规则所称“以
18 新增条款 上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，全文内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），现提交各位股东审议。
21 / 34
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步健全和完善公司的治理结构，促进公司规范运作，同时根据 2018
年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人
民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股
份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，结合
公司经营发展需要，公司对《董事会议事规则》进行了梳理，对部分条款进行了
修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第四条 公司董事的任职条件
第四条 公司董事的任职条件
1 应符合《公司法》第 57、58 条规
应符合《公司法》第 146 条规定。
定。
第十二条 根据公司章程的有 第十二条 根据公司章程的有
关规定，董事会具体行使以下职 关规定，董事会具体行使以下职权：
权： （一）负责召集股东大会，并
（一）负责召集股东大会，并 向股东大会报告工作；
向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和
（三）决定公司的经营计划和 投资方案；
投资方案； （四）制订公司的年度财务预
（四）制订公司的经营计划和 算方案、决算方案；
投资方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方
2
（五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少
（六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及
注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；
上市方案； （七）拟订公司重大收购、回
（七）拟订公司重大收购、回 购本公司股票或者合并、分立、解
购本公司股票或者合并、分立和解 散及变更公司形式的方案；
散方案； （八）决定公司因将股份用于
（八）在股东大会授权范畴内， 员工持股计划或者股权激励、将股
决定公司的风险投资、项目投标等 份用于转换上市公司发行的可转换
22 / 34
经营活动以及资产抵押及其他担 为股票的公司债券、上市公司为维
保事项； 护公司价值及股东权益所必需的情
（九）决定公司内部管理机构 形而收购本公司股份的事项；
的设置； （九）在股东大会授权范畴内，
（十）聘任或者解聘公司经理、 决定公司对外投资、收购出售资产、
董事会秘书；根据经理的提名，聘 资产抵押、对外担保事项、委托理
任或者解聘公司副经理、财务负责 财、关联交易等事项；
人等高级管理人员，并决定报酬事 （十）决定公司内部管理机构
项和奖惩事项； 的设置；
（十一）制订公司基本管理制 （十一）聘任或者解聘公司总
度； 裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
（十二）制订公司章程的修改 聘任或者解聘公司副总裁、助理总
方案； 裁、财务负责人等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事 并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； （十二）制订公司基本管理制
（十四）向股东大会提请聘请 度；
或更换为公司审计的会计师事务 （十三）制订公司章程的修改
所； 方案；
（十五）听取公司经理的工作 （十四）管理公司信息披露事
汇报并检查经理的工作； 项；
（十六）向股东大会推荐董事 （十五）向股东大会提请聘请
候选人； 或更换为公司审计的会计师事务
（十七）法律、法规或公司章 所；
程规定，以及股东大会授予的其他 （十六）听取公司总裁的工作
职权。 汇报并检查总裁的工作；
（十七）向股东大会推荐董事
候选人；
（十八）法律、法规或公司章
程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第十四条 董事长行使下列职 第十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议； 主持董事会会议；
3
（二）督促、检查董事会决议 （二）督促、检查董事会决议
的执行； 的执行；
（三）签署公司股票、公司债 （三）签署公司股票、公司债
券及其他有价证券； 券及其他有价证券；
23 / 34
（四）签署董事会重要文件和 （四）签署董事会重要文件和
其他应由公司法定代表人签署的 其他应由公司法定代表人签署的其
其他文件； 他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等 （六）在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事 不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益 务行使符合法律规定和公司利益的
的特别处置权，并在事后向公司董 特别处置权，并在事后向公司董事
事和股东大会报告； 和股东大会报告；
（七）根据董事会的授权，决 （七）根据董事会的授权，决
定公司的风险投资、项目投标等经 定公司的对外投资、收购出售资产、
营活动以及资产抵押及其他担保 资产抵押、对外担保事项、委托理
事项； 财、关联交易等事项；
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事会设立战略、
第二十二条 董事会设立战略、 提名、审计、薪酬与考核四个专门
审计、薪酬与考核三个专门委员 委员会。专门委员会成员全部由董
会。专门委员会成员全部由董事组 事组成。其中战略委员会成员由 5
成。其中战略委员会成员由 5－7 －7 名董事组成，至少包括 1 名独
名董事组成，其中至少包括 1 名独 立董事；提名委员会成员由 3－5
4
立董事；审计委员会由 3－5 名董 名董事组成，独立董事占多数；审
事组成，独立董事占多数，委员中 计委员会由 3－5 名董事组成，独立
至少有 1 名独立董事为会计专业人 董事占多数，委员中至少有 1 名独
士；薪酬与考核委员成员由 3－5 立董事为会计专业人士；薪酬与考
名董事组成，独立董事占多数。 核委员会成员由 3－5 名董事组成，
独立董事占多数。
第二十四条 提名委员会的主
要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人
5 新增条款
员的选择标准和程序，并向董事会
提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和
高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管
理人员人选进行审查并提出建议；
24 / 34
（五）对须提请董事会聘任的
其他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十一条 董事会秘书负责
董事会会议的通知事宜，其内容如
下：
第三十条 董事会秘书负责董 （一）会议日期和地点；
事会会议的通知事宜，其内容如 （二）会议的召开方式；
下： （三）会议期限；
6 （一）会议日期和地点； （四）事由及议题；
（二）会议期限； （五）会议召集人和主持人、
（三）事由及议题； 临时会议的提议人；
（四）发出通知的日期。 （六）董事表决所必需的会议
材料；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第三十三条 董事会会议应由
董事本人出席，董事因故不能出席
第三十二条 董事会会议应由 的，可以书面委托其他董事代为出
董事本人出席，董事因故不能出席 席，参加表决。独立董事只能委托
的，可以书面委托其他董事代为出 其他独立董事出席会议。
席，参加表决。独立董事只能委托 委托书应当载明：
其他独立董事出席会议。 （一）委托人和受托人的姓名；
委托书 应当载 明代理 人的姓 （二）委托人对每项提案的简
7 名、代理事项、权限和有效期限， 要意见；
并由委托人签名或盖章。 （三）委托人的授权范围和对
代为出席会议的董事应当在授 提案表决意向的指示；
权范围内行使董事的权利。董事未 （四）委托人的签字、日期等。
出席董事会会议，亦未委托代表出 代为出席会议的董事应当在授
席的，视为放弃在该次会议上的投 权范围内行使董事的权利。董事未
票权。 出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十三条 董事会会议必须
实行签到制度。凡参加会议的人员
8 此条款删除
都必须亲自签到，不可以由他人代
签。
25 / 34
第三十五条 董事会会议应当
由二分之一以上的董事出席方可举
行，但决议公司因将股份用于员工
第三十五条 董事会会议应当 持股计划或者股权激励、将股份用
由二分之一以上的董事出席方可 于转换上市公司发行的可转换为股
9 举行。如出席会议人数未达上述要 票的公司债券、上市公司为维护公
求的，会议主持人应立即宣布会议 司价值及股东权益所必需的情形而
改期召开。 收购本公司股份的事项应有三分之
二以上的董事出席方可举行。如出
席会议人数未达上述要求的，会议
主持人应立即宣布会议改期召开。
第三十六条 董事会会议的召
开原则上以会议形式进行，但在紧
急情况下，由于董事会因故不能召
开或对事实明了、董事对审议内容
清楚，经董事长或三分之一以上
（含三分之一）董事提议，可采用
通讯形式进行表决。
第三十六条 董事会会议以现
但董事会定期会议，应三分之
场召开为原则。必要时，在保障董
一以上董事、监事会的要求而提议
事充分表达意见的前提下，经召集
召开的董事会不得采取通讯方式，
人（主持人）同意，董事会可以通
临时董事会审议下列事项时，不得
过视频、电话、通讯表决等方式召
采取通讯表决方式：
开。董事会会议也可以采取现场与
（一）召集股东大会，决定股
其他方式相结合的形式召开。
10 东大会的议案内容；
非以现场方式召开的，以视频
（二）制订公司增加或减少注
显示在场的董事、在电话会议中发
册资本方案；
表意见的董事、规定期限内实际收
（三）制订公司的利润分配方
到传真或者电子邮件等有效表决
案和弥补亏损方案；
票，或者董事事后提交的曾参加会
（四）制订公司股票、可转换
议的书面确认函等计算出席会议的
公司债券、普通债券及其他金融工
董事人数。
具的发行案；
（五）制订公司重大收购、反
收购、回购本公司股票或者合并、
分立和解散方案；
（六）制订公司章程的修改方
案；
（七）制订公司的基本管理制
26 / 34
度；
（八）根据董事长提名，聘任
或解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理提名，聘任或解聘公司
副总经理和财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项。
第四十三条 董事会决议表决
方式为：举手表决或书面表决。采
取举手方式进行表决的应将赞成、
反对或弃权的意见均列名记录在 第四十三条 董事会决议表决
案；采取投票方式进行表决的应将 方式为记名投票方式表决。董事的
赞成、反对或弃权的意见，按要求 表决意向分为同意、反对和弃权。
书写在表决票中记录在案。表决票 与会董事应当从上述意向中选择其
由董事会负责监制并加盖董事会 一，未做选择或者同时选择两个以
印章。 上意向的，会议主持人应当要求有
11
董事会临时会议在保障董事充 关董事重新选择，拒不选择的，视
分表达意见的前提下，可以用通讯 为弃权；中途离开会场不回而未做
表决进行并作出决议，并由参会董 选择的，视为弃权。
事签字。 不同决议在内容和含义上出现
通讯表决的方式为信函、传真， 矛盾的，以形成时间在后的决议为
采用何种方式进行由董事会秘书 准。
决定。各董事、独立董事在董事会
秘书通过通信、传真提供的表决票
上进行表决。
第四十四条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，不得对
第四十四条 董事与董事会会
该项决议行使表决权，也不得代理
议决议事项所涉及的企业有关联
其他董事行使表决权。出现下述情
关系的，不得对该项决议行使表决
形的，董事应当对有关提案回避表
权，也不得代理其他董事行使表决
决：
权。该董事会会议由半数的无关联
12 （一）董事本人认为应当回避
关系董事出席即可举行，董事会会
的情形，并经董事长认可；
议所作出决议须经无关联关系董
（二）有关法律、行政法规及
事过半数通过。出席董事会的无关
公司章程规定的因董事与会议提案
联董事人数不足3人的，应将该事
有关联关系而须回避的情形。
项提交股东大会审议。
在董事回避表决的情况下，有
关董事会会议由半数的无关联关系
27 / 34
董事出席即可举行，董事会会议所
作出决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第五十四条 下列事项经董事
会会议审核同意后，须提交股东大
会批准后方能组织实施：
第五十四条 下列事项经董事 （一）股东大会授权范围以外
会会议审核同意后，须提交股东大 的公司资产投资、处置、抵押及其
会批准后方能组织实施： 他担保事项；
(一) 制定公司的年度财务预 （二）选举和更换董事，有关
算方案、决算方案； 董事的报酬事项；
(二) 制定公司的利润分配方 （三）董事会工作报告；
案和弥补亏损方案； （四）制定公司的年度财务预
13 (三) 公司增加或者减少注册 算方案、决算方案；
资本、发行公司债券的方案； （五）制定公司的利润分配方
(四) 拟定回购本公司股票以 案和弥补亏损方案；
及公司合并、分立、解散的方案； （六）公司增加或者减少注册
(五) 制订公司章程修改方案； 资本、发行公司债券及其他证券的
(六) 向股东大会提请聘请或 方案；
更换为公司审计的会计师事务所 （七）拟定回购本公司股票以
等议案。 及公司合并、分立、解散的方案；
（八）制订公司章程修改方案；
（九）公司聘请或更换会计师
事务所等议案。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，全文内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），现提交各位股东审议。
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议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步健全和完善公司的治理结构，促进公司规范运作，公司对《监事会
议事规则》进行了梳理，对部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第三条 监事每届任期三年， 第三条 监事每届任期三年，股
股东代表担任的监事由股东大会 东代表担任的监事由股东大会选举
1 选举或更换，职工代表担任的监事 或更换，职工代表担任的监事由公
由公司职工民主选举或更换，任期 司职工代表大会选举或更换，任期
届满，可连选连任。 届满，可连选连任。
第十五条 监事会主席行使下 第十五条 监事会主席行使下
列职权： 列职权：
（一）主持监事会工作； （一）主持监事会工作；
（二）负责组织制定监事会年 （二）负责组织制定监事会年
度工作计划； 度工作计划；
2
（三）召集和主持监事会会 （三）召集和主持监事会会议；
议； （四）督促检查监事会决议的
（四）督促检查监事会决议的 实施情况；
实施情况； （五）代表监事会向股东大会
（五）签署监事会有关文件。 报告工作。
第十六条 监事会定期会议和 第十六条 监事会会议分为定
临时会议 期会议和临时会议。
3
监事会每六个月至少召开一 监事会每六个月至少召开一次
次。 定期会议。
第十九条 会议的通知 第十九条 会议的通知
召开监事会会议和临时会议， 召开监事会会议和临时会议，
4
应当分别提前十日和二日将书面 应当分别提前十日和五日将书面会
会议通知，通过直接送达、传真、 议通知，通过直接送达、传真、电
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电子邮件或者其他方式，提交全体 子邮件或者其他方式，提交全体监
监事。非直接送达的，还应当通过 事。非直接送达的，还应当通过电
电话进行确认并做相应记录。 话进行确认并做相应记录。
第二十九条 决议公告 第二十九条 决议公告
监事会结束后一个工作日内， 监事会结束后一个工作日内，
应将监事会决议交公司证券部，由 应将监事会决议交公司董事会秘书
5
董事会秘书负责根据《上海证券交 办公室，由董事会秘书负责根据《上
易所股票上市规则》的规定办理信 海证券交易所股票上市规则》的规
息披露事务。 定办理信息披露事务。
本议案已经公司第七届监事会第三次会议审议通过，全文内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），现提交各位股东审议。
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议案六：关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步健全和完善公司的治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2016 年修订稿）》和《公司章程》
等有关规定，公司对《独立董事制度》进行了梳理，对部分条款进行了修订。具
体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第一条 按照建立现代企业制度
的要求，为了进一步完善浙江祥源文
第一条 按照建立现代企业制度
化股份有限公司（以下简称“公司”）
的要求，为了进一步完善公司治理结
治理结构，维护公司整体利益，提高
构，维护公司整体利益，提高公司决
公司决策的科学性和民主性，保障全
策的科学性和民主性，保障全体股东
体股东特别是中小股东的合法权益
特别是中小股东的合法权益不受损
不受损害，根据《中华人民共和国公
害，根据《中华人民共和国公司法》、
司法》、中国证券监督管理委员会（以
中国证券监督管理委员会（以下简称
下简称“中国证监会”）《关于在上市
1 “中国证监会”）证监发[2001]102
公司建立独立董事制度的指导意见》
号《关于在上市公司建立独立董事制
（以下简称“《指导意见》”）、《关于
度的指导意见》（以下简称“《指导意
加强社会公众股股东权益保护的若
见》”）、证监发[2004]118 号《关于
干规定》、上海证券交易所上市公司
加强社会公众股股东权益保护的若
独立董事备案及培训工作指引》等有
干规定》等有关法律、法规、规范性
关法律、法规、规范性文件和《浙江
文件和本公司章程的有关规定，结合
祥源文化股份有限公司章程》（以下
公司实际，制定本制度。
简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际，制定本制度。
第二条 释义
除非本制度上下文中另有所指，
第二条 独立董事指不在公司担
下列用语在本制度中具有以下含义：
任除董事外的其他职务，并与公司及
2 公司：指浙江万好万家实业股份
公司主要股东不存在可能妨碍其进
有限公司；
行独立客观判断的关系的董事。
独立董事：指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主
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要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事；
《指导意见》：指《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意
见》；
公司章程：指《浙江万好万家实
业股份有限公司章程》；
中国证监会：指中国证券监督管
理委员会；
直系亲属：根据《指导意见》的
规定，指配偶、父母、子女等；
主要社会关系：根据《指导意见》
的规定，指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等；
重大关联交易：根据《指导意见》
的规定，指公司拟与关联人达成的总
额高于 300 万元或高于公司最近经
审计净资产值的 5％的关联交易。
第八条 担任独立董事应当符合
第八条 担任独立董事应当符合
下列基本条件：
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其
（一） 根据法律、行政法规及
他有关规定，具备担任上市公司董事
其他有关规定，具备担任上市公司董
的资格；
事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求
（二） 具有《指导意见》所要
的独立性；
求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本
3 （三） 具备上市公司运作的基
知识，熟悉相关法律、行政法规、规
本知识，熟悉相关法律、行政法规、
章及规则；
规章及规则；
（四）具有五年以上证券、金融、
（四） 具有五年以上法律、经
法律、经济、财务、管理或者其他履
济或者其他履行独立董事职责所必
行独立董事职责所必需的工作经验；
需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他
（五） 公司章程规定的其他条
条件。
件。
第九条 独立董事必须具有独立 第九条 独立董事必须具有独立
4 性。 性。下列人员不得担任独立董事：
下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业
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（一） 在公司或者公司附属企 任职的人员及其直系亲属、主要社会
业任职的人员及其直系亲属、主要社 关系（直系亲属是指配偶、父母、子
会关系； 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
（二） 直接或间接持有公司已 配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
发行股份 1％以上或者是公司前十 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
名股东中的自然人股东及其直系亲 （二）直接或间接持有公司已发
属； 行股份 1％以上或者是公司前十名
（三） 在直接或间接持有公司 股东中的自然人股东及其直系亲属；
已发行股份 5％以上的股东单位或 （三）在直接或间接持有公司已
者在公司前五名股东单位任职的人 发行股份 5％以上的股东单位或者
员及其直系亲属； 在公司前五名股东单位任职的人员
（四） 最近一年内曾经具有前 及其直系亲属；
三项所列举情形的人员； （四）在公司实际控制人及其附
（五） 为公司或公司附属企业 属企业任职的人员；
提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）为公司及其控股股东或者
（六） 公司章程规定的其他人 其各自的附属企业提供财务、法律、
员； 咨询等服务的人员，包括提供服务的
（七） 中国证监会认定的其他 中介机构的项目组全体人员、各级复
人员。 核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或
者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级
管理人员，或者在该业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他
人员；
（九）中国证监会或上海证券交
易所认定不具备独立性的其他人员。
第十三条 为了充分发挥独立董 第十三条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除应当具有公司 事的作用，独立董事除应当具有公司
法和其他相关法律、法规、规范性文 法和其他相关法律、法规、规范性文
5
件及公司章程赋予董事的职权外，公 件及《公司章程》赋予董事的职权外，
司还赋予独立董事以下特别职权： 公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董 （一）重大关联交易（指公司与
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事认可后，提交董事会讨论；独立董 关联自然人发生的交易金额在 30 万
事作出判断前，可以聘请中介机构出 元以上的关联交易；或公司与关联法
具独立财务顾问报告，作为其判断的 人发生的交易金额在 300 万元以上，
依据； 且占公司最近一期经审计的净资产
（二）向董事会提议聘用或解聘 绝对值 0.5%以上的关联交易）应由
会计师事务所； 独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；
第十六条 公司董事会设立战 第十六条 公司董事会设立战
略、薪酬与考核、审计等专门委员会。 略、提名、薪酬与考核、审计等专门
专门委员会全部由董事组成，其中审 委员会。专门委员会全部由董事组
6 计、薪酬与考核委员会中独立董事应 成，其中提名、审计、薪酬与考核委
当占多数并担任召集人，审计委员会 员会中独立董事应当占多数并担任
中至少应有一名独立董事是会计专 召集人，审计委员会中至少应有一名
业人士。 独立董事是会计专业人士。
本议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，全文内容详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），现提交各位股东审议。
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