浙江祥源文化股份有限公司独立董事
           关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》等法律法规以及《浙江祥源文化股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)等有关制度规定及要求，我们作为浙江祥源文化股份有限公司(以下

简称“公司”)的独立董事，对公司第七届董事会第四次会议审议的议案进行了

认真审阅，并发表如下独立意见：

    一、关于本次发行的独立意见

    1、公司具备本次发行的主体资格，本次发行方案的制定、发行价格、定价

原则等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和

规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    2、公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，本次发行募集资金在扣除发行

相关费用后，将全部用于募集资金投资项目，有利于实现公司战略目标，增强公

司资本实力，提高抗风险能力，从而促进公司稳定、健康发展。

    3、公司与控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）签订了

附条件生效的《股份认购协议书》，本次非公开发行的定价方式依据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定确定。祥源实

业认购行为符合上述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益

的情形。

    二、关于本次发行涉及关联交易事项的独立意见

    公司控股股东祥源实业参与本次发行构成关联交易。此次交易的决策程序符

合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及

《公司章程》的有关规定，董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避

了表决，未损害公司及全体股东的利益。
    三、关于提请股东大会批准浙江祥源实业有限公司免于以要约方式增持公

司股份的独立意见

    截至目前，公司控股股东祥源实业持有公司股份的比例超过 30%。祥源实业

已承诺在本次发行中认购的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，

上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证券监督管理委员

会提交豁免要约收购申请的条件，同意董事会提请股东大会批准祥源实业免于因

参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。

    四、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的

独立意见

    为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真

分析和计算并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得

到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，

不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    五、关于制定《未来三年(2019-2021)分红回报规划》的独立意见

    我们认为：公司制订的《未来三年(2019-2021)分红回报规划》能够实现对

投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经

营发展的前提下，采取现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润，在具备

现金分红条件时，优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符

合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。




    （以下无正文，为签署页）