精达股份：2016年第二次临时股东大会资料2016-07-30
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
（证券代码：600577）
2016 年第二次临时股东大会资料
2016 年 7 月 29 日
600577 精达股份 2016 年第二次临时股东大会会议资料
会议议程
一、会议主持人：董事长。
二、会议时间：2016 年 8 月 5 日上午 9:45 时开始。
三、会议地点：铜陵市经济技术开发区黄山大道北段公司三楼会议室。
四、参加会议人员：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为 2016 年 7 月 29 日，于股权登记日下午交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权
出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加
表决(被授权人不必为本公司股东)。
2、公司的董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
五、 会议审议议案：
1、关于公司重大资产重组继续停牌的议案
六、会议议程：
1、董事长宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
2、推举计票人、监票人；
3、报告表决议案，股东发言；
4、投票表决；
5、计票人统计现场选票；
6、监票人宣布综合表决结果；
7、董事长宣读股东大会决议；
8、律师宣读本次股东大会法律意见书；
9、董事长宣布会议结束。
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议案 1.00
关于公司重大资产重组继续停牌的议案
各位股东：
因本公司正在筹划发行股份收购资产的重大事项，经公司申请，本公司股票
已于 2016 年 5 月 3 日起停牌。该事项已于 2016 年 5 月 7 日进入重大资产重组程
序，公司发布了《重大资产重组停牌公告》并申请公司股票自 2016 年 5 月 9 日
起停牌不超过一个月，公司按规定每五个交易日发布了《重大资产重组进展公告》。
2016 年 6 月 8 日公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司按规定每五个
交易日发布了《重大资产重组进展公告》。2016 年 7 月 5 日，公司第六届董事会
第三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股
票自 2016 年 7 月 7 日起预计继续停牌不超过 1 个月，公司按规定每五个交易日
发布了《重大资产重组进展公告》。
1、本次重大资产重组的具体情况
（1）本次筹划重大资产重组的基本情况
公司股票于 2016 年 5 月 3 日起停牌，并于 2016 年 5 月 7 日进入重大资产重
组程序。
（2）筹划重大资产重组的背景、原因
为拓宽公司的业务领域、提升公司综合实力、增强公司盈利能力，公司拟通
过实施本次重大资产重组，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中
小股东的利益，进一步增强公司抵御风险的能力。
（3）重大资产重组框架方案介绍
①主要交易对方
主要交易对方为标的公司的股东以及配套募集资金的认购方。
②交易方式
本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司
股权并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
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③标的资产情况
本次重大资产重组标的公司为 Highlight Vision Limited（HK）持有的境
内资产以及新增的 China TriComm Ltd 持有的境外资产。其中 Highlight Vision
Limited（HK）持有的境内资产主营业务为物联网及网络运营平台提供整体解决
方案，China TriComm Ltd 持有的境外资产主营业务为光网络部件、模块和系统
的设计、生产及销售。两个标的资产的实际控制人均为 GAO ZHIYIN 和 GAO ZHIPING，
标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。
④本次重大资产重组是否涉及前置审批
截至目前，公司本次重大资产重组暂不需要取得国有资产管理部门等有权部
门关于重组事项的前置审批意见。
本次交易拟新增的境外标的需由相关政府部门或相关证券监管部门进行前
置审批。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
自重大资产重组停牌以来，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相
关事项进行了多轮协商及沟通，努力推进各项工作。公司已组织独立财务顾问、
法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构于公司本次重组申请停牌后陆续
进场，开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。截至目前，上述各中介
机构对标的资产的尽职调查等工作尚在进行中。公司目前尚未与交易对方签订重
组框架或意向协议。
（2）已履行的信息披露义务
2016 年 5 月 4 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（2016-022）
2016 年 5 月 7 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（2016-024）
2016 年 6 月 8 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（2016-031）
2016 年 5 月 13 日、5 月 20 日、5 月 27 日、6 月 3 日、6 月 17 日、6 月 24
日、 月 1 日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》 公告编号： 2016-025、
2016-027、2016-029、2016-030、2016-032、2016-033、2016-035）。
2016 年 7 月 5 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司重
大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2016 年 7 月 7 日起预计继续停
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牌不超过 1 个月。2016 年 7 月 14 日，公司按规定发布了《重大资产重组进展公
告》（详见公司 2016-039 号公告）。
3、新增收购境外标的资产的原因
本次新增的 China TriComm Ltd 持有的境外资产是一家面向全球用户设计、
生产和销售光网络部件、模块和系统，提供光纤用户设备的全球领先供应商。公
司主要产品为百 G 光子集成电路，该技术在国内市场尚属空白，广泛应用于大数
据光纤传输领域，涵盖 4G、5G 无线传输领域。该集成电路系智慧社区和高速宽
带建设领域的核心模块，也是下一代高速宽带接入网系统的核心模块，是拟购入
标的资产在发展未来高速宽带传输系统时的重要技术储备。经交易双方一致同意，
为避免未来产生关联交易，实现标的公司行业整合和业绩稳步增长，拟在原交易
方案的基础上增加对 China TriComm Ltd 持有境外资产的收购，目前相关尽职调
查工作正在开展之中。
4、继续停牌的必要性和理由
由于本次重组交易金额较大，且涉及标的资产境外股权结构调整，涉及面广，
程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与相关各方就交易
方案具体细节进行讨论和完善。目前，该事项尚存在不确定性，为保证公平信息
披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继
续停牌。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维
护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
等相关规定，公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即
公司股票自 2016 年 8 月 7 日起预计继续停牌不超过 2 个月。停牌期间，公司将
根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次
有关事项的进展情况。待必要的工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关议
案，及时公告并复牌。
本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，相关内容详见公司于
2016 年 7 月 21 日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上披 露的《公司第
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六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016—041）。
请各位股东审议。
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