兴业证券股份有限公司

    关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司重大资产重组

                        延期复牌的核查意见
    铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“公司”）因筹划
重大事项，经公司申请，公司股票已于 2016 年 5 月 3 日起停牌。经与有关各方
论证和协商，该事项已于 2016 年 5 月 7 日进入重大资产重组程序，公司发布了
《重大资产重组停牌公告》。经公司申请，公司股票自 2016 年 5 月 9 日起继续
停牌。兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为精达股份本次
重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海
证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发 [2016]19 号）等
有关规定，对精达股份延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：


    一、 本次筹划重大资产重组的基本情况


    1、本次筹划重大资产重组的基本情况

    公司股票于 2016 年 5 月 3 日起停牌，并于 2016 年 5 月 7 日进入重大资产重
组程序。

    2、筹划重大资产重组的背景、原因

    为拓宽公司的业务领域、提升公司综合实力、增强公司盈利能力，公司拟通
过实施本次重大资产重组，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中
小股东的利益，进一步增强公司抵御风险的能力。

    3、重大资产重组框架方案介绍

    ①主要交易对方

    主要交易对方为标的公司的股东以及配套募集资金的认购方。

    ②交易方式

    本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司
股权并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

    ③标的资产情况

    本次重大资产重组标的公司为 Highlight Vision Limited（HK）持有的境内资
产以及新增的 China TriComm Ltd 持有的境外资产。其中 Highlight Vision Limited
（HK）持有的境内资产主营业务为物联网及网络运营平台提供整体解决方案，
China TriComm Ltd 持有的境外资产主营业务为光网络部件、模块和系统的设计、
生产及销售。两个标的资产的实际控制人均为 GAO ZHIYIN 和 GAO ZHIPING，
标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。

    ④本次重大资产重组是否涉及前置审批

    截至目前，公司本次重大资产重组暂不需要取得国有资产管理部门等有权部
门关于重组事项的前置审批意见。 本次交易拟新增的境外标的需由相关政府部
门或相关证券监管部门进行前置审批。

    二、 本次重大资产重组的工作进展情况

    1、推进重大资产重组所作的工作


    自重大资产重组停牌以来，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相
关事项进行了多轮协商及沟通，努力推进各项工作。公司已组织独立财务顾问、
法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构于公司本次重组申请停牌后陆续
进场，开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。截至目前，上述各中介
机构对标的资产的尽职调查等工作尚在进行中。公司目前尚未与交易对方签订重
组框架或意向协议。


    2、公司已履行的信息披露义务


    2016 年 5 月 4 日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（2016-022）

    2016 年 5 月 7 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（2016-024）

    2016 年 6 月 8 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（2016-031）

    2016 年 5 月 13 日、5 月 20 日、5 月 27 日、6 月 3 日、6 月 17 日、6 月 24
日、7 月 1 日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：（2016-025、
2016-027、2016-029、2016-030、2016-032、2016-033、2016-035）。

    2016 年 7 月 5 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司重
大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2016 年 7 月 7 日起预计继续停
牌不超过 1 个月。2016 年 7 月 14 日，公司按规定发布了《重大资产重组进展公
告》（详见公司 2016-039 号公告）。

    3、新增收购境外标的资产的原因


     本次新增的 China TriComm Ltd 持有的境外资产是一家面向全球用户设计、
生产和销售光网络部件、模块和系统，提供光纤用户设备的全球领先供应商。公
司主要产品为百 G 光子集成电路，该技术在国内市场尚属空白，广泛应用于大
数据光纤传输领域，涵盖 4G、5G 无线传输领域。该集成电路系智慧社区和高速
宽带建设领域的核心模块，也是下一代高速宽带接入网系统的核心模块，是拟购
入标的资产在发展未来高速宽带传输系统时的重要技术储备。经交易双方一致同
意，为避免未来产生关联交易，实现标的公司行业整合和业绩稳步增长，拟在原
交易方案的基础上增加对 China TriComm Ltd 持有境外资产的收购，目前相关尽
职调查工作正在开展之中。


    三、本次延期复牌的原因及时间安排


    1、 延期停牌的必要性和理由

    由于本次重组交易金额较大，且涉及标的资产境外股权结构调整，涉及面广，
程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与相关各方就交易
方案具体细节进行讨论和完善。目前，该事项尚存在不确定性，为保证公平信息
披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将申请本公司股票继
续停牌。

    2、 公司股票预计复牌时间

    2016 年 7 月 20 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开公司 2016 年第二次临时
股东大会的议案》，申请公司股票自 2016 年 8 月 7 日起继续停牌，预计继续停牌
时间不超过 2 个月，继续停牌事项尚需公司 2016 年第二次临时股东大会审议通
过。


    四、独立财务顾问的核查意见

   经核查，本次发行股份购买资产并募集配套资金正在积极推进之中。但由于
本次重大资产重组程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，同时，经
交易双方协商确定，避免未来产生关联交易，实现标的公司行业整合和业绩稳步
增长，拟在原有交易方案的基础上增加对 China TriComm Ltd 持有境外资产的收
购，相关尽职调查工作正在开展之中。目前，该事项尚存在不确定性，预计本次
重大资产重组无法在 3 个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本
次重大资产重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股
东利益。

   鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。精达股份申
请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停
复牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益
的情形。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承
诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
 (本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限
公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之签字盖章页）




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                                                     2016 年 8 月 5 日