股票代码：600577 股票简称：精达股份 上市地点：上海证券交易所
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
Highlight Vision Limited 深圳前海钥石翊智投资有限公司
特华投资控股有限公司 上海爱建集团股份有限公司
重庆业如股权投资基金管理有
北京子沐创富投资中心（有限合伙）
限公司
北京汉富融汇资产管理合伙企 湖州君锐投资管理合伙企业（有限
发行股份 业（有限合伙） 合伙）
购买资产
上海鼎彝投资中心（有限合伙） 浙江大裕兰花产业发展有限公司
交易对方
新余聚银资产管理合伙企业（有限
上海鼎昭投资中心（有限合伙）
合伙）
杭州积臣贸易有限公司 上海渤灏资产管理中心（有限合伙）
深圳市盛唐天成股权投资合伙 福州汇盛鑫投资合伙企业（有限合
企业（有限合伙） 伙）
配套募集资金
不超过 10 名特定投资者
交易对方
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、
评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信
息，提请股东及其他投资者注意。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完
整。
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买高锐视讯 100%股权
本次交易中，精达股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方
合计持有的高锐视讯 100%的股权，预估值为 60.00 亿元。具体情况如下：
交易对方 持股比例 交易作价（万元） 股份支付（万股） 现金支付（万元）
香港高锐 30.04% 180,240 34,885.5721 40,000
鼎昭投资 13.33% 79,980 19,895.5223
特华投资 10.00% 60,000 14,925.3731
重庆业如 5.00% 30,000 7,462.6865
汉富融汇 7.16% 42,960 10,686.5671
前海钥石 6.40% 38,400 9,552.2388
爱建集团 11.20% 67,200 16,716.4179
鼎彝投资 3.33% 19,980 4,970.1492
子沐创富 3.33% 19,980 4,970.1492
积臣贸易 1.05% 6,300 1,567.1641
渤灏资产 0.88% 5,280 1,313.4328
兰花产业 0.34% 2,040 507.4626
聚银资产 0.33% 1,980 492.5373
君锐投资 2.11% 12,660 3,149.2537
盛唐天成 5.00% 30,000 7,462.6865
汇盛鑫投资 0.50% 3,000 746.2686
合计 100.00% 600,000 139,303.4818 40,000
股份发行数量及现金支付金额最终以具有证券期货业务资格的评估机构出
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具的评估报告并经交易各方确认的标的公司整体估值来确定。
（二）发行股份购买 Enablence5.89%股权
本次交易中，精达股份以发行股份的方式购买香港高锐持有的
Enablence5.89%的股权，预估值为 900.00 万元。具体情况如下：
交易对方 持股比例 交易作价（万元） 股份支付（万股）
香港高锐 5.89% 900.00 223.8805
股份发行数量最终以估值机构正式出具的估值报告并经交易各方协商确定。
（三）募集配套资金
上市公司拟向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 225,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。配套募集资金扣除发行费用后，用于河北承德智慧城市项目、本次并购
交易中的现金对价以及支付中介机构费用。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易精达股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买高锐视讯 100%
的股权，标的资产预估值为 60.00 亿元；同时精达股份以发行股份的方式购买
Enablence5.89%的股权，标的资产预估值为 900.00 万元，两者合计预估值 60.09
亿元，占 2015 年 12 月 31 日精达股份经审计的资产总额（44.63 亿元）的比例为
134.64%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本
次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向控股股东特华投资发行股份购买资产，此外本次重
组完成后，香港高锐、鼎昭投资、鼎彝投资（鼎昭投资和鼎彝投资为一致行动人）
持有上市公司的股份将超过 5%。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次交易时将回避表决，股
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为特华投资，实际控制人均为李光荣，
本次交易不会导致上市公司控制权变更；此外根据《重组管理办法》第十三条关
于借壳上市对“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月”的规定，李光荣自
2005 年成为精达股份实际控制人后一直未发生变更，本次交易上市公司从特华
投资购买的资产不需要累计计算。综上本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）定价依据
本次交易精达股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有
的高锐视讯 100%股权和香港高锐持有的 Enablence5.89%股权，其中拟购买境内
标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确
认的结果为定价依据；拟购买境外标的资产交易价格以估值机构出具的估值报告
确认的结果为定价依据。标的资产最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果
和估值结果协商确定。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的公司第六届董
事会第六次会议决议公告日。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
经本次交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.08 元/股。经上市公司 2015 年年
度股东大会审议通过，上市公司 2015 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发
现金 0.60 元（含税），因此本次交易发行股份购买资产的发行价格经除息调整后
为 4.02 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如有其他派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
（四）发行数量
本次重组境内标的资产高锐视讯 100%股权预估值为 60.00 亿元，其中以现
金方式支付交易对价 4.00 亿元，以发行股份方式支付交易对价 56.00 亿元；境外
标的资产 Enablence5.89%股权预估值为 900.00 万元，以发行股份方式支付交易
对价。按照本次重组发行股份购买资产的发行价格 4.02 元/股计算，本次向交易
对方发行股份数量约为 1,395,273,623 股。最终发行数量以中国证监会核准数量
为准。
（五）股份锁定期
1、特华投资通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，特华投资
通过本次重组持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、香港高锐通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
3、积臣贸易通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让。
4、鼎昭投资、鼎彝投资在 2017 年 6 月 15 日之后（不含当日）因本次交易
取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让；若在 2017 年 6
月 15 日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起 36
个月内不得转让。
重庆业如、汉富融汇、前海钥石、渤灏资产、兰花产业、聚银资产在 2017
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 8 月 31 日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之
日起 12 个月内不得转让；若在 2017 年 8 月 31 日之前（含当日）因本次交易取
得上市公司股份，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
爱建集团、子沐创富、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资在 2017 年 9 月 23
日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让；若在 2017 年 9 月 23 日之前（含当日）因本次交易取得上市公司
股份，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
上述交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让本公司在精达股份拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
上述股份解锁之后需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述交易对方或一致行动人因公司送股、公积金转增股本
等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
四、募集配套资金情况
（一）定价基准日
本次配套募集资金的定价基准日为审议本次重组事项的公司第六届董事会
第六次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次配套募集资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 4.08 元/股。
经上市公司 2015 年年度股东大会审议通过，上市公司 2015 年度的利润分配方案
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为：每 10 股股票派发现金 0.60 元（含税），因此本次配套募集资金的发行价格
经除息调整后为不低于 4.02 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司证券发
行管理办法》的规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，如有其他派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次配套募集资金发行股份的发行价格将根据上交所的相
关规定作相应调整。
（三）发行数量
本次重组上市公司拟配套募集资金总额为 225,000.00 万元，按照本次发行底
价 4.02 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 559,701,492
股。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为
准。
（四）股份锁定期
本次募集配套资金认购方获取的上市公司股份为自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等
原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（五）募集资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于河北承德智慧城市项目、本次并购
交易的现金对价及支付中介机构费用。
五、交易标的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成，经各方
协商确认，本预案境内标的资产高锐视讯 100%股权的价值按照 2016 年 8 月 31
日为基准日采用收益法的预估值确认，境外标的资产 Enablence5.89%的价值按照
估值机构截至 2016 年 8 月 31 日为基准日采用合理的估值方法确定的预估值确
认。
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
特别提醒投资者注意，本预案中与本次交易标的相关的数据尚未经审计和评
估，与最终审计、评估的结果可能存在一定的差异，相关资产经审计的财务数据、
评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各
方根据具有证券期货业务资格的评估机构以 2016 年 8 月 31 日为基准日出具的评
估报告协商确定。
六、业绩承诺及补偿安排
本次重组境内标的资产拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参
考依据；境外标的资产拟选取合适的估值方法作为定价参考依据。根据《重组管
理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关要求，上市公司将与相关交易对方于
本次重组第二次董事会前签署业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书中予
以披露。
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，交易标的预估作价合计为 60.09 亿元，募集配套资金不
超过 22.50 亿元，募集配套资金发行价格按照发行底价 4.02 元/股测算，本次重
组前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
本次交易后
本次交易前
股东 不考虑配套融资 考虑配套融资
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
特华投资 426,208,383 21.80% 575,462,114 17.17% 575,462,114 14.72%
精达集团 165,519,130 8.47% 165,519,130 4.94% 165,519,130 4.23%
深圳市庆安投
91,152,814 4.66% 91,152,814 2.72% 91,152,814 2.33%
资有限公司
大连饰家源有
91,152,814 4.66% 91,152,814 2.72% 91,152,814 2.33%
限公司
大连祥溢投资
85,790,884 4.39% 85,790,884 2.56% 85,790,884 2.19%
有限公司
王琤 60,019,900 3.07% 60,019,900 1.79% 60,019,900 1.53%
广州特华 35,741,674 1.83% 35,741,674 1.07% 35,741,674 0.91%
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
华安保险 19,445,729 0.99% 19,445,729 0.58% 19,445,729 0.50%
北信瑞丰基金
－工商银行－
北信瑞丰丰庆 6,591,000 0.34% 6,591,000 0.20% 6,591,000 0.17%
95 号资产管理
计划
中国证券金融
5,289,600 0.27% 5,289,600 0.16% 5,289,600 0.14%
股份有限公司
其他投资者 968,412,318 49.53% 968,412,318 28.90% 968,412,318 24.77%
香港高锐 351,094,526 10.48% 351,094,526 8.98%
鼎昭投资 198,955,223 5.94% 198,955,223 5.09%
重庆业如 74,626,865 2.23% 74,626,865 1.91%
汉富融汇 106,865,671 3.19% 106,865,671 2.73%
前海钥石 95,522,388 2.85% 95,522,388 2.44%
爱建集团 167,164,179 4.99% 167,164,179 4.27%
鼎彝投资 49,701,492 1.48% 49,701,492 1.27%
子沐创富 49,701,492 1.48% 49,701,492 1.27%
积臣贸易 15,671,641 0.47% 15,671,641 0.40%
渤灏资产 13,134,328 0.39% 13,134,328 0.34%
兰花产业 5,074,626 0.15% 5,074,626 0.13%
聚银资产 4,925,373 0.15% 4,925,373 0.13%
君锐投资 31,492,537 0.94% 31,492,537 0.81%
盛唐天成 74,626,865 2.23% 74,626,865 1.91%
汇盛鑫投资 7,462,686 0.22% 7,462,686 0.19%
配套融资对象 559,701,492 14.31%
合计 1,955,324,246 100.00% 3,350,597,869 100.00% 3,910,299,361 100.00%
注：广州特华控股股东为自然人李光荣；华安保险控股股东为特华投资，实际控制人为
自然人李光荣。广州特华和华安保险为特华投资的一致行动人。
本次交易前，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为
24.62%，特华投资直接持有上市公司股份比例为 21.80%，为控股股东，自然人
李光荣为实际控制人；本次重组完成后，特华投资及其一致行动人直接持有上市
公司股份比例为 18.82%，特华投资直接持有上市公司股份比例为 17.17%（不考
虑配套募集资金），仍为公司控股股东，自然人李光荣仍为公司实际控制人。本
次交易不会导致公司控制权变更。
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模
具制造、销售。主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、
特种线缆、镀银线、镀镍线、镀锡线以及模具制造和维修、生产和加工铜杆、铝
杆等。本次交易完成后，公司在现有业务范围的基础上增加提供物联网及网络运
营平台整体解决方案业务。
本次交易完成后，精达股份将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业
与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司，公司原主营
业务漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具生产、销售业务将保持稳步发展，
而高锐视讯的物联网及网络运营平台整体解决方案业务将成为公司未来业绩增
长的重要力量。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、利润规模以及每股
收益将相应增加，产品结构将进一步丰富并优化，本次重大资产重组将为公司带
来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司整体盈利能力、
核心竞争力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。
由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果
和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作
并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析
本次交易对上市公司财务状况和盈利能力具体影响。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次重组交易对方已履行内部决策程序，同意参与本次重组；
2、2016 年 9 月 29 日，上市公司与交易对方就收购高锐视讯 100%股权事宜
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2016 年 9 月 29 日，精达股份召开第六届董事会第六次会议，审议通过
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
了本次《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、Enablence5.89%股权转让完成后，上市公司与香港高锐将签署附生效条
件的《发行股份购买资产协议》；
2、本次重组审计及评估工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次
重组相关事项；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次收购境外标的资产交易完成安徽省发改委的备案；
5、本次收购境外标的资产交易完成安徽省商务厅的备案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、中国商务部关于本次交易的原则性批复。
在取得上述批准前公司不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司将及时向精达股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
交易对方 在形成调查结论以前，不转让本公司在精达股份拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
3、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本
材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，
复印件与原件相符。
1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让本人在精达股份拥有权益的股份，并于收到立
上市公司全体董 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
事、监事、高级 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
管理人员 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
本公司保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
精达股份 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
本公司将及时向精达股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
高锐视讯 任。
本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复
印件与原件相符。
（二）关于股份锁定的承诺
本公司因本次重大资产重组取得精达股份的股份（包括但不限于送股、
积臣贸易 公积金转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起 12 个月
内不进行转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本公司因本次重大资产重组取得精达股份的股份（包括但不限于送股、
香港高锐 公积金转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起 36 个月
内不进行转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2017 年 6 月 15 日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，
交易对方（鼎昭 自股份上市之日起 12 个月内不得转让；若在 2017 年 6 月 15 日之前（含
投资、鼎彝投资） 当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。
交易对方（重庆 2017 年 8 月 31 日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，
业如、汉富融汇、 自股份上市之日起 12 个月内不得转让；若在 2017 年 8 月 31 日之前（含
前海钥石、渤灏 当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起 36 个月内
资产、兰花产业、 不得转让。
12
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
聚银资产）
交易对方（爱建
2017 年 9 月 23 日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，
集团、子沐创富、
自股份上市之日起 12 个月内不得转让；若在 2017 年 9 月 23 日之前（含
君锐投资、盛唐
当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起 36 个月内
天成、汇盛鑫投
不得转让。
资）
本公司因本次重大资产重组取得精达股份的股份（包括但不限于送股、
公积金转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起 36 个月
内不进行转让。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
特华投资
本次交易完成后 6 个月内如精达股份股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
持有的精达股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接
从事任何与精达股份及其下属公司相同或相似的业务，亦不会投资或
新设任何与精达股份及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业
香港高锐
竞争关系的其他企业；
2、本公司违反上述承诺给精达股份造成损失的，本公司将赔偿精达股
份由此遭受的损失。
1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在经
营与精达股份及其下属子公司相同或相似业务的情形，不存在潜在的
同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会
特华投资、李光
直接或间接从事任何与精达股份及其下属公司相同或相似的业务，亦
荣
不会投资或新设任何与精达股份及其下属公司主营业务构成同业竞争
或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺给精达股
份造成损失的，本公司/本人将赔偿精达股份由此遭受的损失。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
1、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业及其关联方将
尽量避免与精达股份及其下属子公司之间发生关联交易；对于确有必
要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
香港高锐、鼎昭 交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照法律、法规以及规范
投资、鼎彝投资 性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护精达股份
及中小股东利益；
2、本公司违反上述承诺给精达股份造成损失的，本公司将赔偿精达股
份由此遭受的损失。
1、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业及
其关联方将尽量避免与精达股份及其下属子公司之间发生关联交易；
特华投资、李光 对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿
荣 的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照法律、
法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实
保护精达股份及中小股东利益；
13
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本公司/本人违反上述承诺给精达股份造成损失的，本公司将赔偿
精达股份由此遭受的损失。
（五）关于基金业协会备案的承诺
交易对方（鼎昭
投资、鼎彝投资、
本公司私募投资基金正在办理基金业协会备案程序，若因本公司私募
汉富融汇、盛唐
投资基金的设立、运行及登记备案瑕疵给精达股份造成损失，由本公
天成、子沐创富、
司承担。
君锐投资、渤灏
资产、聚银资产）
（六）关于合法合规的承诺
1、本次交易完成后，本公司保证精达股份在业务、资产、财务、人员
和机构等方面的独立性，保证精达股份独立于本公司及本公司控制的
其他企业。
2、本公司合法持有高锐视讯有限公司股份，未设置质押等任何第三方
权利，不存在被司法冻结或其他权利限制情形，该部分股份权属转移
不存在法律障碍及可预见的法律风险，亦不存在代持情形。
3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
交易对方
显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
4、本公司及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
5、本公司及控股股东、实际控制人不存在泄露以及利用本次重大资产
重组信息进行内幕交易的情形。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
精达股份 2、本次重大资产重组完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形；本公司不存在为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形。
1、截至本承诺出具之日，本公司（含下属子公司，下同）不存在对财
务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
2、自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，
高锐视讯 符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规
定的情形。
3、自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政处
罚或者刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2016 年 5 月 3 日起开始因重大事项停牌，并于 2016 年 5 月 7
日进入重大资产重组程序。2016 年 9 月 29 日，本公司第六次董事会第六次会议
14
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审议通过了本次重组相关议案。根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本
次重大资产重组相关文件进行审核，本公司股票自 2016 年 9 月 30 日起继续停牌，
待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十一、本次重组交易标的最近三十六个月向中国证监会报送首次
公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组情况
本次重组交易标的不存在最近三十六个月向中国证监会首次公开发行未成
功或参与重大资产重组被终止的情形。
十二、Enablence5.89%股权转让情况
本次重组上市公司拟以发行股份的方式收购 Enablence5.89%的股权，目前
Enablence5.89%股权的持有人为 China Tricomm Ltd，实际控制人为高志寅。由于
China Tricomm Ltd 不符合相关法律法规关于“战略投资者”的规定，因此本次
重组 China Tricomm Ltd 拟将其持有 Enablence5.89%的股权转让给香港高锐，截
至本预案出具日，本次股权转让所需文件已由相关授权人士签署，并且和股权证
正本一并寄给加拿大多伦多证券交易所指定的转股机构，经确认，本次股权转让
相关手续仍在办理中，且无法在本次重组预案披露日完成，预计 10 月份完成。
由于 China Tricomm Ltd 和香港高锐为同一实际控制人控制的企业，且本次股权
转让符合境外相关法律法规的规定，因此不存在转让无法完成的实质性障碍。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明
保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完
成后再次召开董事会，披露重组报告书及其摘要。本次重组标的经审计的财务数
据、资产评估结果及经审核的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披
露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本
重组预案的全文及中介机构出具的意见。
15
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
精达股份聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。兴业证
券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
16
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本预案的其他内容和与本
预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易尚需获得一系列批
准，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议本次交易、上市公司股东大会审
议本次交易、中国证监会核准本次交易、中国商务部关于本次交易的原则性批复
等。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制
内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个
人利用关于本次交易内幕信息的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，标的资产的审计、评
估工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因
导致业绩大幅下滑，交易基础丧失或发生根本性变化，则本次交易可能无法按期
进行。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重组的交易对
方及本公司均有可能选择终止本次交易。本公司在首次审议本次重组相关事项的
董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大
会召开通知，则本次交易可能将被取消，如本次交易需重新进行，则面临股票发
行价格、交易标的重新定价的风险。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金，配套资金总额为 225,000.00 万元，
扣除发行费用后拟用于河北承德智慧城市项目、本次并购交易的现金对价及支付
17
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动、监管政策导向及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺
利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，
上市公司将通过自有资金、债务融资或其他形式解决募投项目的资金需求。如果
债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次
交易对上市公司盈利的增厚效果。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场风险
历史上，广电网络运营主体主要由各地方政府部门各自组建并独立运营，形
成省、市、县等多层架构，没有形成一个全国范围内统一经营与管理的主体。2009
年 7 月 29 日，国家广电总局发布《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，
规定要用强化行政推动、市场运作的方式，在省、自治区、直辖市的层面推动广
电运营网络整合。截止到目前，广电“一省一网”的网络改造已经完成，市场区域
分隔程度不断降低，省网统一运营规模更大，设备和服务采购主要采用招投标模
式，这使得上游设备厂商竞争趋于激烈，竞争加剧可能导致行业整体利润率下降，
进而导致公司面临产品毛利率下降的风险。
如果公司不能有效应对市场和客户需求的变化，并在技术研发、产品质量、
售后服务等方面不断提升自身实力，将面临市场带来的竞争压力。
此外近年来国家大力推进三网融合，随着三网融合的推进，广电与电信逐渐
双向进入，三网融合将加快有线电视数字化、双向化、互联网化的进程，促进广
电的互联网化进程。三网融合后，广电运营商将进入电信运营商、互联网运营商
的语音及数据业务领域；电信运营商、互联网运营商也将通过 OTT、IPTV、手
机电视和移动多媒体广播电视等对广电运营商基本的广播电视业务形成竞争。
如果广电运营商未能充分发挥自身的网络资源和用户资源优势，在市场演变
和竞争过程中将处于不利地位并导致用户流失，会直接影响广电网络传输设备制
造商及服务提供商的市场容量，使公司面临一定的市场风险和经营风险。
（二）技术更新换代风险
目前我国广电网络处于“双向网改造”、“三网融合”的阶段，有线电视网络传
18
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
输设备更新换代速度较快，未来行业技术及产品的开发方向、产品性能的稳定性
将直接对公司的市场竞争力和未来发展产生重要影响，公司在产品技术方面要保
持持续更新，如果公司不能准确把握市场和客户需求、或不能根据技术演进趋势
及时调整新技术和新产品的开发方向，将面临产品技术水平落后于市场需求的风
险，进而影响公司的正常发展。
（三）核心技术人员流失及核心技术失密风险
高锐视讯两个全资子公司创亿光电和创佳数字均为高新技术企业，核心产品
均为自主研发，保持技术水平先进性并持续提升对公司的发展起着十分重要的作
用，因此标的公司一贯重视核心技术的掌握和核心技术人员的培养、激励。现阶
段标的公司的核心技术人员稳定，但如果在整合过程中，标的公司核心人员不能
适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能出现技术失密和技术人员流失的
风险，进而对上市公司的经营及收购效果产生过负面影响。
三、上市公司业务升级及转型的风险
上市公司原来的主营业务是漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具的生
产、销售。随着宏观经济形势以及市场环境的变化，上市公司原有业务需进一步
适应市场的变化升级发展。为了提升上市公司的盈利能力，上市公司逐步实施“传
统产业+新兴产业”双轮驱动发展战略，对内着力优化提升自身产业格局，对外收
购整合相关优质资产，且上市公司及其聘请的相关证券服务机构在对相关标的资
产的尽职调查中秉承了勤勉尽责的职业操守，但是仍然不能保证上市公司在内生
优化提升产业结构、外生收购整合相关优质资产实现业务拓展及转型方面能够取
得预期的效果。因此特别提请广大投资者关注上市公司业务升级与转型中可能存
在的风险。
四、整合风险
本次重组完成后，精达股份将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业
与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司，从业务经营
和资源配置的角度出发，上市公司将面临对交易标的及上市公司原有业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施
以及整合效果能否达到重组预期的不确定风险，如果本次重组完成后，上市公司
19
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进行整合的时间较长或者不能实施有效的管理和整合，则将导致上市公司管理水
平不能适应重组后上市公司规模扩张及产品多样化，进而影响上市公司的持续发
展和稳定经营。
五、配套募集资金运用风险
本次募集配套资金将用于河北承德智慧城市项目、本次并购交易的现金对价
及支付中介机构费用，尽管公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于募
投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系
变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管理的
风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项
目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。
20
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
交易各方声明.............................................................................................1
重大事项提示.............................................................................................2
一、本次交易方案简要介绍.................................................................................. 2
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市...................... 3
三、发行股份及支付现金购买资产情况.............................................................. 4
四、募集配套资金情况.......................................................................................... 6
五、交易标的预估作价情况.................................................................................. 7
六、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 8
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍.......................................................... 8
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................ 10
九、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................ 11
十、上市公司股票的停复牌安排........................................................................ 14
十一、本次重组交易标的最近三十六个月向中国证监会报送首次公开发行上
市申请文件或参与上市公司重大资产重组情况...................................................... 15
十二、ENABLENCE5.89%股权转让情况 .............................................................. 15
十三、待补充披露的信息提示............................................................................ 15
十四、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................ 16
重大风险提示...........................................................................................17
一、与本次交易相关风险.................................................................................... 17
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................................ 18
三、上市公司业务升级及转型的风险................................................................ 19
四、整合风险........................................................................................................ 19
五、配套募集资金运用风险................................................................................ 20
目 录.....................................................................................................21
释 义.....................................................................................................25
第一节 本次交易概述 ............................................................................29
21
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易的背景............................................................................................ 29
二、本次交易的目的............................................................................................ 31
三、本次交易的决策过程和批准情况................................................................ 32
四、本次交易具体方案........................................................................................ 33
五、本次交易构成关联交易................................................................................ 39
六、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 40
七、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 40
八、业绩承诺及补偿安排.................................................................................... 40
九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定............................................ 40
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................46
一、公司基本信息................................................................................................ 46
二、历史沿革及股本变动情况............................................................................ 46
三、上市公司最近三年控股权变动情况............................................................ 53
四、控股股东及实际控制人................................................................................ 54
五、主营业务概述................................................................................................ 56
六、最近两年及一期主要财务指标.................................................................... 57
七、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 58
八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况............................ 58
第三节 交易对方情况 ............................................................................59
一、发行股份购买资产的交易对方概况............................................................ 59
二、交易对方之间的关联关系.......................................................................... 130
三、交易对方与上市公司关联关系情况.......................................................... 130
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及其他说明................................................ 130
第四节 交易标的情况 ..........................................................................131
一、高锐视讯...................................................................................................... 131
二、ENABLENCE TECHNOLOGIES INC. .............................................................. 206
第五节 发行股份情况 ..........................................................................213
22
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、交易方案概况.............................................................................................. 213
二、发行股份购买资产...................................................................................... 213
第六节 募集配套资金 ..........................................................................218
一、本次交易募集配套资金概况...................................................................... 218
二、募集配套资金的股份发行情况.................................................................. 218
三、募集配套资金的用途.................................................................................. 219
四、募集配套资金的必要性.............................................................................. 219
五、本次募集配套资金失败的补救措施.......................................................... 222
第七节 交易标的评估 ..........................................................................223
一、高锐视讯预估作价情况.............................................................................. 223
二、ENA 预估作价情况 .................................................................................... 228
第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................231
一、本次交易对主营业务的影响...................................................................... 231
二、本次交易对盈利能力的影响...................................................................... 231
三、本次交易对同业竞争的影响...................................................................... 231
四、本次交易对关联交易的影响...................................................................... 231
第九节 风险因素 ..................................................................................233
一、与本次交易相关风险.................................................................................. 233
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.............................................. 234
三、上市公司业务升级及转型的风险.............................................................. 235
四、整合风险...................................................................................................... 236
五、配套募集资金运用风险.............................................................................. 236
六、税收优惠政策变化的风险.......................................................................... 236
七、股市价格波动风险...................................................................................... 236
第十节 其他重大事项 ..........................................................................238
一、资金占用和关联担保.................................................................................. 238
二、停牌前公司股票价格的波动情况.............................................................. 238
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................... 238
23
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况.......................................... 240
五、中小投资者权益保护安排.......................................................................... 241
六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息............................................................................................................................ 242
七、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见.......................................... 242
24
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
除非另有所指，本预案中下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本公司/公司/上市公司/精达
指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司
股份
香港高锐、积臣贸易、特华投资、鼎昭投资、鼎彝投
资、重庆业如、汉富融汇、前海钥石、爱建集团、子
交易对方 指
沐创富、君锐投资、盛唐天成、渤灏资产、兰花产业、
聚银资产、汇盛鑫投资
GAO ZHIYIN 指 高志寅
GAO ZHIPING 指 高志平
香港高锐 指 Highlight Vision Limited
Enablence/ENA 指 Enablence Technologies Inc.
积臣贸易 指 杭州积臣贸易有限公司
特华投资 指 特华投资控股有限公司
鼎昭投资 指 上海鼎昭投资中心（有限合伙）
鼎彝投资 指 上海鼎彝投资中心（有限合伙）
重庆业如 指 重庆业如股权投资基金管理有限公司
汉富融汇 指 北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）
前海钥石 指 深圳前海钥石翊智投资有限公司
爱建集团 指 上海爱建集团股份有限公司
子沐创富 指 北京子沐创富投资中心（有限合伙）
君锐投资 指 湖州君锐投资管理合伙企业（有限合伙）
盛唐天成 指 深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）
渤灏资产 指 上海渤灏资产管理中心（有限合伙）
兰花产业 指 浙江大裕兰花产业发展有限公司
聚银资产 指 新余聚银资产管理合伙企业（有限合伙）
汇盛鑫投资 指 福州汇盛鑫投资合伙企业（有限合伙）
广州特华 指 广州市特华投资管理有限公司
华安保险 指 华安财产保险股份有限公司
25
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
精达集团 指 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司
高锐视讯 指 高锐视讯有限公司
创佳数字 指 浙江创佳数字技术有限公司
创亿光电 指 浙江创亿光电设备有限公司
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
交易对方合计持有的高锐视讯 100%股权、香港高锐持
交易标的/标的资产 指
有的 Enablence5.89%股权
精达股份拟发行股份及支付现金购买高锐视讯 100%
本次交易/本次重组/本次重 股权、拟发行股份购买 Enablence5.89%股权，同时拟
指
大资产重组 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金
《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付
本预案/重组预案 指
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
审计、评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
精达股份与交易对方就收购高锐视讯 100%股权以及
《发行股份及支付现金购
指 Enablence5.89%股权签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》
买资产协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/估值机构/兴
指 兴业证券股份有限公司
业证券
法律顾问/中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近两年及一期 指 2014年度、2015年度、2016年1-8月
报告期各期末 指 2014年末、2015年末、2016年8月末
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
26
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
利用光缆和电缆等实体介质承载电视信号，由电视台
有线电视 指 发射，经光缆和电缆传输，被终端用户的电视机接收，
实现电视信号的传输
可让终端用户从前端系统设备接收讯号并将该讯号转
后端系统设备 指
移至电视、计算机及/或流动装置的设备
同轴电缆以太网络，可用作广播有线电视网络及宽带
接入的双向升级，以符合 NGB 电视网络及服务之规
EOC 指
定，并可全面利用有线电视网络的频宽、成本及普及
化优势
以太网无源光网络，一种使用一点对多点结构及无源
EPON 指 光传输的崭新光学接入网络技术，藉此透过以太网提
供一系列服务
使用电线控制在区域网络内传输数据的方式之协议
以太网 指
（表示这并非一种无线技术）
IP 指 互联网协定
结合电信网络、计算机网络与有线电视网络的下一代
广播，不仅提供高清电视节目、数码音频、高速数据
NGB 指
服务及语音服务，并且向科学及技术、教育、文化及
商业领域之用户提供信息服务平台
网络世代业务营运支撑系统：让有线电视运营商可管
NGBOSS 指
理其网络的系统
OLT 指 光纤线路传输
服务器 指 通过网络向多个用户提供服务的平台
较大规模的运用物联网，将有关城市、公共服务及社
智慧城市 指 会信息的数据转化为数码运算资源，并分享该等数据
以进行有效的城市管理
智慧网关 指 一种可让用户接入智能社区平台的机顶盒
机顶盒 指 可将外部讯号转化为可在电视荧幕或其他显示装置中
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
显示的讯号的信息应用装置
通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、
激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何
物联网 指
物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实
现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络
三网融合 指 互联网、电信网与广播电视网三网合一
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司在稳定行业龙头地位的同时，逐步实施“传统主业+新兴产
业”双轮驱动发展战略
目前公司的主营业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具的生产、
销售。主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、特种线
缆、镀银线、镀镍线、镀锡线以及模具制造和维修、生产和加工铜杆、铝杆等，
产品广泛用于电力、电机、电器、家电、电子、通讯、交通、电网及航天航空等
领域，能满足不同客户的需求。公司是目前国内最大的特种电磁线制造商，位列
全球前三甲，2015 年公司电磁线产品的年销量达 13 万吨以上，在国内电磁线市
场占有率约为 8%左右，其中在家电用电磁线领域市场占有率达 35%，公司的电
磁线全部为特种电磁线，公司特种电磁线市场占有率约为 35%左右，市场覆盖面
达 85%左右，稳居国内电磁线市场龙头地位。
过去二十年，作为电力、电机、电器、家电、电子、通讯、交通、电网及航
空航天等领域的主要配套原材料之一，国内电磁线在产量、品种、质量等方面都
有了很大的发展，但近年来随着全球制造业持续低迷以及国内经济转型、结构调
整、下游传统家用电器行业增长动力不足等因素的影响，电磁线行业发展缓慢，
面临产业规模扩张空间缩小，产能过剩的压力，尽管行业需求仍能保持一定的增
长，但产能过剩导致供过于求的情况困扰整个行业，从而导致行业竞争日趋激烈。
就行业发展周期而言，电磁线行业已过了高速发展的阶段，步入成熟期，行业增
速放缓。
随着“中国制造 2025”、“十三五”规划、推进供给侧改革等政策不断出台，公
司在保持原有业务发展的基础上，逐步实施“传统产业+新兴产业”双轮驱动发展
战略，制定和完善公司“十三五”规划，确保主业的行业龙头地位不动摇，在坚持
做精、做大、做强主业的同时，积极关注和投资新兴经济等领域，实现产融结合。
在此基础上，为进一步提升公司的持续经营能力和利润水平，实现业务的多元化
发展，减少经营业绩的波动，公司积极寻求优质资产注入上市公司。
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）标的公司所处行业国家产业政策支持，发展前景好
高锐视讯主营业务为提供物联网及网络运营平台整体解决方案，具体包括网
络基础设施和智慧社区解决方案。
1、有线电视用户稳步增长，有线电视基础设施市场不断扩大
2013 年以来，有线数字电视保持着稳步的发展态势，高清互动、双向网改
造也取得了较大的突破。根据广电总局的政策文件，2015 年将完成全国有线电
视整体转换，关闭模拟电视信号。截至 2015 年 6 月，我国家庭电视用户数 4.23
亿户，其中广电网络拥有超过一半电视用户，有线电视家庭用户总数达到 2.41
亿户，有线电视网络覆盖率遥遥领先其他电视网络技术。未来全国有线电视用户
仍将保持稳定增长态势，庞大的用户基数必将为有线电视网络相关设备市场带来
巨大的市场容量。
2、“三网融合”加速 NGB 建设，挑战与机遇并存
2010 年 1 月，国务院常务会议决定推动推进电信网、广播电视网和互联网
融合发展，实现三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等
多种服务。
2010 年 6 月，国务院发布了《三网融合试点方案》以及 12 个“三网融合”的
试点城市。
2011 年 12 月 30 日，国家公布了“三网融合”第二批试点城市，批准了 2 个直
辖市、1 个计划单列市，22 个省会、首府城市，17 个其他城市作为“三网融合”
第二阶段试点地区。
2015 年 9 月，国务院办公厅印发《三网融合推广方案》，加快在全国全面推
进三网融合，推动信息网络基础设施互联互通和资源共享。文件要求加快推动地
面数字电视覆盖网和高清交互式电视网络设施建设，加快广播电视模数转换进
程，加快下一代广播电视网建设。这有利于拉动广电设备的业务快速增长。
2016 年 5 月，工业和信息化部正式向中国广播电视网络有限公司（以下简
称中国广电公司）颁发《基础电信业务经营许可证》，批准中国广电公司和授权
其控股子公司中国有线电视网络公司在全国范围内经营互联网国内数据传送业
务、国内通信设施服务业务两项基础电信业务。中国广电公司获得基础电信业务
经营许可，标志着电信业、广电业的双向进入有了进一步的实质性进展，使得未
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
来的基础电信业务服务市场的竞争更为多元化，国内宽带服务市场服务水平将进
一步提升，广电系宽带升级、双向网改造投资将加大。
三网融合的持续推广使得广电网络运营商加快网络双向化改造的进程，有利
于广电网络传输设备制造商的发展。
3、物联网产业发展迅速，未来市场增长空间巨大
物联网实现了物理世界与数字化世界的深度融合，是对传统行业的核心和模
式的深刻变革。从全球来看，物联网处于初步发展阶段，根据 IC Insights 数据显
示，2014 年具备连网及感测系统功能的物联网总产值约 483 亿美元，到 2018 年
将达到 1,036 亿美元。根据工业和信息化部数据，2014 年我国物联网收入达 6,000
亿元以上，并维持着高增长率，未来统一化的网络格局将驱动智慧交通、智慧家
庭、工业互联等细分领域有机整合，最终促使基于物联网的产业链传感器及接入
设备产业、通信网络运营产业以及物联网应用相关产业（包括中间件及应用开发
商、系统集成商、运营及服务商等）蓬勃发展。近年来国家对物联网政策红利持
续加码，有效的促进了物联网产业发展。
2010 年 10 月，国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明
确物联网作为新一代信息化战略产业。
2011 年 12 月，工信部《物联网“十二五”发展规划》，制定物联网 5 年发展目
标，计划增加物联网发展专项资金规模。
2013 年 2 月，国务院《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，提出 6
项保障措施，完善物联网产业投融资政策。
2013 年 9 月，国家发改委、工业和信息化部、科技部三部委联合印发了《物
联网发展专项行动计划》，计划包含了顶层设计、标准制定等 10 个专项行动计划。
2015 年 11 月，中共中央《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划
的建议》，明确指出要实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分
享经济，促进互联网和经济社会融合发展。
目前我国物联网产业正在迈向发展快车道，发展空间可期，物联网战略已形
成全球共识，而我国物联网产业整体渗透率低，未来市场增长空间巨大。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产，推动公司业务多元化发展
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，公司在立足于传统业务优势的基础上，逐步实施“传统主业+
新兴产业”双轮驱动发展战略，依托公司现有的品牌、市场、规模等优势，发展
电商平台、布局互联网金融领域、参与投资发起设立信用保证险公司。同时公司
也积极寻求优质资产，并通过并购重组的方式注入上市公司，提升上市公司业绩
和核心竞争力。
本次重组拟注入的标的资产盈利能力较强，在行业中具有较强的竞争力，符
合公司的发展战略和发展目标。本次交易完成后，上市公司将由单一的漆包线制
造企业转变为漆包线制造业与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的
双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、
可靠的业绩保障。此外，通过本次交易，高锐视讯将成为上市公司的全资子公司，
可以较快的参与到资本市场中，市场竞争力有望进一步提升。
（二）增强公司盈利能力，构建新的业务增长点，实现公司长远发展
本次交易完成后，公司的主营产品增加了网络基础设施产品和智慧社区产
品，一方面，通过本次交易公司实现了跨越式发展，通过借助资本市场进行产业
并购，使得公司的经营范围得到拓宽，经营规模显著扩大，有助于增强公司的抗
风险能力和市场竞争力；另一方面，随着“三网融合”的持续推进，物联网概念持
续升温，标的公司未来发展空间巨大，本次交易完成后，公司将进入网络基础设
施和物联网行业，因此拓宽了经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，
为公司未来长远的健康发展奠定了基础，符合公司和全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次重组交易对方已履行内部决策程序，同意参与本次重组；
2、2016 年 9 月 29 日，上市公司与交易对方就收购高锐视讯 100%股权事宜
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、2016 年 9 月 29 日，精达股份召开第六届董事会第六次会议，审议通过
了本次《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、Enablence5.89%股权转让完成后，上市公司与香港高锐将签署附生效条
件的《发行股份购买资产协议》；
2、本次重组审计及评估工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次
重组相关事项；
3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次收购境外标的资产交易完成安徽省发改委的备案；
5、本次收购境外标的资产交易完成安徽省商务厅的备案；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、中国商务部关于本次交易的原则性批复。
在取得上述批准前公司不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易具体方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、募集配套资
金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。本次交易的具体方案和交易合同主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、本次重组交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为香港高锐、鼎昭投资、
积臣贸易、特华投资、重庆业如、汉富融汇、前海钥石、爱建集团、鼎彝投资、
子沐创富、渤灏资产、兰花产业、聚银资产、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资。
2、标的资产
本次重组交易标的资产为交易对方合计持有的高锐视讯 100%股权以及香港
高锐持有的 Enablence5.89%股权。
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、交易作价
截至 2016 年 8 月 31 日（本次评估基准日），高锐视讯 100%股权的预估值为
60.00 亿元，本次重组交易标的的最终作价依据具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的资产评估结果为基础确定；Enablence5.89%股权的预估值为
900.00 万元，最终作价依据估值机构出具的估值报告为基础确定。
4、本次交易对价支付情况
本次交易中，精达股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方
合计持有的高锐视讯 100%的股权，预估值为 60.00 亿元。具体情况如下：
交易对方 持股比例 交易作价（万元） 股份支付（万股） 现金支付（万元）
香港高锐 30.04% 180,240 34,885.5721 40,000
鼎昭投资 13.33% 79,980 19,895.5223
特华投资 10.00% 60,000 14,925.3731
重庆业如 5.00% 30,000 7,462.6865
汉富融汇 7.16% 42,960 10,686.5671
前海钥石 6.40% 38,400 9,552.2388
爱建集团 11.20% 67,200 16,716.4179
鼎彝投资 3.33% 19,980 4,970.1492
子沐创富 3.33% 19,980 4,970.1492
积臣贸易 1.05% 6,300 1,567.1641
渤灏资产 0.88% 5,280 1,313.4328
兰花产业 0.34% 2,040 507.4626
聚银资产 0.33% 1,980 492.5373
君锐投资 2.11% 12,660 3,149.2537
盛唐天成 5.00% 30,000 7,462.6865
汇盛鑫投资 0.50% 3,000 746.2686
合计 100.00% 600,000 139,303.4818 40,000
股份发行数量及现金支付金额最终以经具有证券期货业务资格的评估机构
出具的评估报告并经交易各方确认的标的公司整体估值来确定。
同时精达股份以发行股份的方式购买香港高锐持有的 Enablence5.89%的股
权，预估值为 900.00 万元。具体情况如下：
34
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 持股比例 交易作价（万元） 股份支付（万股）
香港高锐 5.89% 900.00 223.8805
5、现金对价支付安排
根据精达股份与香港高锐签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易完成后，精达股份将支付现金对价 4.00 亿元。上述现金支付应于下列较
早期限届满前支付完毕：（1）资产交割完成日起的 60 日；（2）与本次交易配套
的募集资金到账之日起 20 日（如精达股份配套募集资金未得到中国证监会核准，
则应于本项第（1）条约定期限内支付完毕）。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
7、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的股份全部向特定对象香港高锐、鼎昭投资、积臣贸易、特华投资、
重庆业如、汉富融汇、前海钥石、爱建集团、鼎彝投资、子沐创富、渤灏资产、
兰花产业、聚银资产、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资非公开发行；上述交易
对方以其持有的高锐视讯的股权以及香港高锐持有的 Enablence 的股权认购本次
发行的股份。
8、定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易精达股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有
的高锐视讯 100%股权以及 Enablence5.89%股权，其中拟购买境内标的资产交易
价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的结果为定
价依据；拟购买境外标的资产交易价格以估值机构出具的估值报告确认的结果为
定价依据。最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果及估值结果协商确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的公司第六届董
事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
经本次交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.08 元/股。经上市公司 2015 年年
度股东大会审议通过，上市公司 2015 年度的利润分配方案为：每 10 股股票派发
现金 0.60 元（含税），因此本次交易发行股份购买资产的发行价格经除息调整后
为 4.02 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如有其他派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
9、发行数量
本次重组高锐视讯 100%股权预估值为 60.00 亿元，其中以现金方式支付交
易对价 4.00 亿元，以发行股份方式支付交易对价 56.00 亿元；Enablence5.89%股
权预估值为 900.00 万元，以发行股份方式支付。按照本次交易发行股份购买资
产 的 发 行 价 格 4.02 元 / 股 计 算 ， 本 次 向 交 易 对 方 共 发 行 股 份 数 量 约 为
1,395,273,623 股。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
10、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
11、股份锁定期
（1）特华投资通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，特华投资
通过本次重组持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
（2）香港高锐通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
（3）积臣贸易通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
36
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
个月内不得转让。
（4）鼎昭投资、鼎彝投资在 2017 年 6 月 15 日之后（不含当日）因本次交
易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让；若在 2017 年 6
月 15 日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起 36
个月内不得转让。
重庆业如、汉富融汇、前海钥石、渤灏资产、兰花产业、聚银资产在 2017
年 8 月 31 日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之
日起 12 个月内不得转让；若在 2017 年 8 月 31 日之前（含当日）因本次交易取
得上市公司股份，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
爱建集团、子沐创富、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资在 2017 年 9 月 21
日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个
月内不得转让；若在 2017 年 9 月 21 日之前（含当日）因本次交易取得上市公司
股份，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
上述交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让本公司在精达股份拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
上述股份解锁之后需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，上述交易对方或一致行动人因公司送股、公积金转增股本
等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
12、过渡期间损益归属
在损益归属期间，标的公司盈利的，则盈利部分留在标的公司且交易对方不
得进行分配；标的公司亏损的，则由交易对方按照在标的公司持股比例向标的公
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由乙方支付到位。
13、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司的比例共同享有。
14、资产交付或过户的时间安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在
协议生效之日起 30 个工作日内，交易对方应完成标的资产的交割。自交割日起，
上市公司即按照标的公司的章程享有与标的资产相应的权利并承担相应的义务。
标的资产完成交割日起 20 个工作日内，上市公司应根据登记结算机构的证
券登记业务规则办理将新增股份分别登记于各交易对方名下的证券登记手续。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向不超过 10 名特定投资者
发行股票，投资者以现金认购。
3、定价基准日和发行价格
本次配套募集资金的定价基准日为审议本次重组事项的公司第六届董事会
第六次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次配套募集资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 4.08 元/股。
经上市公司 2015 年年度股东大会审议通过，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为：每 10 股股票派发现金 0.60 元（含税），因此本次配套募集资金的发行价格
经除息调整后为不低于 4.02 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司证券发
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行管理办法》的规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，如有其他派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次配套募集资金发行股份的发行价格将根据上交所的相
关规定作相应调整。
4、发行数量
本次重组上市公司拟配套募集资金总额为 225,000.00 万元，按照本次发行底
价 4.02 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 559,701,492
股。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为
准。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期
本次募集配套资金认购方获取的上市公司股份为自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
本次发行结束后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等
原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
7、募集资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于河北承德智慧城市项目、本次并购
交易的现金对价及支付中介机构费用。
五、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向控股股东特华投资发行股份购买资产，此外本次重
组完成后，香港高锐、投资鼎昭、鼎彝投资（鼎昭投资和鼎彝投资为一致行动人）
持有上市公司的股份将超过 5%。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次交易时将回避表决，股
东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联股东将回避表决。
39
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易精达股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买高锐视讯 100%
的股权，标的资产预估值为 60.00 亿元；同时精达股份以发行股份的方式购买
Enablence5.89%的股权，标的资产预估值为 900.00 万元，两者合计预估值 60.09
亿元，占 2015 年 12 月 31 日精达股份经审计的资产总额（44.63 亿元）的比例为
134.64%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本
次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为特华投资，实际控制人均为李光荣，
本次交易不会导致上市公司控制权变更；此外根据《重组管理办法》第十三条关
于借壳上市对“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月”的规定，李光荣自
2005 年成为精达股份实际控制人后一直未发生变更，本次交易上市公司从特华
投资购买的资产不需要累计计算。综上本次交易不构成借壳上市。
八、业绩承诺及补偿安排
本次重组境内标的资产拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参
考依据；境外标的资产拟选取合适的估值方法作为定价参考依据。根据《重组管
理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关要求，上市公司将与相关交易对方于
本次重组第二次董事会前签署业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书中予
以披露。
九、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易境内标的公司高锐视讯主要从事网络基础设施及物联网整体解决
40
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方案，根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），“数据通
信网设备制造及建设”、“物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设”、
“数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制
造”为鼓励类产业。中共中央《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划
的建议》，明确指出要实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展
分享经济，促进互联网和经济社会融合发展。因此，本次交易符合国家产业政策。
标的资产不属于高能耗、高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地
方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法
规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和
行政法规的规定。
本次交易标的资产拥有的土地使用权均为出让用地，已按照相关部门的规定
履行了备案或审批程序。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄
断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法
规相关规定的情形。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，精达股份总股本 1,955,324,246 股。本次交易拟发行股份
1,954,975,115 股，其中购买资产拟发行股份 1,395,273,623 股，募集配套资金拟
发行股份不超过 559,701,492 股。
本次交易完成后，上市公司总股本不超过 3,910,299,361 股，其中社会公众
股东持股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上
市规则》等法律法规的规定。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚在进行中。本次重组标的
资产之一高锐视讯 100%股权的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
41
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估报告确认的评估结果为定价依据，Enablence5.89%股权的价格以估值机构出
具的估值报告确认的估值结果为定价依据，最终交易价格将由双方协商确定。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为高锐视讯 100%股权和 Enablence5.89%股
权。交易对方持有的高锐视讯 100%股权和 Enablence5.89%股权权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结、被查封或存在其他第三方权利，
不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的
情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的资产对外的债权债务不会因本次
交易产生变化，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模
具制造、销售。本次交易完成后，公司在现有业务范围的基础上增加提供物联网
及网络运营平台整体解决方案业务。
本次交易完成后，精达股份将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业
与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司，公司原主营
业务漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具生产、销售业务将保持稳步发展，
而高锐视讯的物联网及网络运营平台整体解决方案业务将成为公司未来业绩增
长的重要力量，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升，有利于公司未来
长远的健康发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司的控制权和实际控
制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司控股股东以
及实际控制人、本次重组交易对方已出具承诺，将依法处理与上市公司的关系，
切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会等
组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规
范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
近年来公司所处电磁线行业发展缓慢，面临产业规模扩张空间缩小，产能过
剩的压力，2014 年度、2015 年度公司营业收入分别为 926,809.78 万元、774,090.07
万元，归属于上市公司股东净利润分别为 13,488.47 万元、12,984.69 万元，呈现
下滑趋势。
本次交易完成后，高锐视讯将纳入上市公司的合并范围，有利于改善上市公
司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，通
过借助资本市场进行产业并购，公司的经营范围将得到拓宽，经营规模显著扩大，
43
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随着“三网融合”的持续推进，物联网概念持续升温，标的公司未来发展空间巨大，
有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力，切实提升上市公司的价值，保障中
小投资者的利益。本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、利润
规模以及每股收益将相应增加，产品结构将进一步丰富并优化，因此本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）关于关联交易
本次交易中，公司向特华投资发行股份购买高锐视讯 10%股权，本次重大资
产重组构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司 5%以上股权的交易
对方香港高锐、鼎昭投资、鼎彝投资以及与其实际控制人存在控制、共同控制或
施加重大影响的其他企业，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影
响的参股子公司等，以上关联方与上市公司不存在关联交易，所以，除上述情形
外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。为充分保护交易完成后上市
公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，香港高锐、鼎昭投资、鼎彝投资、
特华投资及李光荣均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
（3）关于同业竞争
本次交易前，交易对方及其关联方与精达股份、高锐视讯之间不存在同业竞
争。
为进一步避免和消除本次重组完成后的同业竞争，维护上市公司及其中小股
东合法权益，本公司控股股东特华投资及李光荣、香港高锐已经分别出具避免和
消除同业竞争的承诺。
（4）关于独立性
上市公司控股股东特华投资及交易对方已出具承诺，依法处理与上市公司的
关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
否定意见或者无法表示意见的审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字【2016】0790 号标准无保留意见的审
计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买资产为高锐视讯 100%股权和 Enablence5.89%股
权。交易对方持有的高锐视讯 100%股权和 Enablence5.89%股权权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结、被查封或存在其他第三方权利，
不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的
情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司的中文名称 铜陵精达特种电磁线股份有限公司
公司的中文简称 精达股份
公司的外文名称 TONGLING JINGDA SPECIAL MAGNET WIRE CO.,LTD
公司的外文名称缩写 TJSMW
公司的法定代表人 李晓
股票代码 600577
注册地址 安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号
注册地址的邮编 244061
公司国际互联网网址 http://www.jingda.cn
电子信箱 zqb@jingda.cn
漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售；经
营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
经营范围
配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
发行人是经安徽省体改委皖体改函[2000]62 号文和安徽省人民政府皖府股
[2000]24 号批准证书批准，以铜陵精达铜材（集团）有限责任公司为主发起人，
联合安徽省科技产业投资有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、北京中关
村青年科技创业投资有限公司、铜陵市皖中物资有限责任公司共同发起设立，于
2000 年 7 月 12 日在安徽省工商行政管理局登记注册成立的股份有限公司，领取
注册号为 3400001300176 的企业法人营业执照，注册资本 4,000 万元。公司成立
时的股权结构为：
股东名称 持有股份数（万股） 所占比例 股权性质
铜陵精达铜材（集团）
3,500 87.5% 国有法人股
有限责任公司
安徽省科技产业投资
210 5.25% 法人股
有限公司
合肥市高科技风险投 150 3.75% 法人股
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 持有股份数（万股） 所占比例 股权性质
资有限公司
北京中关村青年科技
100 2.5% 法人股
创业投资有限公司
铜陵市皖中物资有限
40 1% 法人股
责任公司
合计 4,000 100% —
（二）公司首次公开发行并上市股本变动情况
2002 年 8 月，经中国证监会证监发字[2002]87 号文件核准，公司向社会公
开发行 2,000 万股人民币普通股，2002 年 9 月 11 日公司股票在上海证券交易所
挂牌上市。公司首次公开发行股票新增的股本经安徽华普会计师事务所华普验字
[2002]0532 号《验资报告》验证。本次公开发行股票后公司股本总额增加至 6,000
万元。公司于 2002 年 9 月 4 日办理了工商变更登记，并相应换领了注册号为
3400001300176 的《企业法人营业执照》。
精达股份发行上市前后的股本结构情况如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股份类别
股份数量（万股） 占总股本比例 股份数量（万股） 占总股本比例
发起人法人股 4,000 100.00% 4,000 66.67%
其中：国有法人股 3,500 87.50% 3,500 58.33%
社会公众股 — — 2,000 33.33%
总股本 4,000 100.00% 6,000 100.00%
（三）2003 年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化
经 2003 年第一次临时股东大会审议批准，公司以 2003 年 6 月 30 日总股本
6,000 万股为基数，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例转增股本，
转增股本后，公司股本由 6,000 万股增至 10,800 万股。公司于 2004 年 1 月 18
日办理了工商变更登记变更，注册资本由 6,000 万元变更为 10,800 万元。
（四）精达集团转让部分发行人股权
2005 年 2 月，公司原控股股东铜陵精达铜材（集团）有限责任公司向广州
市特华投资管理有限公司转让 3,168 万股（占公司总股本的 29.33%）公司股份；
2005 年 4 月，股权过户业经上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司确认已办理完毕。广州市特华投资管理有限公司成为公司第一大股
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东，持有公司 29.33%股份即 3,168 万股，该部分股权性质由国有股变更为非国有
股。2005 年 4 月，铜陵工业国有资产经营有限公司将精达集团股权整体出让给
湖南湘晖资产经营股份有限公司和湖南新世界置业有限公司，精达集团仍持有公
司 29%股权即 3,132 万股，为公司第二大股东，该部分股权性质由国有法人股变
更为社会法人股。
上述股权转让后，公司的股权结构变为：
李光荣
88%
广州特华 精达集团 其他法人股 社会公众股
29.33% 29% 8.34% 33.33%
精达股份
（五）股权分置改革
经 2006 年 4 月 6 日召开的公司股权分置改革相关股东会议通过，公司六家
非流通股股东一致同意向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股份的流
通权，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.5 股股票。
以上股权分置方案已于 2006 年 4 月 18 日实施完毕。方案实施后公司股权结构如
下：
单位：股
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 社会法人持有股份 72,000,000 -72,000,000
有限售条件的流通股份 社会法人持有股份 63,000,000 63,000,000
无限售条件的流通股份 A 股 36,000,000 9,000,000 45,000,000
股份总额 108,000,000 108,000,000
（六）2006 年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化
经 2006 年第一次临时股东大会决议，公司以 2006 年 6 月 30 日总股本 10,800
万股为基数，用资本公积向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增股本。2006
48
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 8 月转增股本后，公司股本由 10,800 万股增至 12,960 万股。公司于 2006 年 9
月 22 日办理了工商登记变更，注册资本由 10,800 万元变更为 12,960 万元。
（七）2007 年公司非公开发行股票
公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的方案，并经
中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）52 号文《关于核准铜陵精达特种
电磁线股份有限公司非公开发行股票的通知》核准。2007 年 4 月，公司向 9 名
特定投资者非公开发行人民币普通股股票 3,400 万股，股本总额变更为 16,360
万股。公司于 2007 年 4 月 27 日办理了工商登记变更。
（八）2008 年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化
根据公司 2008 年 4 月 26 日召开的 2007 年度股东大会决议，以 2007 年 12
月 31 日公司总股本 16,360 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8
股，公司股本由 16,360 万股增至 29,448 万股。公司于 2008 年 7 月 2 日办理了工
商登记变更，注册资本由 16,360 万元变更为 29,448 万股。
（九）广州特华转让部分发行人股权
2009 年 11 月，公司第一大股东广州市特华投资管理有限公司将其持有的
5,400 万股股权质押给华安保险，质押股权占公司总股本的 18.34%，占广州特华
持股总数的 90.19%。
2010 年 8 月，公司接第一大股东广州市特华投资管理有限公司通知，广州
特华依据相关协议和法院《执行裁定书》向华安财产保险股份有限公司出让精达
股份 5,400 万股无限售流通股，占公司总股本的 18.34%，并于 2010 年 8 月 19
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了转让股份的过户手续。
本 次 股 权 变 动 后 ， 广 州 特 华 持 有 公 司 587.52 万 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本的
1.99%。
本次股权变动是因为华安保险对深圳市瑞银投资有限公司（以下称：深圳瑞
银）享有到期债权，广州特华作为出质人之一以其持有的精达股份 5,400 万股股
权为深圳瑞银偿债担保。在深圳瑞银和广州特华未履行《还款协议》和合同情况
下，华安保险向法院提出执行申请。在法院主持下，华安保险、深圳瑞银和广
49
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
州特华于 2010 年 8 月 12 日达成协议，广州特华同意将其持有的精达股份 5,400
万股股份以 10 元/股的价格过户至华安保险名下，华安保险免除深圳瑞银相应金
额的债务。上海市第一中级人民法院 2010 年 8 月 13 日对此已做出《执行裁定
书》。
本次股权转让后，华安保险持有公司 18.34%股份，成为公司第一大股东。
华安保险第一大股东为特华投资控股有限公司，特华投资持有华安保险 20%股
权。广州特华、特华投资和发行人的实际控制人均为李光荣先生，李光荣现为华
安保险董事长。本次股权变动前后，精达股份的实际控制人未发生变更。
经过本次股权转让后，公司的股权结构变为：
李光荣
86%
88%
特华投资
20%
广州特华（1.99%） 华安保险（18.34%） 精达集团（16.40%） 其他股东（63.27%）
精达股份
（十）2011 年公司非公开发行股票
根据公司 2010 年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证
监许可[2011]841 号《关于核准铜陵精达特种电磁线股份有限公司非公开发行股
票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行普通股股票 66,086,900.00 股，
每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 9.20 元，变更后的注册资本为人民币
360,566,900.00 股。公司于 2011 年 8 月 24 日办理了工商登记变更。
（十二）2012 年公司资本公积金转增股本导致的总股本变化
根据公司 2012 年 3 月 20 日召开的 2011 年度股东大会决议，以 2011 年 12
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月 31 日公司总股本 36,056.69 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股，转增后股本变更为 72,113.38 万股。公司于 2012 年 5 月 25 日办理了工
商登记变更。
（十三）2013 年公司实施股份回购导致的总股本变化
公司于 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2013 年 1 月 15 日披露了《铜
陵精达特种电磁线股份有限公司回购报告书》。截止 2013 年 7 月 6 日，公司回购
股份的期限届满，公司回购股份总数量为 11,568,190 股，约占公司总股本的
1.604%，公司股本总额变更为 709,565,610 股。公司于 2013 年 10 月 10 日办理了
工商登记变更。
李光荣
86%
88%
特华投资
20%
广州特华（2.52%） 华安保险（15.22%） 精达集团（13.61%） 其他股东（68.65%）
精达股份
（十四）2014 年公司非公开发行股票
2014 年，公司实施了非公开发行股份，向特定投资者非公开发行普通股股
票 26,809.65 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 3.71 元，变更后的总
股本为 97,766.21 万股。股权架构如下：
51
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李光荣
93%
广州特华 华安保险 特华投资 精达集团 其他股东
（1.83%） （11.05%） （13.71%） （9.88%） （63.53%）
精达股份
（十五）2015 年资本公积转增股本和未分配利润送股
2015 年，公司实施了权益分派方案，以 2014 年 12 月 31 日总股本 97,766.21
万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股送红股 1 股。本次资本公
积转增完成后，总股本变更为 195,532.42 万股。
（十六）2015 年股权转让
2015 年 6 月 11 日，精达股份股东华安保险与公司第一大股东特华控股及特
华控股子公司安徽特华进行协议转让，转让完成后，华安保险不再持有精达股份
股权，股权机构结构如下：
李光荣
98.6%
广州特华 安徽特华 特华投资 精达集团 其他股东
（1.83%） （3.07%） （21.69%） （9.88%） （63.53%）
精达股份
52
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十七）特华控股及华安保险二级市场增持
2015 年 7 月至 2015 年 12 月，为履行控股股东及其一致行动人的承诺，特
华控股及华安保险通过二级市场增持了精达股份的股票，增持后上市公司股权架
构如下：
李光荣
98.6%
广州特华 华安保险 特华投资 精达集团 其他股东
（1.83%） （0.99%） （21.80%） （9.88%） （63.53%）
精达股份
三、上市公司最近三年控股权变动情况
（一）前十大股东情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
持有有限售条 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份数量
特华投资控股有限 境内非国有
21.80% 426,208,383 268,096,514 387,996,514
公司 法人股
铜陵精达铜材(集团) 境内非国有
8.47% 165,519,130 - 101,000,000
有限责任公司 法人股
深圳市庆安投资有 境内非国有
4.66% 91,152,814 91,152,814 91,152,814
限公司 法人股
大连饰家源有限公 境内非国有
4.66% 91,152,814 91,152,814 91,152,814
司 法人股
大连祥溢投资有限 境内非国有
4.39% 85,790,884 85,790,884 85,790,884
公司 法人股
王琤 境内自然人 3.07% 60,019,900 - 36,000,000
广 州 市 特 华 投 资 管 境内非国有
1.83% 35,741,674 - 35,741,674
理有限公司 法人股
53
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持有有限售条 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份数量
华 安 财 产 保 险 股 份 境内非国有
0.99% 19,445,729 - -
有限公司-自有资金 法人股
北信瑞丰基金-工商
银行-北信瑞丰丰庆 未知 0.34% 6,591,000 - -
95 号资产管理计划
中国证券金融股份
国有法人 0.27% 5,289,600 - -
有限公司
合计 50.47% 986,911,928 536,193,026 828,834,700
（二）最近三年控股权变动情况
公司最近三年公司控股股东为特华投资控股有限公司，实际控制人为李光
荣，控股权未发生变更。
（三）上市以来最近一次控制权变动情况
上市以来最近一次控制权变动情况详见本预案第二节“二、历史沿革及股本
变动情况之（九）广州特华转让部分发行人股权”。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，精达股份的控股股东为特华投资控股有限公司（以
下简称“特华投资”），实际控制人为李光荣先生，其通过特华投资、广州市特华
投资管理有限公司（以下简称“广州特华”）、华安财产保险股份有限公司（以下
简称“华安保险”）间接持有发行人 24.62%的股权。特华投资为华安保险的第一
大股东，李光荣持有特华投资 98.60%股权。
具体的股权控制关系如下图所示：
李光荣
88.00% 98.60%
广州市特华投资管理有限公司 特华投资控股有限公司
20.00%
1.83% 21.80% 华安财产保险股份有限公司
54 0.99%
精达股份
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东基本情况
1、控股股东概况
公司名称 特华投资控股有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所 北京市西城区金融大街 23 号 612 单元
办公地址 北京市西城区金融大街 23 号 612 单元
法定代表人 李光荣
成立日期 2000 年 06 月 28 日
注册资本 50000 万元
实收资本 50000 万元
项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、控股股东股权结构
方胜平 李光荣 王力
0.40% 98.60% 1.00%
特华投资控股有限公司
（三）实际控制人基本情况
1、实际控制人基本情况
姓名 李光荣
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101051963XXXX9637
住所 北京市朝阳区北四环中路六号华亭嘉园 A 座 23F
通讯地址 北京市朝阳区北辰西路 69 号峻峰华亭 C 座 1511 室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
55
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 是否与任职单位存在产权关系
特华投资控股有限公司 董事长、总裁 持有特华投资 98.60%的股份
华安保险股份有限公司 董事长 间接持有华安保险 19.72%的股份
3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李光荣先生除间接持有上市公司股份481,400,829
股，占上市公司总股本的24.62%以外，其直接控制的其他企业情况如下：
单位名称 注册资本 成立日期 持股比例 经营范围
广州特华 21000 万元 1998-01-22 88.00% 商务服务业
项目投资；接受委托对企
特华投资 50000 万元 2000-06-28 98.60% 业进行管理；投资策划及
咨询服务。
五、主营业务概述
公司的主要业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。
主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、特种线缆、镀
银线、镀镍线、镀锡线以及模具制造和维修、生产和加工铜杆、铝杆等。产品广
泛用于电力、电机、电器、家电、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域，
能满足不同客户的需求。
最近三年，公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品
收入 占比 收入 占比 收入 占比
电磁线 270,271.10 67.83% 592,047.15 76.99% 736,356.80 79.92%
汽车、电子线 76,066.58 19.09% 117,176.75 15.24% 124,476.97 13.51%
裸铜线 34,699.02 8.71% 19,132.25 2.49% 10,705.36 1.16%
特种导体 16,568.36 4.16% 39,135.91 5.09% 48,253.76 5.24%
服务费 407.49 0.10% 952.31 0.12% - -
家电 423.89 0.11% 459.45 0.06% 963.56 0.10%
交通运输 8.89 0.00% 59.33 0.01% 504.91 0.05%
合计 398,445.33 100.00% 768,963.16 100.00% 921,261.36 100.00%
56
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、最近两年及一期主要财务指标
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2015】0882
号及会审字【2016】0790号审计报告，以及公司2016年1-6月未经审计的财务报
告，公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 477,175.59 446,287.79 520,150.73
负债总额 164,200.34 135,876.08 213,985.73
归属于母公司股
276,990.59 276,784.90 273,426.11
东的所有者权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 403,290.12 774,090.07 926,809.78
利润总额 18,177.05 19,266.16 20,050.91
归属于母公司股东的净利润 11,293.23 12,984.69 13,488.47
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 31,431.06 83,787.86 98,268.36
投资活动产生的现金流量净额 -11,196.34 -7,494.80 -7,2170.77
筹资活动产生的现金流量净额 -9,977.78 -71,095.24 -29,150.26
汇率变动对现金及现金等价物的影响 608.85 450.78 -99.96
现金及现金等价物净增加额 47,628.95 5,648.60 -3,152.63
（四）主要财务指标
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 6 月 /2015 年度 /2014 年度
归属于母公司股东的每股
1.42 1.42 2.80
净资产（元）
57
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产负债率（母公司口径） 10.69% 5.60% 20.12%
毛利率 10.80% 10.42% 9.45%
每股收益（元/股） 0.058 0.07 0.085
加权平均净资产收益率 4.03% 4.64% 6.66%
七、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，最近三年，上市公司控股股东均为特华投资控股有限公
司，实际控制人均为李光荣，上市公司的控股权未发生变动，且上市公司最近三
年无重大资产重组行为。
八、上市公司及董事、监事、高级管理人员合法合规情况
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好，未受到中国证
监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
58
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方情况
一、发行股份购买资产的交易对方概况
（一）HIGHLIGHT VISION LIMITED
1、基本情况
英文名称：HIGHLIGHT VISION LIMITED
中文名称：高锐视讯有限公司
成立日期：2011 年 3 月 8 号
注册资本：10,000 港币
企业性质：有限公司
住所：香港九龙旺角通菜街 1A-1L 威达商业大厦 11 楼 1109 室
工商登记证号：58049533-000-03-16-A
经营范围：投资。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
香港高锐前身为锐运国际有限公司（以下简称锐运国际）。2011 年 3 月 8 日，
锐运国际由 GNL11 LIMITED 出资在香港注册成立，注册资本 10,000 元港币，
公司编号 1570204，GNL11 LIMITED 实缴出资额 1 元港币；2011 年 6 月 14 日，
GNL11 LIMITED 将其持有的锐运国际 1 元港币出资额转让给 POLYWORLD
GLOBAL LIMITED，并由 POLYWORLD GLOBAL LIMITED 于当月 17 日缴足
剩余注册资本 9,999 元港币，POLYWORLD GLOBAL LIMITED 持有锐运国际
100%的股权；2013 年 4 月 30 日，POLYWORLD GLOBAL LIMITED 将其持有
的锐运国际 100%的股权转让给 UNITECH ENTERPRISES GROUP LIMITED；
2013 年 11 月 22 日，锐运国际更名为 HIGHLIGHT VISION LIMITED（高锐视讯
有限公司）；2014 年 3 月 3 日，UNITECH ENTERPRISES GROUP LIMITED 将其
持有的香港高锐 100%的股权转让给 HIGHLIGHT HOLDING LIMITED。
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，香港高锐产权结构如下：
59
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、控股股东基本情况
英文名称：HIGHLIGHT HOLDING LIMITED
中文名称：高锐控股有限公司
成立日期：2013 年 11 月 27 日
注册资本：50,000 美元
企业性质：有限责任公司
住所：the offices of Campbells Corporate Services Limited, Floor 4, Willow
House, Cricket Square, PO Box 268, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
注册号：CB-283119
经营范围：投资。
5、最近三年主营业务发展情况
香港高锐最近三年的主营业务为投资，未发生变更。
6、最近两年主要财务数据
60
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
香港高锐最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：港币元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 342,797,217.05 343,068,508.34
负债总额 342,996,918.62 343,247,288.34
所有者权益合计 -199,701.57 -178,780.00
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 -20,921.57 -32,832.00
注：以上财务数据已经上海陵诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯 30.04%股权外，香港高锐未投资其他
企业。
（二）上海鼎昭投资中心（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：上海鼎昭投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：达孜县鼎诚资本投资有限公司
成立日期：2016 年 4 月 23 日
出资额：80,010 万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368
室
统一社会信用代码：91310115MA1K3ARC0W
经营范围：投资管理，企业管理咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
61
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）鼎昭投资设立
鼎昭投资成立于 2016 年 4 月 23 日，上海鼎慕投资管理有限公司作为普通合
伙人，高婷婷作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议
约定的出资额共计 100 万元人民币。成立时的出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 高婷婷 有限合伙人 1.00 1.00
2 上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 99.00 99.00
合计 100.00 100.00
（2）2016 年第一次变更合伙人
2016 年 6 月 30 日，全体合伙人作出决议，同意原有限合伙人高婷婷退伙，
新有限合伙人中融国际信托有限公司入伙，认缴出资 80,000 万元，出资比例为
99.99%，上海鼎慕投资管理有限公司原认缴出资额 99 万元变更为 10 万元，出资
比例为 0.01%；同日，中融国际信托有限公司和上海鼎慕投资管理有限公司签署
了相应的《上海鼎昭投资中心（有限合伙）》入伙协议》以及《上海鼎昭投资中
心（有限合伙）合伙协议》。
本次合伙人变更完成后，鼎昭投资出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 中融国际信托有限公司 有限合伙人 80,000.00 99.99
2 上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.01
合计 80,010.00 100.00
（3）2016 年第二次变更合伙人
2016 年 9 月 21 日，全体合伙人作出决议，同意原普通合伙人即执行事务合
伙人上海鼎慕投资管理有限公司退伙，新普通合伙人达孜县鼎诚资本投资有限公
司入伙，并担任执行事务合伙人，认缴出资 10 万元，出资比例为 0.0125%；同
日，中融国际信托有限公司和达孜县鼎诚资本投资有限公司签署了相应的《上海
鼎昭投资中心（有限合伙）》入伙协议》以及《上海鼎昭投资中心（有限合伙）
合伙协议》。
本次合伙人变更完成后，鼎昭投资出资情况如下：
62
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 中融国际信托有限公司 有限合伙人 80,000.00 99.9875
2 达孜县鼎诚资本投资有限公司 普通合伙人 10.00 0.0125
合计 80,010.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，鼎昭投资产权结构如下：
63
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、执行事务合伙人基本情况
达孜县鼎诚资本投资有限公司基本情况详见本预案“第三章 交易对方基本
情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（二）上海鼎昭投资中心（有
限合伙）”之“9、达孜县鼎诚资本投资有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
鼎昭投资自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
由于鼎昭投资于 2016 年 4 月设立，所以无最近两年财务数据。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯 13.33%股权外，鼎昭投资未投资其他
企业。
8、私募基金备案说明
鼎昭投资正在根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理备案中。
9、达孜县鼎诚资本投资有限公司
（1）基本情况
中文名称：达孜县鼎诚资本投资有限公司
法定代表人：张东
成立日期：2014 年 12 月 23 日
注册资本：200 万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：西藏拉萨达孜县工业园管委会
注册号：540126200003490
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资顾问，投资咨询。企业经
营涉及行政许可的，凭许可经营（经营范围以工商核定为准）【依法须经批准的
64
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
达孜县鼎诚资本投资有限公司成立于 2014 年 12 月 23 日，由北京中融鼎新
投资管理有限公司全额出资设立。成立时注册资本为人民币 200 万元。成立时出
资情况如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 北京中融鼎新投资管理有限公司 200.00 100.00
达孜县鼎诚资本投资有限公司最近三年注册资本无变化。
（3）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，达孜县鼎诚资本投资有限公司产权结构及控制关系见本
报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”
之“（二）上海鼎昭投资中心（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）控股股东基本情况
中文名称：北京中融鼎新投资管理有限公司
法定代表人：张东
成立日期：2011 年 12 月 13 日
注册资本：150,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 268 房间
统一社会信用代码：91110000587665887G
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）最近三年主营业务发展情况
65
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
达孜县鼎诚资本投资有限公司最近三年主营业务为股权投资。
（6）最近两年财务数据
达孜县鼎诚资本投资有限公司最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 171.62 -
负债总额 24.24 -
所有者权益合计 147.38 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 172.55 -
营业利润 161.96 -
净利润 147.38 -
注：上表中 2015 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（7）对外投资情况
截至本预案签署日，达孜县鼎诚资本投资有限公司对外投资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 企业名称 主营业务
（亿元） （%）
1 上海鼎昭投资中心（有限合伙） 股权投资 8.001 0.0125
2 上海鼎彝投资中心（有限合伙） 股权投资 2.001 0.05
3 上海一翀投资中心（有限合伙） 股权投资 3.2485 0.0154
4 深圳中融启点投资管理中心（有限合伙） 股权投资 1.001 0.1
5 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙） 股权投资 12.823 0.0078
6 上海朔盈投资管理合伙企业（有限合伙） 股权投资 10.0009 0.09
北京中核鼎元股权投资管理中心（有限
7 股权投资 0.8824 0.0567
合伙）
8 北京融鼎坤投资中心（有限合伙） 股权投资 2.41 0.0083
9 鑫璟宸澜（上海）投资中心（有限合伙） 股权投资 3.75 0.001
10 大连蕴诚投资管理中心（有限合伙） 股权投资 10.011 0.04995
11 上海康昳投资中心（有限合伙） 股权投资 1 95
12 上海蕴融投资中心（有限合伙） 股权投资 2.598 0.19
北京融钨国鼎资产管理合伙企业（有限
13 股权投资 2 0.01
合伙）
66
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
14 成都鼎兴金元企业管理中心（有限合伙） 股权投资 6.152 0.02
15 商骥（上海）投资中心（有限合伙） 股权投资 5.00 1.00
16 北京惠诚寰宇投资管理中心（有限合伙） 股权投资 0.2052 0.1
如皋中融锦时产业投资发展基金中心
17 股权投资 30.001 0.003
（有限合伙）
18 深圳市融鼎晖投资管理中心（有限合伙） 股权投资 0.0901 0.11
19 上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙） 股权投资 22.02 0.05
（三）上海爱建集团股份有限公司
1、基本情况
中文名称：上海爱建集团股份有限公司
法定代表人：王均金
成立日期：1979 年 9 月 22 日
注册资本：143,713.98 万元人民币
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：上海市浦东新区泰谷路 168 号
统一社会信用代码：310000000000761
经营范围：实业投资，投资管理，外经贸部批准的进出口业务（按批文），
商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1979 年爱建集团设立
爱建集团前身为上海市工商界爱国建设公司，于 1979 年由上海工商界和部
分境外人士以共同集资的方式创建，企业法人营业执照注册号为
310000000000761。
（2）1993 年首次公开发行股票上市
1992 年 7 月，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 47 号文批准，
上海市工商界爱国建设公司以募集方式设立股份有限公司，并于 1993 年首次公
开发行股票 1,500 万股，每股面值 10 元，共计 15,000 万元。
1993 年 4 月，公司对公众发行的社会个人股在上交所挂牌上市。同时，公
67
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司股票面值由原来每股 10 元拆细为每股 1 元，即原来 1 股变为 10 股，公司总股
本变为 15,000 万元。
（3）2008 年股权分置改革
2008 年 1 月 2 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相
关股东会议，审议通过了《上海爱建股份有限公司用资本公积金转增股本进行股
权分置改革的议案》。公司以现有总股本 46,068.80 万股为基数，以截至 2007 年
10 月 31 日经审计的资本公积金向方案实施日登记在册的全体股东转增股本，转
增比例为 10∶3.69865；爱国特种基金会、上海市工商业联合会同意以各自持有
的原发起人股份应得转增股份合计 4,012.74 万股赠予方案实施日登记在册的全
体流通股股东，作为非流通股股东所持非流通股股份获得流通权的对价。全体流
通股股东每持有 10 股流通股将实际获得 5 股的转增股份。方案实施后，公司总
股本增加为 63,108.04 万股。
（4）2015 年更名
公司于 2015 年 5 月 27 日召开第二十四次（2014 年度）股东大会，审议通
过《关于变更公司名称暨相应修订公司章程的议案》，公司中文全称由“上海爱建
股份有限公司”变更为“上海爱建集团股份有限公司”。2015 年 8 月 31 日，公司完
成变更名称的工商登记，取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，公
司全称变更为“上海爱建集团股份有限公司”。
（5）2015 年股权转让
2015 年 8 月 28 日，公司股东上海国际集团致函本公司，上海国际集团拟以
公开征集受让方的方式协议转让其直接持有的上市公司 101,819,098 股股份。
2015 年 9 月 30 日，上海国际集团选定均瑶集团为本次股份协议转让的预受让方，
双方签订了《股份转让协议》。
上述股权转让事项已于 2015 年 12 月 2 日获得国务院国资委《关于上海国际
集团有限公司协议转让所持上海爱建集团股份有限公司全部股份有关问题的批
复》（国资产权【2015】1212 号）同意，并于 2015 年 12 月 25 日完成过户手续。
截至 2016 年 6 月 30 日，爱建集团的前十大股东持股情况如下表：
68
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 上海工商界爱国建设特种基金会 176,740,498 12.30
2 上海均瑶（集团）有限公司 101,819,098 7.08
3 上海经怡实业发展有限公司 74,107,925 5.16
4 中海集团投资有限公司 14,025,130 0.98
中国农业银行股份有限公司－富国中证
5 13,468,143 0.94
国有企业改革指数分级证券投资基金
6 中国证券金融股份有限公司 9,566,054 0.67
7 刘靖基 9,085,727 0.63
8 史振明 8,063,469 0.56
中国人寿保险股份有限公司－万能－国
9 7,999,897 0.56
寿瑞安
10 香港中央结算有限公司 7,460,311 0.52
合计 422,336,252 29.40
3、产权结构及控制关系
截至 2016 年 6 月 30 日，爱建集团产权结构如下：
4、主要股东基本情况
（1）上海工商界爱国建设特种基金会
公司名称：上海工商界爱国建设特种基金会
企业性质：非公募基金会
法定代表人：任文燕
69
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本：人民币 10,000 万元
工商注册日期：1993 年 1 月 8 日
注册地址：上海市徐汇区零陵路 585 号 11-H
主要经营业务或管理活动：基金管理，资助民营企业培训人才，资助社会教
育、福利事业和为老龄事业服务。
（2）上海均瑶（集团）有限公司
中文名称：上海均瑶（集团）有限公司
法定代表人：王均金
成立日期：2001 年 2 月 14 日
注册资本：80,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
统一社会信用代码：913100007031915600
经营范围：实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国
内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及许可证的凭许
可证经营）
（3）上海经怡实业发展有限公司
中文名称：上海经怡实业发展有限公司
法定代表人：汪伟民
成立日期：2006 年 6 月 11 日
注册资本：194,450 万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：上海市长宁区延安西路 1228 弄 2 号 11J 室
统一社会信用代码：310115000955114
经营范围：投资管理咨询服务、经济信息咨询服务（除经纪）；园林绿化、
装潢设计；会务服务，计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
70
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、最近三年主营业务发展情况
爱建集团为投资控股型企业，通过旗下子公司从事信托、融资租赁等综合金
融业务，并从事实业投资、投资管理、商务咨询以及进出口业务。最近三年爱建
集团主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务数据
爱建集团最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 10,728,275,129.00 8,153,153,359.59
负债总额 4,972,369,331.74 2,990,356,717.12
所有者权益合计 5,755,905,797.26 5,162,796,642.47
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 360,242,168.44 351,914,102.03
营业利润 763,452,962.73 684,029,953.45
净利润 554,358,703.73 512,016,310.14
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，爱建集团除持有高锐视讯 11.20%的股权外，主要对外
投资情况如下：
注册资本 认缴比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
上海爱建信托有限 资金信托，动产信托，不动产
1 300,000.00 100.00
责任公司 信托，有价证券信托等
上海爱建资产管理
2 投资管理,资产管理等 25,000.00 100.00
有限公司
上海爱建产业发展
3 实业投资、资产管理等 20,000.00 100.00
有限公司
上海爱建融资租赁
4 融资租赁业务等 110,000.00 100.00
有限公司
上海爱建财富管理
5 理财咨询等 5,000.00 100.00
有限公司
上海爱建资本管理
6 资产管理，股权投资等 10,000.00 100.00
有限公司
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
爱建（香港）有限公
7 注 一般贸易和投资 17,653.5668 100.00
司
上海爱建建筑设计 国内外建筑装潢工程设计和
8 300.00 30.00
院有限公司 咨询服务等
爱建证券有限责任
9 证券经纪；证券投资咨询等 110,000.00 20.23
公司
10 上海市颛桥寝园 骨灰墓葬、骨灰壁葬等 100.50 30.00
柏瑞爱建资产管理
11 特定客户资产管理等 10,000.00 38.00
（上海）有限公司
注：爱建（香港）有限公司注册资本为港币。
（四）特华投资控股有限公司
1、基本情况
中文名称：特华投资控股有限公司
法定代表人：李光荣
成立日期：2000 年 6 月 28 日
注册资本：50,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 23 号 612 单元
统一社会信用代码：110000001423329
经营范围：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）特华投资设立
根据李光荣、李茂生、王力、方胜平与文映军于 2000 年 5 月 16 日共同签署
的《特华投资控股有限公司章程》，特华投资设立时的注册资本为人民币 5,000
万元，其中李光荣以货币出资 4,000 万元，占注册资本的 80%，李茂生以货币出
资 300 万元，占注册资本的 6%，王力以货币出资 300 万元，占注册资本的 6%，
方胜平以货币出资 200 万元，占注册资本的 4%，文映军以货币出资 200 万元，
占注册资本的 4%。
公司设立时，各股东的出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
72
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 李光荣 4,000.00 80.00
2 李茂生 300.00 6.00
3 王力 300.00 6.00
4 方胜平 200.00 4.00
5 文映军 200.00 4.00
合计 5,000.00 100.00
（2）2003 年股权转让
2003 年 12 月 2 日，公司股东会作出决议，同意文映军将其持有的公司 4%
的股权转让给王力。股权转让双方于当日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 李光荣 4,000.00 80.00
2 王力 500.00 10.00
3 李茂生 300.00 6.00
4 方胜平 200.00 4.00
合计 5,000.00 100.00
（3）2006 年股权转让
2006 年 3 月 21 日，公司股东会作出决议，同意李茂生将其持有的公司 6%
的股权转让给李光荣。股权转让双方于 2006 年 3 月 22 日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 李光荣 4,300.00 86.00
2 王力 500.00 10.00
3 方胜平 200.00 4.00
合计 5,000.00 100.00
（4）2013 年增资
2013 年 11 月 6 日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加至人民币
73
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10,000 万元，增加的注册资本 5,000 万元由李光荣以货币资金投入。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 李光荣 9,300.00 93.00
2 王力 500.00 5.00
3 方胜平 200.00 2.00
合计 10,000.00 100.00
（5）2015 年增资
2015 年 4 月 28 日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加至人民币
50,000 万，增加的注册资本 40,000 万元由李光荣以货币资金投入。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 李光荣 49,300.00 98.60
2 王力 500.00 1.00
3 方胜平 200.00 0.40
合计 50,000.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，特华投资产权结构如下：
4、控股股东基本情况
姓名 李光荣
74
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110105********9637
住址 北京市朝阳区北四环中路六号华亭嘉园 A 座 23F
通讯地址 北京市西城区金融大街 23 号 612 单元
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
5、最近三年主营业务发展情况
特华投资最近三年主营业务为项目投资、接受委托对企业进行管理、投资策
划及咨询服务。
6、最近两年主要财务数据
特华投资最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 4,077,213,206.58 3,068,352,462.81
负债总额 3,116,653,523.53 2,724,735,841.08
所有者权益合计 960,559,683.05 343,616,621.73
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 19,330,366.47 6,137,808.56
营业利润 201,665,570.92 150,727,712.07
净利润 201,709,471.71 150,841,066.90
注：以上财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，特华投资对外投资情况如下：
注册资本/认 认缴比
序号 企业名称 主营业务 缴出资额 例
（万元） （%）
益阳华益投资管理股份 投资管理、资产经营、其他投
1 3,000.00 30.00
有限公司 资服务。
深圳市天图投资管理股 专注于消费品行业的私募股
2 51,977.31 0.24
份有限公司 权投资管理业务
3 深圳市经纶投资管理有 投资管理、资产经营、其他投 3,000.00 10.00
75
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限公司 资服务。
以服务外包形式从事银行等
金融机构的数据处理服务，金
融专业技术领域内的技术咨
询、技术开发、技术转让、技
术服务，金融软件系统设计、
上海富友金融服务集团 开发、制作、维护，计算机软
4 37,600.00 6.98
股份有限公司 硬件的研发、销售，系统集成，
电子商务（不得从事金融业
务），投资管理，资产管理，
自有房屋租赁，企业营销策
划，投资咨询，商务咨询，企
业管理咨询。
受托管理委托人委托的人民
币、外币资金；管理运用自有
华安财保资产管理有限 人民币、外币资金；开展保险
5 20,000.00 10.00
责任公司 资产管理产品业务；中国保监
会批准的其他业务；国务院其
他部门批准的业务。
股权投资；股权投资管理；商
中国民生投资股份有限 务咨询；财务咨询（不得从事
6 5,000,000.00 2.00
公司 代理记账）；实业投资；资产
管理；投资咨询。
北京久银投资控股有限 资产管理；投资与投资管理；
7 25,721.00 13.61
公司 投资咨询。
漆包电磁线；裸铜线；电线电
缆及拉丝模具制造、销售；经
铜陵精达特种电磁线股 营本企业自产产品的出口业
8 195,532.42 21.80
份有限公司 务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业
务。
天津嘉浩津晟投资合伙 以自有资金对商务服务业进
9 18,341.00 6.54
企业（有限合伙） 行投资
中小企业发展基金（深
10 股权投资 600,000.00 13.33
圳有限合伙）
杭州仟益瑞投资管理有 服务；投资管理；股权投资管
11 5,000.00 100.00
限公司 理及相关咨询服务。
各类财产保险、机动车辆保
险、飞机保险等；上述业务的
华安财产保险股份有限 再保险业务；代理国内外保险
12 210,000.00 20.00
公司 公司办理检验、理赔、追偿等
有关事宜，经中国保监会批准
的资金运用业务。
13 霍尔果斯市国信保泰创 创业投资业务；创业投资咨询 3,000.00 3.05
76
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业投资有限公司 业务。
光电产品、通讯产品、电视设
14 高锐视讯有限公司 备、摄像头、门铃、软件产品 28,700.00 10.00
的研发、销售及技术服务。
（五）北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：汉富（北京）资本管理有限公司（委派韩学渊为代表）
成立日期：2015 年 4 月 17 日
出资额：5,000 万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：北京市平谷区大华山镇大华山大街 269 号
注册号：110117018984863
税务登记证号码：京税证字 110117339800816 号
组织机构代码：33980081-6
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）汉富融汇设立
汉富融汇成立于 2015 年 4 月 17 日，汉富（北京）资本管理有限公司作为普
通合伙人，韩瑾作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协
议约定的出资额共计 5,000 万元人民币。成立时的出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 汉富（北京）资本管理有限公司 普通合伙人 500.00 10.00
2 韩瑾 有限合伙人 4,500.00 90.00
合计 5,000.00 100.00
（2）2016 年合伙人变更
2016 年 9 月 23 日，全体合伙人作出决议，同意如下事项：
77
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1）同意韩瑾退伙；
2）同意杨革、张春宁、罗晓怡、冯秋航、朱亚南、高健、张燕红、崔强、
章燕青、刘朝辉、张爱灵、姜山、林仲敏、曾光、刘志鹏、王毅、韩学渊、北京
天城普达资产管理合伙企业（有限合伙）、北京汉富融昌资产管理合伙企业（有
限合伙）入伙；
3）同意出资额由 5,000 万元增加至 45,700 万元。其中杨革认缴 1,000 万元；
张春宁 1,000 万元；罗晓怡认缴 3,000 万元；冯秋航认缴 500 万元；朱亚南认缴
1,000 万元；高健认缴 1,000 万元；张燕红认缴 1,000 万元；崔强认缴 880 万元；
章燕青认缴 1,000 万元；刘朝辉认缴 1,000 万元；张爱灵 1,200 万元；姜山认缴
2,000 万元；林仲敏认缴 1,500 万元；曾光认缴 1,500 万元；刘志鹏认缴 1,500 万
元；王毅认缴 2,000 万元；韩学渊认缴 20,380 万元；北京天城普达资产管理合伙
企业（有限合伙）认缴 1,480 万元；北京汉富融昌资产管理合伙企业（有限合伙）
认缴 2,660 万元，汉富（北京）资本管理有限公司认缴 100 万元；
4）同意执行事务合伙人不变，仍由汉富（北京）资本管理有限公司担任，
委派代表为税鲲华。
各合伙人已签署入伙协议及合伙协议。本次合伙人变更的工商登记手续尚在
办理中。本次变更完成后，公司出资情况如下表：
认缴出 认缴
序
合伙人名称 合伙人类型 资额（万 比例
号
元） （%）
1 汉富（北京）资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.22
2 北京天城普达资产管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1,480.00 3.24
3 北京汉富融昌资产管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 2,660.00 5.82
4 杨革 有限合伙人 1,000.00 2.19
5 张春宁 有限合伙人 1,000.00 2.19
6 罗晓怡 有限合伙人 3,000.00 6.56
7 冯秋航 有限合伙人 500.00 1.09
8 朱亚南 有限合伙人 1,000.00 2.19
9 高健 有限合伙人 1,000.00 2.19
10 张燕红 有限合伙人 1,000.00 2.19
11 崔强 有限合伙人 880.00 1.93
12 章燕青 有限合伙人 1,000.00 2.19
78
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
13 刘朝辉 有限合伙人 1,000.00 2.19
14 张爱灵 有限合伙人 1,200.00 2.63
15 姜山 有限合伙人 2,000.00 4.38
16 林仲敏 有限合伙人 1,500.00 3.28
17 曾光 有限合伙人 1,500.00 3.28
18 刘志鹏 有限合伙人 1,500.00 3.28
19 王毅 有限合伙人 2,000.00 4.38
20 韩学渊 有限合伙人 20,380.00 44.60
合计 45,700.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署之日，汉富融汇产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
汉富（北京）资本管理有限公司基本情况见本报告书“第三章交易对方基本
情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（五）北京汉富融汇资产管
理合伙企业（有限合伙）”之“9、汉富（北京）资本管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
汉富融汇自成立以来主营业务为股权投资。
6、最近两年主要财务数据
汉富融汇最近两年主要财务数据如下表所示：
79
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 9,213.21 -
负债总额 10,201.00 -
所有者权益合计 -987.79
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -282.52 -
净利润 -282.52 -
注：以上财务数据未经审计，由于公司 2015 年度成立，所以无 2014 年度财务数据。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯 7.16%股权外，汉富融汇未投资其他企
业。
8、私募基金备案说明
汉富融汇正在根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理备案中。
9、汉富（北京）资本管理有限公司
（1）基本情况
中文名称：汉富（北京）资本管理有限公司
法定代表人：韩学渊
成立日期：2010 年 11 月 26 日
注册资本：10,000 万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 2005 室
统一社会信用代码：91110108565798806W
经营范围：资产管理、投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
80
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）公司设立
汉富（北京）资产管理有限公司为汉富（北京）资本管理有限公司之前身，
根据韩学渊与北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）于 2010 年 11 月 25
日共同签署的《汉富（北京）资产管理有限公司章程》，汉富（北京）资产管理
有限公司设立时的注册资本为人民币 1,000 万元，其中韩学渊以货币出资 100 万
元，占注册资本的 10.00%，北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）以货
币出资 900 万元，占注册资本的 90.00%。
公司设立时，各股东的出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙） 900.00 90.00
2 韩学渊 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
2）2011 年更名
2011 年 8 月 10 日，公司股东会作出决议，同意汉富（北京）资产管理有限
公司更名为汉富（北京）投资有限公司。
3）2012 年第一次更名
2012 年 1 月 12 日，公司股东会作出决议，同意汉富（北京）投资有限公司
更名为汉富（北京）投资管理有限公司。
4）2012 年第二次更名、股权转让
2012 年 3 月 16 日，公司股东会作出决议，同意汉富（北京）投资管理有限
公司更名为汉富（北京）资本管理有限公司，同意原股东北京汉富美邦国际投资
顾问中心（普通合伙）将其持有公司的 5%的股权转让给新股东郭晓霏。股权转
让双方于当日签署股权转让协议。
81
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
认缴出资额（万 股权比例
序号 股东名称
元） （%）
1 北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙） 850.00 85.00
2 韩学渊 100.00 10.00
3 郭晓霏 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
5）2012 年第二次股权转让
2012 年 5 月 7 日，公司股东会作出决议，同意原股东北京汉富美邦国际投
资顾问中心（普通合伙）将其持有公司的 85%的股权转让给新股东北京中亚环球
国际投资顾问中心。股权转让双方于当日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京中亚环球国际投资顾问中心 850.00 85.00
2 韩学渊 100.00 10.00
3 郭晓霏 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
6）2013 年增资
2013 年 6 月 4 日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 3,000
万元，其中北京中亚环球国际投资顾问中心以货币增资 1,700 万元，韩学渊以货
币增资 200 万元，郭晓霏以货币增资 100 万元。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 北京中亚环球国际投资顾问中心 2,550.00 85.00
2 韩学渊 300.00 10.00
3 郭晓霏 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
7）2014 年股权转让
82
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2014 年 4 月 20 日，公司股东会作出决议，同意北京中亚环球国际投资顾问
中心将其持有的公司 85%的股权转让给韩学渊，其他股东放弃优先购买权。股权
转让双方于 2014 年 4 月 23 日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 韩学渊 2,850.00 95.00
2 郭晓霏 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
8）2015 年增资
2015 年 6 月 1 日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 10,000
万元，由新股东汉富控股有限公司以货币对公司增资 7,000 万元。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 汉富控股有限公司 7,000.00 70.00
2 韩学渊 2,850.00 28.50
3 郭晓霏 150.00 1.50
合计 10,000.00 100.00
（3）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，汉富（北京）资本管理有限公司产权结构及控制关系见
本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”
之“（五）北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）”之“3、产权结构及控制
关系”。
（4）控股股东基本情况
中文名称：汉富控股有限公司
法定代表人：韩学渊
成立日期：2014 年 6 月 18 日
注册资本：30,000 万元人民币
83
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区东三环北路丙 2 号 28A03
统一社会信用代码：91110000306340884E
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（5）最近三年主营业务发展情况
汉富（北京）资本管理有限公司最近三年主营业务为项目投资、投资管理和
投资咨询。
（6）最近两年财务数据
汉富（北京）资本管理有限公司最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 690,878,508.15 566,836,674.08
负债总额 557,733,321.16 454,711,692.81
所有者权益合计 133,145,186.99 112,124,981.28
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 799,786,442.36 695,466,471.62
营业利润 28,794,802.34 25,038,958.56
净利润 21,020,205.71 20,996,968.92
注：以上财务数据已经北京一诺会计师事务所有限公司审计。
（7）对外投资情况
截至本预案签署日，汉富（北京）资本管理有限公司对外投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
项目投资、投资管理、
1 深圳汉富灏达资产管理有限公司 10,000 51
投资咨询。
2 汉富城开有限公司 项目投资、投资管理、 20,032 60
84
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资咨询。
3 北京汉富国开投资管理有限公司 资产管理、投资咨询。 10,000 85.1
项目投资、投资管理、
4 诺远资产管理有限公司 10,000 95
投资咨询。
（六）深圳前海钥石翊智投资有限公司
1、基本情况
中文名称：深圳前海钥石翊智投资有限公司
法定代表人：欧阳新香
成立日期：2015 年 12 月 10 日
注册资本：500 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
统一社会信用代码：91440300359435510M
经营范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理及其他限制项目）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事
金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投
资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动、不得以公开方
式募集资金开展投资业务；不得从事公开募集基金业务）；创业投资业务；受托
管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；经济信
息咨询；企业管理咨询；投资咨询（不含限制项目）；企业营销策划；供应链管
理；国内贸易；经营进出口业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
根据欧阳新香于 2015 年 12 月 8 日签署的《深圳前海钥石翊智投资有限公司
章程》，前海钥石设立时的注册资本为人民币 500 万元，由欧阳新香以货币出资
人民币 500 万元，占注册资本的 100%。
85
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司设立时，股东的出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 欧阳新香 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
前海钥石最近三年注册资本无变化。
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，前海钥石产权结构如下：
4、控股股东情况
（1）基本情况
姓名 欧阳新香
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 440202********0621
住址 广州市天河区海乐路 12 号睿峰大厦 1506 房
广州市天河区黄埔大道西路 120 高志大厦 21 楼 ABC
通讯地址
单元
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
2013 年 10 月—2014 年 9 月，深圳海之威投资有限公
司（无产权关系），总经理助理；
最近三年工作经历及任职情况（标
2014 年 10 月—2015 年 12 月，深圳前海粤盈威投资
明是否与任职单位存在产权关系）
控股有限公司（持有该公司 10%的股权），执行董
事；
86
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 12 月至今，深圳前海钥石翊智投资有限公司
（持有该公司 100%的股权），执行董事。
（2）对外投资情况
截至本预案签署日，欧阳新香对外投资情况如下：
注册资本 认缴比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
股权投资；受托资产管理、
投资管理；金融信息咨询、
接受金融机构委托从事金
融外包服务；受托管理股
权投资基金、对未上市企
业进行股权投资、开展股
权投资和企业上市咨询业
务；创业投资业务；受托
管理创业投资企业等机构
深圳前海钥石翊智投资有
1 或个人的创业投资业务； 500.00 100.00
限公司
创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾
问；经济信息咨询；企业
管理咨询；投资咨询；企
业营销策划；供应链管理；
国内贸易；经营进出口业
务。
投资兴办实业；受托资产
管理、投资管理；受托管
深圳前海粤盈威投资控股 理股权投资基金、对未上
2 10,000.00 10.00
有限公司 市企业进行股权投资、开
展股权投资和企业上市咨
询业务等。
受托资产管理、投资管理；
受托管理股权投资基金、
深圳前海钥石财富管理有
3 对未上市企业进行股权投 10,000.00 1.00
限公司
资、开展股权投资和企业
上市咨询业务等。
5、最近三年主营业务发展情况
前海钥石自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
87
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前海钥石最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 - -
负债总额 836.00 -
所有者权益合计 -836.00 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -836.00 -
净利润 -836.00 -
注：以上财务数据未经审计，由于公司 2015 年度成立，所以无 2014 年度财务数据。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，前海钥石对外投资情况如下：
注册资本 认缴比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
光电产品、通讯产品、电
视设备、摄像头、门铃、
1 高锐视讯有限公司 28,700.00 6.40
软件产品的研发、销售及
技术服务。
受托资产管理、投资管
理；受托管理股权投资基
深圳前海钥石志尚投资中心
2 金、对未上市企业进行股 500.00 80%
（有限合伙）
权投资、开展股权投资和
企业上市咨询业务等。
受托资产管理、投资管
理；受托管理股权投资基
深圳前海钥石志远投资中心
3 金、对未上市企业进行股 500.00 80%
（有限合伙）
权投资、开展股权投资和
企业上市咨询业务等。
受托资产管理、投资管
理；受托管理股权投资基
深圳前海钥石志德投资中心
4 金、对未上市企业进行股 500.00 80%
（有限合伙）
权投资、开展股权投资和
企业上市咨询业务等。
受托资产管理、投资管
深圳前海钥石志祥投资中心 理；受托管理股权投资基
5 500.00 80%
（有限合伙） 金、对未上市企业进行股
权投资、开展股权投资和
88
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业上市咨询业务等。
受托资产管理、投资管
理；受托管理股权投资基
深圳前海钥石志诚投资中心
6 金、对未上市企业进行股 500.00 80%
（有限合伙）
权投资、开展股权投资和
企业上市咨询业务等。
受托资产管理、投资管
理；受托管理股权投资基
深圳前海钥石志恒投资中心
7 金、对未上市企业进行股 500.00 80%
（有限合伙）
权投资、开展股权投资和
企业上市咨询业务等。
受托资产管理、投资管
理；受托管理股权投资基
深圳前海钥石志行投资中心
8 金、对未上市企业进行股 500.00 80%
（有限合伙）
权投资、开展股权投资和
企业上市咨询业务等。
受托资产管理、投资管
理；受托管理股权投资基
深圳前海钥石富德投资中心
9 金、对未上市企业进行股 500.00 80%
（有限合伙）
权投资、开展股权投资和
企业上市咨询业务等。
受托资产管理、投资管
理；受托管理股权投资基
深圳前海钥石富祥投资中心
10 金、对未上市企业进行股 500.00 80%
（有限合伙）
权投资、开展股权投资和
企业上市咨询业务等。
受托资产管理、投资管
理；受托管理股权投资基
深圳前海钥石富诚投资中心
11 金、对未上市企业进行股 500.00 80%
（有限合伙）
权投资、开展股权投资和
企业上市咨询业务等。
受托资产管理、投资管
理；受托管理股权投资基
深圳前海钥石富博投资中心
12 金、对未上市企业进行股 500.00 80%
（有限合伙）
权投资、开展股权投资和
企业上市咨询业务等。
受托资产管理、投资管
理；受托管理股权投资基
深圳前海钥石富雅投资中心
13 金、对未上市企业进行股 500.00 80%
（有限合伙）
权投资、开展股权投资和
企业上市咨询业务等。
（七）重庆业如股权投资基金管理有限公司
89
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
中文名称：重庆业如股权投资基金管理有限公司
法定代表人：吴学江
成立日期：2014 年 8 月 12 日
注册资本：5,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：重庆市渝北区龙溪街道龙脊小区 47 号 B 幢 2-1
统一社会信用代码：91500112305101398L
经营范围：股权投资管理、咨询及同类相关业务；发起设立股权投资企业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
根据重庆华宇投资发展有限公司与胡梅于 2014 年 7 月 18 日共同签署的《重
庆业如股权投资基金管理有限公司章程》，重庆业如设立时的注册资本为人民币
5,000 万元，其中重庆华宇投资发展有限公司以货币出资 4,950 万元，占注册资
本的 99%，胡梅以货币出资 50 万元，占注册资本的 1%。
公司设立时，各股东的出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 重庆华宇投资发展有限公司 4,950.00 99.00
2 胡梅 50.00 1.00
合计 5,000.00 100.00
重庆业如最近三年注册资本无变化。
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，重庆业如产权结构如下：
90
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、控股股东基本情况
中文名称：重庆华宇投资发展有限公司
法定代表人：赵羽
成立日期：1997 年 10 月 27 日
注册资本：1,060 万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：重庆市渝北区泰山大道东段 118-8 号
统一社会信用代码：91500000203104088Y
经营范围：利用自有资金从事酒店、旅游项目投资，销售汽车(不含小轿车)
及配件、通用机械、工矿配件、建材（不含危险化学品）、五金交电、百货、日
用杂品（不含烟花爆竹）、文化办公机械，汽车租赁，住宿、中餐类制售（限分
支机构经营）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需
经审批的，未获审批前，不得经营。）
5、最近三年主营业务发展情况
重庆业如最近三年的主营业务为：（1）城市发展与更新改造基金（含土地一
级开发、PPP 模式、城市更新项目投资）；（2）房地产项目并购与重组基金（含
公租房、安置房、保障型住房等民生工程项目投资）；（3）证券投资基金；（4）
股权投资基金（含上市及未上市公司的并购与重组、债务重整）。
91
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、最近两年主要财务数据
重庆业如最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 55,556,245.78 49,894,485.20
负债总额 5,062,829.03 4,992.75
所有者权益合计 50,493,416.75 49,889,492.45
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 4,799,569.33 -
营业利润 804,860.39 -110,507.55
净利润 603,924.30 -110,507.55
注：以上财务数据已经重庆士申会计师事务所（普通合伙）审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，重庆业如对外投资情况如下：
注册资本 认缴比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
光电产品、通讯产品、电
视设备、摄像头、门铃、
1 高锐视讯有限公司 28,700.00 5.00
软件产品的研发、销售及
技术服务。
上海业如天建投资管理有 投资管理，投资咨询，实
2 2,000.00 60.00
限公司 业投资，资产管理。
（八）深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司（委派代表：方圆）
成立日期：2015 年 3 月 25 日
出资额：30,109 万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市南山区南头街道高新南四道 16 号泰邦科技大厦 1811
注册号：440305602447105
92
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
税务登记号：深税登字 440300335188279 号
经营范围：股权投资，投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询，投
资管理。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需审批和禁止的项目）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）盛唐天成设立
盛唐天成成立于 2015 年 3 月 25 日，深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司
作为普通合伙人，叶悦作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的
合伙协议约定的出资额共计 10 万元人民币。成立时的出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司 普通合伙人 9.00 90.00
2 叶悦 有限合伙人 1.00 10.00
合计 10.00 100.00
（2）2016 年合伙人变更及增资
2016 年 9 月，盛唐天成全体合伙人作出决议，同意合伙人叶悦将其持有的
深圳盛唐 10%的财产份额转让给方正东亚信托有限责任公司，同意盛唐天成出资
额增加至 30,109 万元，增加部分由方正东亚信托有限责任公司全部认缴。本次
变更的工商登记手续尚在办理中。
上述合伙人变更及增资完成后，盛唐天成的出资情况如下表：
认缴出资 认缴比
序号 合伙人名称 合伙人类型
额（万元） 例（%）
1 深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司 普通合伙人 9.00 0.0299
2 方正东亚信托有限责任公司 有限合伙人 30,100.00 99.9701
合计 30,109.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，盛唐天成产权结构如下：
93
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、执行事务合伙人基本情况
深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司基本情况见本报告书“第三章 交易
对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（八）深圳市
盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）”之“9、深圳市东土盛唐投资基金管理
有限公司”。
5、最近三年主营业务发展情况
盛唐天成自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
盛唐天成最近两年无财务数据。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯 5.00%股权外，盛唐天成未投资其他企
业。
8、私募基金备案说明
盛唐天成正在根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理备案中。
9、深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司
（1）基本情况
94
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中文名称：深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司
法定代表人：方园
成立日期：2014 年 12 月 08 日
注册资本：1,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
注册号：440301111792421
经营范围：股权投资，受托管理股权投资基金，投资管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询及其它信息咨询（不含限制项
目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与
创业投资管理顾问；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
根据方园和邵明军于 2014 年 11 月 26 日共同签署的《深圳市东土盛唐投资
基金管理有限公司章程》，深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司设立时的注册
资本为人民币 1,000 万元，其中方园以货币出资 500 万元，占注册资本的 50%，
邵明军以货币出资 500 万元，占注册资本的 50%。
公司设立时，各股东的出资情况如下表：
认缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 方园 500.00 50.00
2 邵明军 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
（3）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司产权结构及控制
关系见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交
易对方概况”之“（八）深圳市盛唐天成股权投资合伙企业（有限合伙）”之“3、
产权结构及控制关系”。
95
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）实际控制人基本情况
姓名 方园
性别 女
国籍 中国
身份证号码 360102********2422
住址 深圳市南山区侨香路燕晗山苑 2803
通讯地址 深圳市南山区侨香路燕晗山苑 2803
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
（5）最近三年主营业务发展情况
深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司自成立以来主营业务为投资管理。
（6）最近两年财务数据
深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 10,111,815.33 -
负债总额 1,289,005.64 -
所有者权益合计 8,822,809.69 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,414,000.00 -
营业利润 -1,177,190.31 -
净利润 -1,177,190.31 -
注：以上财务数据已经深圳鹏盛会计师事务所（普通合伙）审计。
（7）对外投资情况
截至本预案签署日，深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司对外投资情况如
下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
深圳市东土宝盈投资管理
1 股权投资 12,060 0.9950
合伙企业（有限合伙）
96
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
深圳市东土宝盈二期投资
2 股权投资 2,901 0.0345
管理合伙企业（有限合伙）
深圳市东土盛唐投资管理
3 股权投资 14,002 0.0071
合伙企业（有限合伙）
深圳市东土盛耀投资管理
4 股权投资 8,000 0.6250
合伙企业（有限合伙）
深圳市沪闽时尚投资管理
5 股权投资 1,596 99.9373
合伙企业（有限合伙）
深圳市鼎新优选投资合伙
6 股权投资 8,529 99.9883
企业（有限合伙）
深圳市盛唐天成股权投资
7 股权投资 30,109 0.0299
合伙企业（有限合伙）
（九）上海鼎彝投资中心（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：上海鼎彝投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：达孜县鼎诚资本投资有限公司
成立日期：2016 年 4 月 25 日
出资额：20,010 万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368
室
统一社会信用代码：91310115MA1K3AU01Y
经营范围：投资管理，企业管理咨询，实业投资。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）鼎彝投资设立
鼎彝投资成立于 2016 年 4 月 25 日，上海鼎慕投资管理有限公司作为普通合
伙人，高婷婷作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议
约定的出资额共计 100 万元人民币。成立时的出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 高婷婷 有限合伙人 1.00 1.00
97
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 99.00 99.00
合计 100.00 100.00
（2）2016 年第一次变更合伙人
2016 年 6 月 30 日，全体合伙人作出决议，同意原有限合伙人高婷婷退伙，
新有限合伙人中融国际信托有限公司入伙，认缴出资 20,000 万元，出资比例为
99.95%，上海鼎慕投资管理有限公司原认缴出资额 99 万元变更为 10 万元，出资
比例为 0.05%；同日，中融国际信托有限公司和上海鼎慕投资管理有限公司签署
了相应的《上海鼎彝投资中心（有限合伙）》入伙协议》以及《上海鼎彝投资中
心（有限合伙）合伙协议》。
本次合伙人变更完成后，鼎彝投资出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 中融国际信托有限公司 有限合伙人 20,000.00 99.95
2 上海鼎慕投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.05
合计 20,010.00 100.00
（3）2016 年第二次变更合伙人
2016 年 9 月 21 日，全体合伙人作出决议，同意原普通合伙人即执行事务合
伙人上海鼎慕投资管理有限公司退伙，新普通合伙人达孜县鼎诚资本投资有限公
司入伙，并担任执行事务合伙人，认缴出资 10 万元，出资比例为 0.05%；同日，
中融国际信托有限公司和达孜县鼎诚资本投资有限公司签署了相应的《上海鼎彝
投资中心（有限合伙）》入伙协议》以及《上海鼎彝投资中心（有限合伙）合伙
协议》。
本次合伙人变更完成后，鼎彝投资出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 中融国际信托有限公司 有限合伙人 20,000.00 99.95
2 达孜县鼎诚资本投资有限公司 普通合伙人 10.00 0.05
合计 20,010.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，鼎彝投资产权结构如下：
98
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、执行事务合伙人基本情况
达孜县鼎诚资本投资有限公司基本情况见本报告书“第三章交易对方基本情
况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（二）上海鼎昭投资中心（有
限合伙）”之“9、达孜县鼎诚资本投资有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
99
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鼎彝投资自成立以来主营业务为股权投资。
6、最近两年主要财务数据
由于鼎彝投资于 2016 年 4 月设立，所以无最近两年财务数据。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯 3.33%股权外，鼎彝投资未投资其他企
业。
8、私募基金备案说明
目前鼎彝投资正在根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理备案中。
9、达孜县鼎诚资本投资有限公司
达孜县鼎诚资本投资有限公司基本情况见本报告书“第三章交易对方基本情
况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（二）上海鼎昭投资中心（有
限合伙）”之“9、达孜县鼎诚资本投资有限公司基本情况”。
（十）北京子沐创富投资中心（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：北京子沐创富投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：子沐（北京）基金管理有限公司（委派崔志国为代表）
成立日期：2015 年 9 月 22 日
出资额：2,000 万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区知春路 6 号(锦秋国际大厦)15 层 1531 室
注册号：110108019900726
税务登记证号码：京税证字 110108358312893 号
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；财
务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材
100
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；公
共关系服务；技术服务、技术咨询、技术推广。（下期出资时间为 2020 年 09 月
30 日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生
品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）子沐创富设立
子沐创富成立于 2015 年 9 月 22 日，子沐（北京）基金管理有限公司作为普
通合伙人，王战辉作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙
协议约定的出资额共计 2,000 万元人民币。成立时的出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 子沐（北京）基金管理有限公司 普通合伙人 1,800.00 90.00
2 王战辉 有限合伙人 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
（2）2016 年合伙人变更
2016 年 9 月 5 日，子沐创富全体合伙人作出决议，同意合伙人王战辉将其
持有的北京子沐 10%的财产份额转让给北京子沐金柜投资中心（有限合伙），同
意合伙人子沐（北京）基金管理有限公司将其持有的北京子沐 89%的财产份额转
让给北京子沐金柜投资中心（有限合伙）。本次合伙人变更的工商登记手续尚在
办理中。
上述转让完成后，子沐创富的出资情况如下表：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 子沐（北京）基金管理有限公司 普通合伙人 20.00 1.00
2 北京子沐金柜投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,980.00 99.00
合计 2,000.00 100.00
3、产权结构及控制关系
101
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，子沐创富产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
子沐（北京）基金管理有限公司基本情况见本报告书“第三章交易对方基本
情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（十）北京子沐金柜投资中
心（有限合伙）”之“9、子沐（北京）基金管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
子沐创富自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
子沐创富最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 - -
负债总额 3,520.00 -
所有者权益合计 -3,520.00 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -3,520.00 -
净利润 -3,520.00 -
102
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：以上财务数据未经审计，由于公司 2015 年度成立，所以无 2014 年度财务数据。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯 3.33%股权外，子沐创富未投资其他企
业。
8、私募基金备案说明
目前子沐创富正在根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理备案中。
9、子沐（北京）基金管理有限公司
（1）基本情况
中文名称：子沐（北京）基金管理有限公司
法定代表人：崔志国
成立日期：2015 年 5 月 8 日
注册资本：1,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区东北旺南路 29 号院 3 号楼 4 层 C436 室
统一社会信用代码：911101083398637536
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷
款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保）；项目投资；资产管理；投资咨询；企业
管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账
需经专项审批业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告
等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；会议服务；承办展览展示
活动；公共关系服务；技术服务、技术咨询、技术推广；销售计算机、软件及辅
助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、文化用品、日用品、工艺品、首饰。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）子沐（北京）基金管理有限公司设立
103
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据崔志国、丁畔军、王英峰、杨军与李鹏于 2015 年 4 月 23 日共同签署的
《子沐（北京）基金管理有限公司章程》，子沐（北京）基金管理有限公司设立
时的注册资本为人民币 500 万元，其中崔志国以货币出资 175 万元，占注册资本
的 35%，丁畔军以货币出资 135 万元，占注册资本的 27%，王英峰以货币出资
90 万元，占注册资本的 18%，杨军以货币出资 50 万元，占注册资本的 10%，李
鹏以货币出资 50 万元，占注册资本的 10%。
公司设立时，各股东的出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 崔志国 175.00 35.00
2 丁畔军 135.00 27.00
3 王英峰 90.00 18.00
4 杨军 50.00 10.00
5 李鹏 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2）2015 年增资
2015 年 8 月 7 日，公司股东会作出决议，同意注册资本增加至 1,000 万元，
其中崔志国增加货币出资 175 万元，丁畔军增加货币出资 135 万元，王英峰增加
货币出资 90 万元，杨军增加货币出资 50 万元，李鹏增加货币出资 100 万元。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 崔志国 350.00 35.00
2 丁畔军 270.00 27.00
3 王英峰 180.00 18.00
4 杨军 100.00 10.00
5 李鹏 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
3）2015 年股权转让
2015 年 12 月 11 日，公司股东会作出决议，同意原股东杨军将其持有的 30
104
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元、70 万元出资分别转让给新股东王战辉、原股东崔志国，同意原股东李鹏
将其持有的 50 万元出资额转让给原股东崔志国，同意原股东王英峰将其持有的
10 万元出资额转让给原股东崔志国。上述股权转让各方已于当日签署股权转让
协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 崔志国 480.00 48.00
2 丁畔军 270.00 27.00
3 王英峰 170.00 17.00
4 王战辉 30.00 3.00
5 李鹏 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
（3）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，子沐（北京）基金管理有限公司产权结构及控制关系见
本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”
之“（十）北京子沐金柜投资中心（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）实际控制人基本情况
姓名 崔志国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 130622********6631
住址 河北省保定市清苑县清苑路 135 号
通讯地址 北京市朝阳区望京 soho 塔 2-A 座 1109-1110 室
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
（5）最近三年主营业务发展情况
子沐（北京）基金管理有限公司自成立以来主要致力于高成长性企业的股权
投资，最近三年主营业务未发生变化。
105
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）最近两年财务数据
子沐（北京）基金管理有限公司最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,091,771.19 -
负债总额 249,289.55 -
所有者权益合计 1,842,481.64 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -1,113,883.36 -
净利润 -1,118,883.36 -
注：以上财务数据已经北京中会仁会计师事务所有限责任公司审计，由于公司 2015 年度成
立，所以无 2014 年度财务数据。
（7）对外投资情况
截至本预案签署日，子沐（北京）基金管理有限公司对外投资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
项目投资，资
北京子沐辉煌投资中心
1 产管理，投资 1,000.00 30.00
（有限合伙）
咨询
项目投资，资
北京子沐领袖投资中心
2 产管理，投资 1,700.00 5.88
（有限合伙）
咨询
项目投资，资
北京子沐恒丰投资中心
3 产管理，投资 2,000.00 90.00
（有限合伙）
咨询
项目投资，资
北京子沐金柜投资中心
4 产管理，投资 2,000.00 90.00
（有限合伙）
咨询
项目投资，资
北京子沐创富投资中心
5 产管理，投资 2,000.00 90.00
（有限合伙）
咨询
（十一）湖州君锐投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
106
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中文名称：湖州君锐投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：湖州君越投资管理有限公司(委派代表诸文杰为代表)
成立日期：2016 年 8 月 29 日
出资额：100 万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省湖州市吴兴区环城北路 23 号 2 幢 2F-205
统一社会信用代码：91330502MA28CELH4G
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）湖州君锐投资管理合伙企业（有限合伙）设立
君锐投资成立于 2016 年 8 月 29 日，湖州君越投资管理有限公司作为普通合
伙人，湖州君越农业发展有限公司和湖州君越进出口有限公司作为有限合伙人共
同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计 100 万元人民
币。成立时的出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 湖州君越投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 1.00
2 湖州君越农业发展有限公司 有限合伙人 50.00 50.00
3 湖州君越进出口有限公司 有限合伙人 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
（2）股权变更
2016 年 9 月 28 日，君锐投资全体合伙人作出决议，同意合伙人湖州君越投
资管理有限公司将其持有的财产份额转让给子沐（北京）基金管理有限公司，同
意合伙人湖州君越农业发展有限公司和湖州君越进出口有限公司将其持有的财
产份额转让给湖州子沐寰宇投资管理合伙企业（有限合伙）。本次合伙人变更的
工商登记手续尚在办理中。君锐投资最近三年注册资本无变化。
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，君锐投资产权结构如下：
107
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、执行事务合伙人基本情况
子沐（北京）基金管理有限公司基本情况见本报告书“第三章交易对方基本
情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（十）北京子沐创富投
资中心（有限合伙）”之“9、子沐（北京）基金管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
君锐投资自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
由于君锐投资于 2016 年 8 月设立，所以无最近两年财务数据。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯 2.11%股权外，君锐投资未投资其他企
业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定及君锐投资出具的
相关说明，君锐投资不属于私募投资基金，因此无需向中国证券投资基金业协会
申请备案。
108
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十二）杭州积臣贸易有限公司
1、基本情况
中文名称：杭州积臣贸易有限公司
法定代表人：楼晓明
成立日期：2001 年 7 月 24 日
注册资本：180 万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：杭州市下城区国都商务大厦 503 室
统一社会信用代码：330103000008583
经营范围：批发、零售：服装、服饰、日用百货、文化用品、工艺美术品、
玉器、珠宝、铂金饰品、橡胶制品；服务：企业管理咨询、企业形象策划、承办
会务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）积臣贸易设立
根据楼晓明与周哲洪于 2001 年 7 月 12 日共同签署的《杭州积臣贸易有限公
司章程》，积臣贸易设立时的注册资本为人民币 180 万元，其中楼晓明以货币出
资 120 万元，占注册资本的 66.67%，周哲洪以货币出资 60 万元，占注册资本的
33.33%。根据浙江宏达会计师事务所有限公司出具的浙宏会（2001）验字 337
号验资报告，截至 2001 年 7 月 20 止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计
人民币 180 万元，均以货币出资。
公司设立时，各股东的出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 楼晓明 120.00 66.67
2 周哲洪 60.00 33.33
合计 180.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，积臣贸易产权结构如下：
109
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、控股股东基本情况
姓名 楼晓明
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330103********0047
住址 杭州市下城区白泽弄 10 幢 3 单元 102 室
通讯地址 杭州市下城区白泽弄 10 幢 3 单元 102 室
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
5、最近三年主营业务发展情况
积臣贸易最近三年主营业务均为服装贸易。
6、最近两年主要财务数据
积臣贸易最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 2,955,080.61 5,805,114.72
负债总额 517,266.01 3,393,480.75
所有者权益合计 2,437,814.60 2,411,633.97
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,757,365.45 3,406,621.67
营业利润 33,867.84 52,017.04
净利润 28,899.42 43,749.37
注：以上财务数据未经审计。
110
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯 1.05%股权外，积臣贸易未投资其他企
业。
（十三）上海渤灏资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：上海渤灏资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海景洲投资管理有限公司（委派代表：仇鹏娜）
成立日期：2016 年 1 月 4 日
出资额：6,001 万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：浦东新区泥城镇云汉路 969 号
统一社会信用代码：91310115MA1H7BBU8N
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）渤灏资产设立
渤灏资产成立于 2016 年 1 月 4 日，钜州资产（上海）管理有限公司作为普
通合伙人，赵润作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协
议约定的出资额共计 1 万元人民币。成立时的出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 钜州资产（上海）管理有限公司 普通合伙人 0.50 50.00
2 赵润 有限合伙人 0.50 50.00
合计 1.00 100.00
（2）2016 年合伙人变更
2016 年 6 月 1 日，全体合伙人作出决议，同意原合伙人赵润退伙，新合伙
人上海景洲投资管理有限公司入伙，并同意上海景洲投资管理有限公司为执行事
111
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务合伙人，钜州资产（上海）管理有限公司变更为有限合伙人。
本次合伙人变更完成后，公司出资情况如下表：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海景洲投资管理有限公司 普通合伙人 0.50 50.00
2 钜州资产（上海）管理有限公司 有限合伙人 0.50 50.00
合计 1.00 100.00
（3）2016 年增资
2016 年 7 月 22 日，公司全体合伙人作出决议，同意公司的出资额增加到 6,001
万元，同意原合伙人上海景洲投资管理有限公司增加投资额至 1 万元，原合伙人
钜洲资产管理（上海）有限公司增加投资额至 6,000 万元。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 上海景洲投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.02
2 钜州资产（上海）管理有限公司 有限合伙人 6,000.00 99.98
合计 6,001.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，渤灏资产产权结构如下：
112
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、执行事务合伙人基本情况
上海景洲投资管理有限公司基本情况见本报告书“第三章交易对方基本情
况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（十三）上海渤灏资产管理中
心（有限合伙）”之“9、上海景洲投资管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
渤灏资产自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
由于渤灏资产于 2016 年 1 月设立，所以无最近两年财务数据。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯 0.88%股权外，渤灏资产未投资其他企
业。
8、私募基金备案说明
目前渤灏资产已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
113
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
9、上海景洲投资管理有限公司
（1）基本情况
中文名称：上海景洲投资管理有限公司
法定代表人：景一
成立日期：2014 年 11 月 26 日
注册资本：1,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 S222 室
统一社会信用代码：91310115323152236A
经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除经纪），金融信
息服务（除金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2014 年公司设立
上海景洲投资管理有限公司前身为上海钜景投资管理有限公司，公司成立于
2014 年 11 月 26 日，由上海汉心景红投资管理有限公司和钜洲资产管理（上海）
有限公司共同出资设立。成立时注册资本为人民币 1,000 万元。成立时出资情况
如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
1 上海汉心景红投资管理有限公司 510.00 51.00
2 钜洲资产管理（上海）有限公司 490.00 49.00
合计 1,000.00 100.00
2）2015 年公司更名及第一次股权转让
2015 年 3 月 9 日，公司股东会作出决议，同意公司名称变更为上海景洲投
资管理有限公司，同意原股东上海汉心景红投资管理有限公司将其持有的公司
6%的股权转让给新股东上海镛隆资产管理有限公司，原股东钜洲资产管理（上
114
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海）有限公司将其持有的公司 14%的股权转让给新股东上海镛隆资产管理有限公
司，原股东钜洲资产管理（上海）有限公司将其持有的公司 15%的股权转让给新
股东上海洲铭资产管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让各方
于当日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
1 上海汉心景红投资管理有限公司 450.00 45.00
2 钜洲资产管理（上海）有限公司 200.00 20.00
3 上海镛隆资产管理有限公司 200.00 20.00
4 上海洲铭资产管理有限公司 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
3）2015 年第二次股权转让
2015 年 11 月 10 日，公司股东会作出决议，同意原股东上海汉心景红投资
管理有限公司将其持有的公司 15%的股权转让给新股东上海景一投资管理有限
公司，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让各方于当日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
1 上海汉心景红投资管理有限公司 300.00 30.00
2 钜洲资产管理（上海）有限公司 200.00 20.00
3 上海镛隆资产管理有限公司 200.00 20.00
4 上海洲铭资产管理有限公司 150.00 15.00
5 上海景一投资管理有限公司 150.00 15.00
合计 1,000.00 100.00
4）2016 年股权转让
2016 年 1 月 6 日，公司股东会作出决议，同意原股东上海镛隆资产管理有
限公司将其持有的公司 20%的股权转让给上海景一投资管理有限公司，同意原股
东钜洲资产管理（上海）有限公司将其持有的公司 15%的股权转让给上海景一投
资管理有限公司，其他股东放弃优先购买权。上述股权转让各方于当日签署股权
转让协议。
115
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
1 上海汉心景红投资管理有限公司 300.00 30.00
2 钜洲资产管理（上海）有限公司 200.00 20.00
5 上海景一投资管理有限公司 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
（3）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，上海景洲投资管理有限公司产权结构及控制关系见本报
告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之
“（十三）上海渤灏资产管理中心（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）主要股东基本情况
1）上海景一投资管理有限公司
中文名称：上海景一投资管理有限公司
法定代表人：景一
成立日期：2014 年 1 月 20 日
注册资本：10 万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 J219 室
统一社会信用代码：91310115091808477K
经营范围：投资管理，投资咨询、商务信息咨询、法律咨询（以上咨询均除
经纪），财务咨询（不得从事代理记账），文化艺术交流活动策划，日用百货、文
体用品、办公用品、金属材料、建材、家具、通讯器材及设备的销售，从事计算
机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）钜洲资产管理（上海）有限公司
中文名称：钜洲资产管理（上海）有限公司
法定代表人：姚伟示
116
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期：2013 年 5 月 17 日
注册资本：1,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东新区新城路 2 号 24 幢 3467 室
统一社会信用代码：91310000069305283Q
经营范围：投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨
询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，
市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3）上海汉心景红投资管理有限公司
中文名称：上海汉心景红投资管理有限公司
法定代表人：景一
成立日期：2013 年 5 月 2 日
注册资本：1,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 F235 室
统一社会信用代码：91310115067785703M
经营范围：投资管理，投资咨询、商务信息咨询、法律咨询（以上咨询除经
纪），财务咨询（不得从事代理记账），文化艺术交流活动策划，日用百货、文体
用品、办公用品、金属材料、建材、家具、体育用品、通讯器材及设备的销售，
从事计算机专业科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）最近三年主营业务发展情况
上海景洲投资管理有限公司自设立以来的主营业务为投资管理。
（6）最近两年财务数据
上海景洲投资管理有限公司最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 4,224,438.24 -
117
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负债总额 864,842.36 -
所有者权益合计 3,359,595.88 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,187,359.42 -
营业利润 3,141,744.49 -
净利润 2,359,595.88 -
注：公司于 2014 年成立，2015 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（7）对外投资情况
截至本预案签署日，上海景洲投资管理有限公司对外投资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
1 上海钜洲兴炎投资中心（有限合伙） 投资 4,005.00 0.1248
2 上海琥景投资管理有限公司 投资 1,000.00 1.00
3 上海琅赟投资中心（有限合伙） 投资 186,702.26 0.0003
4 上海灏叶投资中心（有限合伙） 投资 40,100.00 0.25
5 上海景岭投资中心（有限合伙） 投资 100.00 1.00
6 上海景幸投资中心（有限合伙） 投资 100.00 1.00
7 上海钜淳投资管理中心（有限合伙） 投资 10,000.00 1.00
8 上海钜澄投资管理中心（有限合伙） 投资 20,000.00 1.00
上海百奥财富医疗投资合伙企业（有
9 投资 40,000.00 0.01
限合伙）
10 上海渤灏资产管理中心（有限合伙） 投资 6,001.00 0.0167
（十四）福州汇盛鑫投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：福州汇盛鑫投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：叶德祥
成立日期：2016 年 6 月 20 日
出资额：1,000 万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：福建省福州市鼓楼区五四北路 159 号世界金龙大厦 20 层 C1
室-B
118
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码：91350102MA3495HQXB
经营范围：对农业、工业、林业、旅游业、采矿业、畜牧业、居民服务业、
餐饮业、娱乐业、贸易业、商务服务业、房地产业、通信业、交通运输业、能源
业的投资；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
汇盛鑫投资成立于 2016 年 6 月 20 日，叶德祥作为普通合伙人，叶欢欢作为
有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计
1,000 万元人民币。成立时的出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 叶德祥 普通合伙人 500.00 50.00
2 叶欢欢 有限合伙人 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
汇盛鑫投资最近三年注册资本无变化。
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，汇盛鑫投资产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
姓名 叶德祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350181********1954
119
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
福建省福州市鼓楼区树汤路 60 号蔚蓝雅园 3 座
住址
1701 单元
福建省福州市鼓楼区温泉公园路 59 号金源饭店公
通讯地址
寓 2101 室
是否取得其他国家或者地区的居留
无
权
2014 年 2 月—2015 年 4 月，福州市万科房地产有
最近三年工作经历及任职情况（标 限公司（无产权关系），运营专员；
明是否与任职单位存在产权关系） 2015 年 10 月至今，福建道冲投资管理有限公司（持
有该公司 0.55%的股权），风控总监。
5、最近三年主营业务发展情况
汇盛鑫投资自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
由于汇盛鑫投资于 2016 年 6 月设立，所以无最近两年财务数据。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯 0.05%股权外，汇盛鑫投资未投资其他
企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定及汇盛鑫投资出具
的相关说明，汇盛鑫投资不属于私募投资基金，因此无需向中国证券投资基金业
协会申请备案。
（十五）浙江大裕兰花产业发展有限公司
1、基本情况
中文名称：浙江大裕兰花产业发展有限公司
法定代表人：金仲康
成立日期：2007 年 4 月 9 日
注册资本：3,280 万元人民币
企业性质：有限责任公司
120
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所：越城区鉴湖镇政府办公楼附属楼二楼
统一社会信用代码：91330602660568515J
经营范围：一般经营项目：批发、零售：兰花、花卉、草木；农业综合开发
与经营；培植：兰花、花卉、草木（上述经营范围限分支机构经营、涉及前置审
批的除外）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）公司设立
根据浙江大裕生态工程建设有限公司（后更名为浙江大裕控股集团有限公
司）与沈建斌于 2007 年 4 月 4 日共同签署的《绍兴大裕兰花产业发展有限公司
章程》，大裕兰花设立时的注册资本为人民币 1,280 万元，其中浙江大裕生态工
程建设有限公司以货币出资 1,000 万元，占注册资本的 78.12%，沈建斌以货币出
资 280 万元，占注册资本的 21.88%。
根据绍兴大统会计师事务所有限公司出具的绍统会所验字（2007）第 043
号验资报告，截至 2007 年 4 月 4 日止，公司收到全体股东缴纳的注册资本 1,280
万元，出资方式为货币出资。公司设立时，各股东的出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 浙江大裕生态工程建设有限公司 1,000.00 78.12
2 沈建斌 280.00 21.88
合计 1,280.00 100.00
（2）2007 年更名
2007 年 4 月 18 日，公司股东会作出决议，同意将公司名称变更为浙江大裕
兰花产业发展有限公司。
（3）2009 年股权转让
2009 年 7 月 6 日，公司股东会作出决议，同意原股东浙江大裕控股集团有
限公司将所持有的浙江大裕 1,000 万出资额全部转让给新股东金仲康，原股东沈
建斌将所持有的浙江大裕 280 万出资额全部转让给新股东茹国洪。各方于 2008
年 7 月 7 日签署股权转让协议。
121
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 金仲康 1,000.00 78.12
2 茹国洪 280.00 21.88
合计 1,280.00 100.00
（4）2010 年增资
2010 年 12 月 20 日，公司股东会作出决议，同意由新股东绍兴县新世纪生
态园林建设有限公司对公司增资 2,000 万元，出资方式为货币。根据绍兴正达会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的绍正达会验字（2010）453 号验资报告，截
至 2010 年 12 月 20 日止，公司已收到绍兴县新世纪生态园林建设有限公司缴纳
的新增实收资本合计人民币 2,000 万元整，出资方式为货币。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 绍兴县新世纪生态园林建设有限公司 2,000.00 60.98
2 金仲康 1,000.00 30.49
3 茹国洪 280.00 8.54
合计 3,280.00 100.00
（5）2013 年股权转让
2013 年 10 月 9 日，公司股东会作出决议，同意公司原股东茹国洪将其持有
的公司 280 万出资额全部转让给股东绍兴县新世纪生态园林建设有限公司（后更
名为绍兴柯桥新世纪生态园林建设有限公司），其他股东放弃优先受让权。双方
于 2013 年 10 月 9 日签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，公司出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 绍兴县新世纪生态园林建设有限公司 2,280.00 69.51
2 金仲康 1,000.00 30.49
合计 3,280.00 100.00
3、产权结构及控制关系
122
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，兰花产业产权结构如下：
4、控股股东基本情况
中文名称：绍兴柯桥新世纪生态园林建设有限公司
法定代表人：蒋季萍
成立日期：2003 年 3 月 18 日
注册资本：5,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司
住所：绍兴市柯桥区平水镇
统一社会信用代码：913306217477339231
经营范围：一般经营项目：承接城市园林绿化工程；培植、经销：花卉、草
木。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）
5、最近三年主营业务发展情况
兰花产业的主营业务为培植、批发、零售：兰花、花卉、草木，最近三年主
营业务未发生变更。
6、最近两年主要财务数据
兰花产业最近两年主要财务数据如下表所示：
123
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 194,305,726.37 181,128,167.95
负债总额 46,138,095.45 54,280,172.97
所有者权益合计 148,167,630.92 126,847,994.98
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 180,057,909.37 176,336,877.34
营业利润 26,499,693.85 22,959,040.85
净利润 26,319,635.94 24,522,703.97
注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯 0.34%股权外，兰花产业未投资其他企
业。
（十六）新余聚银资产管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：新余聚银资产管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杭州金龙投资管理有限公司（委派代表：任宇晟）
成立日期：2015 年 9 月 17 日
出资额：2,000 万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
统一社会信用代码：9136050335205415XN
经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）聚银资产设立
聚银资产成立于 2015 年 9 月 17 日，杭州金龙投资管理有限公司作为普通合
伙人，张淑华作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议
124
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
约定的出资额共计 3 万元人民币。成立时的出资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 杭州金龙投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 33.33
2 张淑华 有限合伙人 2.00 66.67
合计 3.00 100.00
（2）2016 年增资
2016 年 7 月 21 日，公司全体合伙人作出决议，同意公司的出资额增加到 2,000
万元，同意原合伙人杭州金龙投资管理有限公司增资 1,094 万元，原合伙人张淑
华增资 253 万元，同意新合伙人颜阿龙、陈茵 2 人以有限合伙人入伙，并分别认
缴 200 万元、450 万元。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 杭州金龙投资管理有限公司 普通合伙人 1,095.00 54.75
2 陈茵 有限合伙人 450.00 22.50
3 颜阿龙 有限合伙人 200.00 10.00
4 张淑华 有限合伙人 255.00 12.75
合计 2,000.00 100.00
3、产权结构及控制关系
截至本预案签署日，聚银资产产权结构如下：
125
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、执行事务合伙人基本情况
杭州金龙投资管理有限公司基本情况见本报告书“第三章交易对方基本情
况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（十六）新余聚银资产管理合
伙企业（有限合伙）”之“9、杭州金龙投资管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
聚银资产自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
聚银资产最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 - -
负债总额 374.00 -
所有者权益合计 -374.00 -
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 -374.00 -
126
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
净利润 -374.00 -
注：以上财务数据未经审计，由于公司 2015 年度成立，所以无 2014 年度财务数据。
7、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有高锐视讯 0.33%股权外，聚银资产未投资其他企
业。
8、私募基金备案说明
目前聚银资产正在根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理备案中。
9、杭州金龙投资管理有限公司
（1）基本情况
中文名称：杭州金龙投资管理有限公司
法定代表人：任宇晟
成立日期：2012 年 5 月 15 日
注册资本：2,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市下城区庆春路 38-1 号 7 楼 706 室
统一社会信用代码：913301005930990415
经营范围：企业管理咨询，投资管理，企业营销策划，经济信息咨询（除证
券、期货）。含下属分支机构的经营范围、其他无需报经审批的一切合法项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①杭州金龙设立
根据杭州金龙集团有限公司于 2012 年 5 月 22 日签署的《杭州金龙投资管理
有限公司章程》，公司设立时注册资本为人民币 300 万元，由杭州金龙集团有限
公司以货币全额缴纳。
根据浙江正大会计师事务所有限公司出具的浙正大验字【2012】第 115 号验
127
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资报告，截至 2012 年 5 月 11 日止，公司收到全体股东缴纳的注册资本 300 万元，
出资方式为货币出资。公司设立时，各股东的出资情况如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 杭州金龙集团有限公司 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
②2014 年增资
2014 年 11 月 25 日，公司股东作出决定，同意公司注册资本增加到 2,000 万
元，均由原股东杭州金龙集团有限公司以货币认缴。
本次增资完成后，公司出资情况如下表：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
1 杭州金龙集团有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（3）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，杭州金龙投资管理有限公司产权结构及控制关系见本报
告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之
“（十六）新余聚银资产管理合伙企业（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。
（4）控股股东基本情况
中文名称：杭州金龙集团有限公司
法定代表人：颜骅
成立日期：1999 年 6 月 1 日
注册资本：4,382 万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
住所：杭州市下城区庆春路 38 号
统一社会信用代码：91330100712542414M
经营范围：批发、零售：百货，针、纺织品，日用杂品，五金、交电，化工
产品（除危险化学品及易制毒化学品），工艺美术品，家具，电子计算机及配件，
办共自动化设备，汽车配件，建筑材料，金属材料，工程机械，农副产品（食品
128
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除外），黄金制品；服务：物业管理，水电安装（涉及承装（修、试）电力设施
的项目除外），经营进出口业务（按经贸部（1996）外经贸政审函字第 3020 号文
批准范围经营）；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）最近三年主营业务发展情况
杭州金龙最近三年主营业务为固定收益类和权益类投资。
（6）最近两年财务数据
杭州金龙最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 52,163,541.14 55,025,052.48
负债总额 31,613,261.90 34,345,669.77
所有者权益合计 20,550,279.24 20,679,382.71
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 643,121.30 745,017.55
净利润 482,340.97 558,763.16
注：以上财务数据已经浙江正大会计师事务所有限公司审计。
（7）对外投资情况
截至本预案签署日，杭州金龙对外投资情况如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
新余聚银资产管理合伙企业
1 投资管理、资产管理 2,000.00 54.75
（有限合伙）
新余润银资产管理合伙企业 投资管理、资产管理、
2 2,000.00 23.75
（有限合伙） 投资顾问
投资管理及服务（不得
新余佳银投资管理中心（有
3 从事金融、保险、证券、 6,362.4269 18.07
限合伙）
期货业务）
一般经营项目、实业投
绍兴上虞康源投资合伙企业
4 资、提供投资管理及咨 6,000.00 16.67
（有限合伙）
询服务
129
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宁波梅山保税区厚道信裕股
一般经营项目：股权投
5 权投资管理合伙企业（有限 21,005.00 7.617
资管理及相关咨询服务
合伙）
上海仁和智本临平投资合伙 实业投资、投资管理及
6 6,000.00 9.167
企业（有限合伙） 咨询（不得从事经纪）
舟山宇上投资合伙企业（有
7 实业投资、投资管理 4,000.00 11.25
限合伙）
绍兴元上龙翔投资合伙企业
8 农业项目投资 8,650.00 4.624
（有限合伙）
绍兴元上通和投资合伙企业
9 房地产投资 6,500.00 3.077
（有限合伙）
二、交易对方之间的关联关系
上海鼎昭投资中心（有限合伙）和上海鼎彝投资中心（有限合伙）的执行事
务合伙人均为达孜县鼎诚资本投资有限公司，同受达孜县鼎诚资本投资有限公司
控制。北京子沐创富投资中心（有限合伙）和湖州君锐投资管理合伙企业（有限
合伙）的执行事务合伙人均为子沐（北京）基金管理有限公司，同受子沐（北京）
基金管理有限公司控制。
除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司关联关系情况
本次重组交易对方之一特华投资控股有限公司为上市公司控股股东，除此之
外，其他交易各方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及其他说明
本次重组交易对方之一爱建集团最近五年存在大额诉讼或者仲裁情况，但其
作为上市公司均履行了信息披露义务，具体情况详见上市公司公告文件。除爱建
集团外，本次重组其他交易对方已出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最
近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况。同时亦承诺，拟注入精达股份之高锐视讯和
Enablence 股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
过户或者转移不存在法律障碍。
130
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的情况
一、高锐视讯
（一）基本情况
公司名称：高锐视讯有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：杭州市上城区白云路 22 号 214 室
主要办公地点：杭州市滨江区长河街道恒鑫大厦主楼七、八层
法定代表人：GAO ZHIYIN
注册资本：28,700 万元人民币
成立日期：2009 年 03 月 09 日
统一社会信用代码：91330000685582559E
经营范围：光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研
发、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）历史沿革
1、2009 年 3 月，高锐视讯前身创亿科技设立
2009 年 2 月 17 日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（浙工商）名称预核内﹝2009﹞第 039846 号），同意企业名称为浙江创亿科技
有限公司（以下简称创亿科技）。
2009 年 2 月 23 日，高志平、高志寅签署《浙江创亿科技有限公司章程》，
约定创亿科技的注册资本为 5,000 万元人民币，由高志寅以货币方式认缴 3,000
万元、高志平以货币方式认缴 2,000 万元。
根据杭州汇鑫联合会计师事务所于 2009 年 3 月 9 日出具的《验资报告》（杭
汇鑫会验（2009）167 号），截至 2009 年 3 月 9 日，创亿科技已收到全体股东缴
纳的 5,000 万元注册资本，均以货币出资，其中，高志寅缴付 3,000 万元、高志
平缴付 2,000 万元。
2009 年 3 月 9 日，创亿科技取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人
131
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照》（注册号：330000000036151）。根据该《营业执照》，公司名称为浙江
创亿科技有限公司；住所为杭州市文三西路 428 号 208 室；法定代表人为高志寅；
注册资本 5,000 万元人民币，实收资本为 5,000 万元；公司类型为有限责任公司；
经营范围为光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品的研发、
销售及技术服务；营业期限自 2009 年 3 月 9 日至 2029 年 3 月 8 日。
创亿科技设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
高志寅 货币 3,000.00 3,000.00 60%
高志平 货币 2,000.00 2,000.00 40%
合计 5,000.00 5,000.00 100%
2、2010 年 2 月，外资并购
2009 年 12 月 1 日，创亿科技通过股东会决议，同意高志平将其所持创亿科
技 2,000 万元注册资本以 2,014.4 万元的价格转让给 HIGHLIGHT ENTERPRISE
LIMITED(HK)（以下简称高锐企业）、高志寅将其所持创亿科技 3,000 万元注册
资本以 3,021.6 万元的价格转让给高锐企业；同意在前述股权转让获得商务主管
机关批准并经工商变更登记之日起终止现有《浙江创亿科技有限公司章程》，由
高锐企业制定新的《浙江创亿科技有限公司章程》；同意创亿科技变更为台港澳
法人独资企业。
同日，高志平、高志寅与高锐企业就前述股权转让事宜签署了《股权转让协
议》；高锐企业签署了《外商独资企业浙江创亿科技有限公司章程》。衢州中瑞华
资产评估有限公司就本次股权转让出具了《浙江创亿科技有限公司评估报告》 衢
瑞评字（2009）77 号）。根据该评估报告，创亿科技的评估值为 5,217 万元。
杭州高新技术产业开发区管理委员会于 2010 年 2 月 5 日核发《杭州高新技
术产业开发区管理委员会关于数字电视设备及技术研发项目核准的批复》（杭高
新﹝2010﹞32 号），同意高锐企业收购并投资创亿科技。
杭州市对外贸易经济合作局于 2010 年 2 月 11 日核发《杭州市对外贸易经济
合作局准予浙江创亿科技有限公司股权并购变更为外资企业的行政许可决定书》
（杭外经贸外服许﹝2010﹞51 号），批准有关股权转让及变更设立外资企业事
宜；创亿科技于同日取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资
132
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业批准证书》（商外资浙府资杭字﹝2010﹞07110 号）。
2010 年 2 月 21 日，创亿科技就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙
江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151），
根据该《营业执照》，创亿科技的公司类型变更为：有限责任公司（台港澳法人
独资），公司同时办理了外汇登记手续。
浙江普华会计师事务所于 2010 年 3 月 30 日出具《验资报告》（浙普华验字
﹝2010﹞第 019 号）并验证：截至 2010 年 3 月 29 日，创亿科技原股东高志寅和
高志平已收到高锐企业现汇汇入股权转让款 742.75 万美元，并经浙江省外汇管
理局核准结汇为人民币 5,061 万元。
本次股权变更完成后，创亿科技变更为外商独资企业，其股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
高锐企业 货币 5,000.00 5,000.00 100%
合计 5,000.00 5,000.00 100%
3、2010 年 4 月，第一次增加注册资本
杭州高新技术产业开发区管理委员会于 2010 年 2 月 22 日核发《关于同意浙
江创亿科技有限公司增资等事项的批复》（杭高新﹝2010﹞88 号），同意创亿科
技总投资增至 24,600 万元人民币、注册资本变更为 18,600 万元人民币。
2010 年 3 月 31 日，创亿科技通过股东会决议，同意新增投资 13,600 万元，
注册资本增加 13,600 万元；同意增资后投资总额变更为 24,600 万元、注册资本
变更为 18,600 万元；同意相应修改的《浙江创亿科技有限公司章程修正案》。
浙江省人民政府于 2010 年 4 月 2 日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（外商资浙府资杭字﹝2010﹞07110 号）。
根据浙江普华会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 23 日出具的《验资报告》
（浙普华验字﹝2010﹞第 025 号），截至 2010 年 4 月 23 日止，创亿科技收到高
锐企业缴纳的新增注册资本合计人民币 13,600 万元整；高锐企业以现汇美元出
资 19,922,653.00 美元，汇率按缴款当日即 2010 年 4 月 23 日中国人民银行公布
的基准汇率折合注册资本人民币 13,600.00 万元。
2010 年 4 月 30 日，创亿科技就上述增资完成工商变更登记，并取得浙江省
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151），注
133
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
册资本变更为 18,600 万元、实收资本变更为 18,600 万元。
本次增资完成后，创亿科技的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
高锐企业 货币 18,600.00 18,600.00 100%
合计 18,600.00 18,600.00 100%
4、2010 年 7 月，变更法定代表人
2010 年 7 月 15 日，创亿科技通过董事会决议，同意法定代表人变更为 GAO
ZHIYIN。
2010 年 7 月 19 日，创亿科技取得浙江省工商行政管理局新核发的《企业法
人营业执照》，法定代表人变更为 GAO ZHIYIN。
5、2010 年 9 月，第二次增加注册资本
2010 年 7 月 12 日，创亿科技通过股东决议，同意创亿科技总投资增至 34,400
万元人民币、注册资本变更为 28,400 万元人民币；同意创亿科技新增注册资本
9,800 万元人民币由高锐企业以等值美元现汇出资；同意相应修改的《浙江创亿
科技有限公司章程修正案》。
杭州高新技术产业开发区管理委员会于 2010 年 7 月 21 日核发《关于同意浙
江创亿科技有限公司增资的批复》（杭高新﹝2010﹞204 号），同意创亿科技上述
投资事宜。
根据浙江普华会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 16 日出具的《验资报告》
（浙普华验字﹝2010﹞第 049 号），截至 2010 年 8 月 12 日止，创亿科技已收到
高锐企业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 9,800 万元整；高锐企业
以现汇美元出资 14,408,586.34 美元，汇率按缴款当日即 2010 年 8 月 12 日中国
人民银行公布的基准汇率折合注册资本人民币 9,800 万元。
浙江省人民政府于 2010 年 8 月 19 日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（外商资浙府资杭字﹝2010﹞07110 号）。
2010 年 9 月 2 日，创亿科技就上述增资完成工商变更登记，并取得浙江省
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151），注
册资本变更为 28,400 万元、实收资本变更为 28,400 万元。
本次增资完成后，创亿科技的股权结构如下：
134
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
高锐企业 货币 28,400.00 28,400.00 100%
合计 28,400.00 28,400.00 100%
6、2011 年 7 月，第一次股权转让
2011 年 6 月 28 日，创亿科技通过股东决议，同意高锐企业将其所持创亿科
技的 100%股权转让给 KEEN CHANCE INTERNATIONAL LIMITED (HK)（以下
简称锐运国际）；同意高锐企业、锐运国际和创亿科技签署的《股权（投资权益）
转让协议》；同意修改的《创亿科技有限公司章程》。
同日，高锐企业、锐运国际和创亿科技签署《股权（投资权益）转让协议》，
股权转让价款为 28,400 万元。
高锐企业与锐运国际之间以出资额平价转让股权，是因为高锐企业及锐运国
际皆为 GAO ZHIYIN 和 GAO ZHIPING 所实际控制。
杭州高新技术产业开发区管理委员会于 2011 年 7 月 12 日出具《关于同意浙
江创亿科技有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。
浙江省人民政府于 2011 年 7 月 12 日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（外商资浙府资杭字﹝2010﹞07110 号）。
2011 年 7 月 14 日，创亿科技就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙
江省工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》 注册号：330000000036151）。
本次股权变更完成后，创亿科技的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
锐运国际 货币 28,400.00 28,400.00 100%
合计 28,400.00 28,400.00 100%
7、2013 年 5 月，第二次股权转让
2013 年 5 月 10 日，创亿科技通过股东决议，同意锐运国际将其所持创亿科
技注册资本 2,272 万元转让给汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称日冠阳帆），公司类型变更为中外合资经营企业；同意锐运国际与日冠阳
帆签署的《股权转让协议》、《中外合资经营浙江创亿科技有限公司合同》和《浙
江创亿科技有限责任公司章程》。
同日，锐运国际、日冠阳帆和创亿科技签署《股权转让协议》，锐运国际将
135
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其所持创亿科技 8%股权、对应创亿科技注册资本 2,272 万元转让给日冠阳帆，
转让价款 36,000 万元。
杭州高新技术产业开发区管理委员会于 2013 年 5 月 14 日核发《关于同意浙
江创亿科技有限公司投资者股权转让等变更事项的批复》，同意上述股权转让事
宜。
浙江省人民政府于 2013 年 5 月 15 日新核发外商资浙府资杭字[2010]07110
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 5 月 15 日，创亿科技取得浙江省工商行政管理新核发的注册号为
330000000036151 的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
锐运国际 货币 26,218.00 26,218.00 92.00%
日冠阳帆 货币 2,272.00 2,272.00 8.00%
合计 28,400.00 28,400.00 100%
8、2013 年 6 月，公司名称变更为高锐视讯有限公司
2013 年 5 月 30 日，创亿科技通过董事会决议，同意名称变更为高锐视讯有
限公司（以下简称高锐视讯）；同意新修订的《高锐视讯有限公司章程》。
2013 年 6 月 19 日，高锐视讯就上述变更完成工商登记，并取得浙江省工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151）。
9、2013 年 8 月，第三次股权转让
2013 年 8 月 20 日，锐运国际通过董事会决议，同意以 36,000 万元受让日冠
阳帆持有的创亿科技 2,272 万元注册资本。
同日，为执行关于解除锐运国际和日冠阳帆于 2013 年 5 月 10 日签署的《股
权转让协议》及相关事宜，锐运国际、日冠阳帆和高锐视讯签署《股权转让协议》，
日冠阳帆将其持有的高锐视讯 2,272 万元注册资本以 36,000 万元转让给锐运国
际。
杭州高新技术产业开发区管理委员会于 2013 年 8 月 26 日出具杭高新
[2013]182 号《关于同意高锐视讯有限公司投资者股权转让的批复》，同意上述股
权转让事宜。交易完成后，公司性质变更为外商独资企业。
136
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
浙江省人民政府于 2013 年 8 月 27 日新核发商外资浙府资杭字[2010]07110
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 8 月 29 日，高锐视讯取得浙江省工商行政管理新核发的注册号为
330000000036151 的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（外
国法人独资）。
本次股权变更完成后，股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
锐运国际 货币 28,400.00 28,400.00 100%
合计 28,400.00 28,400.00 100%
锐运国际 2013 年 5 月将其持有高锐视讯 8%的股权转让日冠阳帆，同年 8
月日冠阳帆将其持有的高锐视讯 8%的股权转让给锐运国际，主要原因如下：2013
年初，高锐视讯（原创亿科技）拟通过上市公司重组的方式实现借壳上市，上市
公司于 2013 年 1 月开始停牌，并开展相关尽职调查、协商谈判工作，锐运国际
同时引入外部第三方投资机构日冠阳帆，双方签署了股权转让协议并办理了工商
变更登记。2013 年 6 月，上市公司发布了关于股票复牌的公告，公告说明因双
方就股权转让事宜未达成一致，决定终止重大资产重组事宜，2013 年 8 月，经
友好协商，日冠阳帆将其持有的高锐视讯 8%股权转让给锐运国际，并于当月办
理了工商变更登记。
10、2014 年 4 月，股东名称变更
2014 年 3 月 20 日，因股东名称变更，高锐视讯通过《高锐视讯有限公司章
程修正案》，投资者名称变更为 Highlight Vision Limited（以下简称香港高锐）。
浙江省人民政府于 2014 年 3 月 21 日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资浙府资杭字﹝2010﹞07110 号）。
2014 年 4 月 1 日，高锐视讯就上述变更完成相应的工商登记手续，并取得
浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 注册号：330000000036151）。
11、2015 年 6 月，第二次增加注册资本
2015 年 6 月 17 日，高锐视讯通过董事会决议，同意高锐视讯增加注册资本
300 万元，由杭州积臣贸易有限公司以 2,400 万元的价格认购，其中：300 万元
137
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进入注册资本、2,100 万元进入资本公积，新增投资款于 2015 年 9 月 30 日前一
次性缴清；同意本次增资完成后高锐视讯变更为中外合资经营企业；同意新制定
的《中外合资经营高锐视讯有限公司》。
同日，积臣贸易、高锐视讯与香港高锐签署《增资协议书》、积臣贸易与高
锐视讯签署《中外合资经营高锐视讯有限公司合同》。
杭州高新技术产业开发区管理委员会于 2015 年 6 月 29 日核发《准予高锐视
讯有限公司增资等事项的行政许可决定书》（杭高新许﹝2015﹞85 号），同意高
锐视讯上述增资事宜。
浙江省人民政府于 2015 年 6 月 29 日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（外商资浙府资杭字﹝2010﹞07110 号）。
根据浙江中孜会计师事务所有限公司于 2015 年 7 月 1 日出具的《验资报告》
（浙中孜验字（2015）第 249 号）：截至 2015 年 6 月 30 日止，高锐视讯已收到
积臣贸易缴付的新增注册资本 300 万元，均以货币出资。其中，积臣贸易实际缴
付 2,400 万元，300 万元进入注册资本、2,100 万元进入资本公积。
2015 年 6 月 30 日，高锐视讯就上述增资完成工商变更登记，并取得浙江省
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151），注
册资本变更为 28,700 万元。
本次增资完成后，高锐视讯的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
香港高锐 货币 28,400.00 28,400.00 98.95%
积臣贸易 货币 300.00 300.00 1.05%
合计 28,700.00 28,700.00 100%
12、2015 年 10 月，高锐视讯整体变更设立为股份有限公司
2015 年 9 月 8 日，致同出具致同审字（2015）第 310ZA0438 号《审计报告》，
高锐视讯截至 2015 年 6 月 30 日的净资产为 457,592,517.78 元。
2015 年 9 月 10 日，中铭评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日，对高锐视讯改
制为股份有限公司以前的资产进行了评估，并出具了中铭评报字﹝2015﹞第
3042 号《高锐视讯有限公司拟变更设立股份有限公司事宜涉及的高锐视讯有限
公司净资产价值项目资产评估报告》。根据前述评估报告，高锐视讯截至基准日
138
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的净资产评估值为 112,650.16 万元。
2015 年 9 月 10 日，高锐视讯通过董事会决议，同意高锐视讯由有限责任公
司整体变更为外商投资股份有限公司；同意公司名称变更为高锐视讯股份有限公
司（以下简称高锐股份）；同意以原投资方香港高锐和积臣贸易为股份公司发起
人，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，根据致同审字（2015）第 310ZA0438 号《审
计报告》将公司净资产 457,592,517.78 元折合股份 28,700 万股，每股面值 1 元，
超过注册资本部分的 170,592,517.78 元计入资本公积；同意原合资合同《中外合
资经营高锐视讯有限公司合同》及《高锐视讯有限公司章程》自股份公司取得营
业执照之日起自动终止；同意原投资方香港高锐和积臣贸易就上述事项制定《高
锐视讯股份有限公司章程》及《发起人协议》。
2015 年 9 月 10 日，香港高锐和积臣贸易签署《发起人协议》，高锐视讯的
全体股东作为发起人，以其各自拥有的截至 2015 年 6 月 30 日在高锐视讯的全部
净资产权益中的 28,700 万元折为高锐股份的普通股，净资产超过股本总额的部
分 170,592,517.78 元计入高锐股份的资本公积。
2015 年 9 月 25 日，高锐视讯取得杭州市商务委员会核发的《杭州市商务委
行政许可决定书》（杭商务外资许﹝2015﹞128 号），批准高锐视讯有限公司公司
类型由中外合资有限责任公司变更为中外合资股份有限公司，名称变更为高锐视
讯股份有限公司，法定地址为杭州市滨江区长河街道恒鑫大厦主楼七、八层，注
册资本为 28,700 万元，股份总数为 28,700 万股，每股面值 1 元，其中香港高锐
出资 28,400 万股，占总股本的 98.95%，积臣贸易出资 300 万股，占总股本的
1.05%，经营范围为光电产品、通讯产品、电视设备、摄像头、门铃、软件产品
的研发、销售及技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营），
经营期限为永久存续，高锐视讯原合同、章程作废，同意新章程。
浙江省人民政府于 2015 年 9 月 25 日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（外商资浙府资杭字﹝2010﹞07110 号）。
根据致同于 2015 年 9 月 26 日出具的《验资报告》（致同验字（2015）第
310ZB0051 号），截至 2015 年 9 月 26 日止，高锐视讯股份有限公司（筹）全体
发起人已根据发起人协议、章程的规定，以其拥有的高锐视讯有限公司截至 2015
年 6 月 30 日止经审计的净资产 457,592,517.78 元折股投入，其中 287,000.000.00
元折为高锐股份（筹）股本，股本总额共计 287,000,000 股，每股面值 1 元。净
139
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产折合股本后的余额 170,592,517.78 元转为资本公积。
2015 年 9 月 27 日，高锐股份召开创立大会，选举了公司第一届董事会和监
事会成员，并审议通过《公司章程》。
2015 年 10 月 9 日，浙江省工商行政管理局向高锐股份核发变更为股份有限
公司后的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000685582559E）。根据该营
业执照，高锐股份为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），法定代表人
为 GAO ZHIYIN，注册资本为 28,700 万元，成立日期为 2009 年 3 月 9 日，营业
期限为自 2009 年 3 月 9 日起至长期，经营范围为光电产品、通讯产品、电视设
备、摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
高锐视讯整体变更为股份公司后，公司股权结构如下：
股东名称 认购方式 持股数（万股） 持股比例
香港高锐 净资产 28,400.00 98.95%
积臣贸易 净资产 300.00 1.05%
合计 28,700.00 100%
13、2016 年 6 月，高锐股份整体变更为有限公司
2016 年 6 月 6 日，高锐股份通过股东大会决议，同意高锐股份整体变更为
有限责任公司；同意公司名称变更为高锐视讯有限公司（以下简称高锐视讯）；
公司全体股东将股份有限公司的注册资本按照每股 1 元的比例折合成有限公司
的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为 28,700 万元；公司股东香港
高锐出资额为 28,400 万元，占注册资本 98.95%，公司股东积臣贸易出资额为 300
万元，占注册资本 1.05%；有限公司的董事、监事、总经理人选确定后，股份公
司的董事、监事、总经理人选同时免去。
2016 年 6 月 6 日，高锐视讯通过董事会决议，同意重新制定高锐视讯章程，
同意经营期限由长期变更为五十年。
2016 年 6 月 6 日，高锐视讯通过新的章程。
2016 年 6 月 8 日，高锐股份取得杭州市商务委员会核发的《杭州市商务委
行政许可决定书》（杭商务外资许﹝2016﹞68 号），批准：高锐股份公司类型由
外商投资股份有限公司变更为中外合资有限责任公司，名称变更为高锐视讯；法
140
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定地址为杭州市上城区白云路 22 号 214 室；投资总额 34,400 万元，注册资本
28,700 万元，其中香港高锐出资 28,400 万元，占注册资本 98.95%，积臣贸易出
资 300 万元，占注册资本 1.05%；经营范围为光电产品、通讯产品、电视设备、
摄像头、门铃、软件产品的研发、销售及技术服务（国家禁止和限制的除外，涉
及许可证的凭证经营）；经营期限为 50 年，高锐视讯原章程作废，同意新章程、
合同。
浙江省人民政府于 2016 年 6 月 8 日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资浙府资杭字﹝2010﹞07110 号）。
2016 年 6 月 16 日，高锐视讯就上述变更完成工商变更登记，并取得浙江省
工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330000685582559E）。
本次变更完成后，高锐视讯的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
香港高锐 净资产 28,400.00 28,400.00 98.95%
积臣贸易 净资产 300.00 300.00 1.05%
合计 28,700.00 28,700.00 100%
14、2016 年 6 月，第四次股权转让
2016 年 6 月 16 日，高锐视讯通过董事会决议，同意香港高锐将其持有的高
锐视讯 13.33%的股权（3,825.71 万元出资）以 80,000 万元转让给鼎昭投资、将
其持有的高锐视讯 3.33%的股权（955.71 万元出资）以 20,000 万元转让给鼎彝投
资；通过重新制定的公司章程。
2016 年 6 月 16 日，香港高锐就上述股权转让事项分别与鼎昭投资、鼎彝投
资签署《股权转让协议》。
2016 年 6 月 16 日，高锐视讯通过新的公司章程。
杭州市上城区商务局于 2016 年 6 月 20 日核发《关于对高锐视讯有限公司股
权转让及股权质押的批复》（上商务[2016]76 号），同意高锐视讯上述股权转让。
浙江省人民政府于 2016 年 6 月 21 日新核发商外资浙府资杭字[2010]07110
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 6 月 16 日，高锐视讯就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙
141
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
江 省 工商行政管理局核发的《 企业法人营业执照》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330000685582559E）。
本次股权转让完成后，高锐视讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 香港高锐 23,618.00 23,618.00 82.29%
2 积臣贸易 300.00 300.00 1.05%
3 鼎昭投资 3,825.71 3,825.71 13.33%
4 鼎彝投资 955.71 955.71 3.33%
合计 28,700.00 28,700.00 100%
截至本预案出具日，关于高锐视讯的股权质押已解除，杭州市上城区商务局、
浙江省工商行政管理局均出具了解除质押的批复文件。
15、2016 年 8 月，第五次股权转让
2016 年 8 月 12 日，高锐视讯通过董事会决议，同意香港高锐将其所持高锐
视讯 1.33%的股权（381.71 万元出资）以 2,952.6 万元的价格转让给协谦投资、
将其所持高锐视讯 6.4%的股权（1,836.8 万元出资）以 14,208 万元的价格转让给
前海钥石、将其所持高锐视讯 3%的股权（861 万元出资）以 6,660 万元的价格转
让给发谦科技、将其所持高锐视讯 1%的股权（287 万元出资）以 2,220 万元的价
格转让给春仁投资、将其所持高锐视讯 4%的股权（1,148 万元出资）以 8,880 万
元的价格转让给智孝投资、将其所持高锐视讯 4%的股权（1,148 万元出资）以
8,880 万元的价格转让给敏浩投资、将其所持高锐视讯 3.67%的股权（1,053.29
万元出资）以 8,147.4 万元的价格转让给时惜投资、将其所持高锐视讯 0.22%的
股权（63.14 万元出资）以 488.4 万元的价格转让给火丽科技、将其所持高锐视
讯 4.8%的股权（1,377.6 万元出资）以 10,656 万元的价格转让给生思投资、将其
所持高锐视讯 10%的股权（2,870 万元出资）以 22,200 万元的价格转让给特华投
资、将其所持高锐视讯 5.83%的股权（1,673.21 万元出资）以 35,000 万元的价格
转让给汉富融汇；同意新制订的公司章程。
2016 年 8 月 12 日，香港高锐就上述股权转让事项分别与协谦投资、前海钥
石、发谦科技、春仁投资、智孝投资、敏浩投资、时惜投资、火丽科技、生思投
资、特华投资、汉富融汇签署《股权转让协议》。
142
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年 8 月 12 日，高锐视讯通过新的公司章程。
杭州市上城区商务局于 2016 年 8 月 17 日核发《关于对高锐视讯有限公司股
权转让的批复》（上商务[2016]106 号），同意高锐视讯上述股权转让事宜。
浙江省人民政府于 2016 年 8 月 17 日新核发商外资浙府资杭字[2010]07110
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 8 月 18 日，高锐视讯就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙
江 省 工商行政管理局核发的《 企业法人营业执照》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330000685582559E）。
本次股权转让完成后，高锐视讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 香港高锐 10,918.80 10,918.80 38.04%
2 鼎昭投资 3,825.71 3,825.71 13.33%
3 特华投资 2,870.00 2,870.00 10.00%
4 前海钥石 1,836.80 1,836.80 6.40%
5 汉富融汇 1,673.21 1,673.21 5.83%
6 生思投资 1,377.60 1,377.60 4.80%
7 智孝投资 1,148.00 1,148.00 4.00%
8 敏浩投资 1,148.00 1,148.00 4.00%
9 时惜投资 1,053.29 1,053.29 3.67%
10 鼎彝投资 955.71 955.71 3.33%
11 发谦科技 861.00 861.00 3.00%
12 协谦投资 381.71 381.71 1.33%
13 积臣贸易 300.00 300.00 1.05%
14 春仁投资 287.00 287.00 1.00%
15 火丽科技 63.14 63.14 0.22%
合计 28,700.00 28,700.00 100%
16、2016 年 8 月，第六次股权转让
2016 年 8 月 25 日，高锐视讯通过董事会决议，同意智孝投资将其所持高锐
视讯 4%的股权（1,148 万元出资）以 24,000 万元的价格转让给重庆业如、敏浩
投资将其所持高锐视讯 4%的股权（1,148 万元出资）以 24,000 万元的价格转让
给重庆业如、春仁投资将其所持高锐视讯 0.33%的股权（94.71 万元出资）以 2,000
143
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
万元的价格转让给重庆业如、春仁投资将其所持高锐视讯 0.33%的股权（94.71
万元出资）以 2,000 万元的价格转让给聚银资产、春仁投资将其所持高锐视讯
0.34%的股权（97.58 万元出资）以 2,000 万元的价格转让给兰花产业、火丽科技
将其所持高锐视讯 0.22%的股权（63.14 万元出资）以 1,320 万元的价格转让给渤
灏资产、时惜投资将其所持高锐视讯 0.66%的股权（189.42 万元出资）以 3,960
万元的价格转让给渤灏资产、协谦投资将其所持高锐视讯 1.33%的股权（381.71
万元出资）以 8,000 万元的价格转让给汉富融汇；同意新制订的“2016 年 8 月 25
日公司章程”。
2016 年 8 月 30 日，智孝投资、敏浩投资、春仁投资分别与重庆业如签署《股
权转让协议》；2016 年 8 月 25 日，春仁投资与聚银资产、春仁投资与兰花产业、
火丽科技与渤灏资产、时惜投资与渤灏资产、协谦投资与汉富融汇分别签署《股
权转让协议》。
杭州市上城区商务局于 2016 年 8 月 31 日核发《关于对高锐视讯有限公司股
权转让的批复》（上商务[2016]112 号），同意高锐视讯上述股权转让事宜。
浙江省人民政府于 2016 年 8 月 31 日新核发商外资浙府资杭字[2010]07110
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 8 月 31 日，高锐视讯就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙
江 省 工商行政管理局核发的《 企业法人营业执照》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330000685582559E）。
本次股权转让完成后，高锐视讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 香港高锐 10,918.83 10,918.83 38.04%
2 鼎昭投资 3,825.71 3,825.71 13.33%
3 特华投资 2,870.00 2,870.00 10.00%
4 重庆业如 2,390.71 2,390.71 8.33%
5 汉富融汇 2,054.92 2,054.92 7.16%
6 前海钥石 1,836.80 1,836.80 6.40%
7 生思投资 1,377.60 1,377.60 4.80%
8 鼎彝投资 955.71 955.71 3.33%
9 时惜投资 863.87 863.87 3.01%
10 发谦科技 861.00 861.00 3.00%
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11 积臣贸易 300.00 300.00 1.05%
12 渤灏资产 252.56 252.56 0.88%
13 兰花产业 97.58 97.58 0.34%
14 聚银资产 94.71 94.71 0.33%
合计 28,700.00 28,700.00 100%
17、2016 年 9 月，第七次股权转让
2016 年 8 月 31 日，高锐视讯通过董事会决议，同意时惜投资将其所持高锐
视讯 2.61%的股权（749.07 万元出资）以 15,660 万元的价格转让给君锐投资、时
惜投资将其所持高锐视讯 0.4%的股权（114.8 万元出资）以 2,400 万元的价格转
让给盛唐天成、香港高锐将其所持高锐视讯 4.6%的股权（1,320.2 万元出资）以
27,600 万元的价格转让给盛唐天成、香港高锐将其所持高锐视讯 3.4%的股权
（975.8 万元出资）以 20,400 万元的价格转让给爱建集团、发谦科技将其所持高
锐视讯 3%的股权（861 万元出资）以 18,000 万元的价格转让给爱建集团、生思
投资将其所持高锐视讯 4.8%的股权（1,377.6 万元出资）以 28,800 万元的价格转
让给爱建集团、重庆业如将其所持高锐视讯 3.33%的股权（955.71 万元出资）以
20,000 万元的价格转让给子沐创富、君锐投资将其所持高锐视讯 0.5%的股权
（143.5 万元出资）以 3,000 万元的价格转让给汇盛鑫投资；同意新制订的“2016
年 8 月 31 日公司章程”。
2016 年 8 月 31 日，时惜投资分别与君锐投资、汇盛鑫投资、盛唐天成签署
《股权转让协议》，香港高锐与盛唐天成签署《股权转让协议》，重庆业如与子沐
创富签署《股权转让协议》。
2016 年 9 月 14 日，香港高锐、发谦科技、生思投资分别与爱建集团签署《股
权转让协议》。
杭州市上城区商务局于 2016 年 9 月 23 日核发《关于对高锐视讯有限公司股
权转让的批复》（上商务[2016]121 号），同意高锐视讯上述股权转让事宜。
浙江省人民政府于 2016 年 9 月 23 日新核发商外资浙府资杭字[2010]07110
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016 年 9 月 23 日，高锐视讯就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙
江 省 工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
145
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
91330000685582559E）。
本次股权转让完成后，高锐视讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 香港高锐 8622.83 8622.83 30.04%
2 鼎昭投资 3825.71 3825.71 13.33%
3 爱建集团 3214.40 3214.40 11.20%
4 特华投资 2870.00 2870.00 10.00%
5 汉富融汇 2054.92 2054.92 7.16%
6 前海钥石 1836.80 1836.80 6.40%
7 重庆业如 1435.00 1435.00 5.00%
8 盛唐天成 1435.00 1435.00 5.00%
9 鼎彝投资 955.71 955.71 3.33%
10 子沐创富 955.71 955.71 3.33%
11 君锐投资 605.57 605.57 2.11%
12 积臣贸易 300.00 300.00 1.05%
13 渤灏资产 252.56 252.56 0.88%
14 汇盛鑫投资 143.50 143.50 0.50%
15 兰花产业 97.58 97.58 0.34%
16 聚银资产 94.71 94.71 0.33%
合计 28,700.00 28,700.00 100%
（三）高锐视讯的产权结构及控制关系
截至本预案签署日，高锐视讯的股权结构如下图所示：
146
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
GAO ZHIYIN GAO ZHIPING
60% 40%
Unitech Enterprises Group Limited
100%
Highlight Holding Limited（开曼）
100%
香港高锐
境外
境内
子 特 重 汉 前 爱 鼎 鼎 积 渤 兰 聚 君 盛 汇
沐 华 庆 富 海 建 彝 昭 臣 灏 花 银 锐 唐 盛
投 贸 鑫
创 投 业 融 钥 集 投 资 产 资 投 天 投
富 资 如 汇 石 团 资 资 易 产 业 产 资 成 资
3.33%10.00%5.00%7.16% 6.40%11.20%3.33% 13.33%30.04%1.05% 0.33% 2.11% 5.00% 0.50%
高锐视讯有限公司
100% 100%
创亿光电 创佳数字
GAO ZHIYIN 和 GAO ZHIPING 兄弟通过香港高锐合计持有高锐视讯
30.04%的股权。高锐视讯董事会共三名成员，其中 GAO ZHIYIN 担任高锐视讯
董事长，GAO ZHIPING 为高锐视讯董事，合计占有高锐视讯三分之二董事席位；
GAO ZHIPING 同时还担任高锐视讯总经理整体负责公司日常经营。因此，GAO
ZHIYIN 和 GAO ZHIPING 兄弟作为一致行动人为高锐视讯的实际控制人。
147
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）高锐视讯境外架构的建立及拆除情况
2013 年 11 月，高锐视讯建立了相关境外架构，并筹划以其境外主体 Highlight
Holding Limited（开曼）申请在香港联合交易所上市。但随后由于香港证券市场
市值萎缩及发行环境低迷等不利因素，并考虑到香港资本市场整体估值较低，
Highlight Holding Limited（开曼）最终放弃申请在港交所上市。高锐视讯的主要
境外架构及其拆除情况如下。
1、香港高锐的历史沿革
香港高锐的情况见“第三节 交易对方情况”之“一、发行股份购买资产的交易
对方概况”之“（一）HIGHLIGHT VISION LIMITED”。
2、Highlight Holding Limited (“Highlight Holding”)的历史沿革
（1）2013 年 11 月，Highlight Holding 设立
Highlight Holding 是一家依据开曼法律成立的豁免公司，公司注册号为
CB-283119，成立日期为 2013 年 11 月 27 日。设立时总股本为 50,000 股普通股，
Unitech Enterprises Group Limited (“UNITECH”)持有 Highlight Holding 全部
50,000 股普通股。
（2）2014 年 3 月，引入新股东
2014 年 3 月 11 日，UNITECH 将其所持 Highlight Holding 的 5,000 股的普通
股转让给 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd。
股权转让完成后，Highlight Holding 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Unitech Enterprises Group Limited 45,000.00 90.00%
2 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd 5,000.00 10.00%
合计 50,000.00 100%
（3）2014 年 8 月，引入新股东
2014 年 8 月 26 日，UNITECH 将其持有的 Highlight Holding 的 1,500 股的普
通股转让给 Rosy Asia Holding Limited。
股权转让完成后，Highlight Holding 的股权结构如下：
148
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Unitech Enterprises Group Limited 43,500.00 87.00%
2 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd 5,000.00 10.00%
3 Rosy Asia Holding Limited 1,500.00 3.00%
合计 50,000.00 100%
（4）2014 年 10 月，引入新股东
2014 年 10 月 9 日，UNITECH 将其持有的 Highlight Holding 的 1,500 股的普
通股转让给 Golden Screen Limited。
股权转让完成后，Highlight Holding 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Unitech Enterprises Group Limited 42,000.00 84.00%
2 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd 5,000.00 10.00%
3 Rosy Asia Holding Limited 1,500.00 3.00%
4 Golden Screen Limited 1,500.00 3.00%
合计 50,000.00 100%
（5）2014 年 10 月，引入新股东
2014 年 10 月 13 日，UNITECH 将其持有的 Highlight Holding 的 2,400 股的
普通股转让给 New Fortune Investment Limited。
股权转让完成后，Highlight Holding 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Unitech Enterprises Group Limited 39,600.00 79.20%
2 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd 5,000.00 10.00%
3 Rosy Asia Holding Limited 1,500.00 3.00%
4 Golden Screen Limited 1,500.00 3.00%
5 New Fortune Investment Limited 2,400.00 4.80%
合计 50,000.00 100%
（6）2014 年 10 月，引入新股东
2014 年 10 月 20 日，UNITECH 将其持有的 Highlight Holding 的 1,700 股的
普通股转让给 Golden Screen Limited，将其持有的 Highlight Holding 的 2,000 股
149
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的普通股转让给 Ever Gain Investment Limited，将其持有的 Highlight Holding 的
111 股的普通股转让给 Hong Kong Tang Cheng (International) Investment Limited。
股权转让完成后，Highlight Holding 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Unitech Enterprises Group Limited 35,789.00 71.578%
2 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd 5,000.00 10.000%
3 Rosy Asia Holding Limited 1,500.00 3.000%
4 Golden Screen Limited 3,200.00 6.400%
5 New Fortune Investment Limited 2,400.00 4.800%
6 Ever Gain Investment Limited 2,000.00 4.000%
Hong Kong Tang Cheng (International)
7 111.00 0.222%
Investment Limited
合计 50,000.00 100%
（7）2014 年 10 月，引入新股东
2014 年 10 月 25 日，UNITECH 将其持有的 Highlight Holding 的 500 股的普
通股转让给 SANLON INTERNATIONAL CO., LTD。
股权转让完成后，Highlight Holding 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Unitech Enterprises Group Limited 35,289.00 70.578%
2 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd 5,000.00 10.000%
3 Rosy Asia Holding Limited 1,500.00 3.000%
4 Golden Screen Limited 3,200.00 6.400%
5 New Fortune Investment Limited 2,400.00 4.800%
6 Ever Gain Investment Limited 2,000.00 4.000%
Hong Kong Tang Cheng (International)
7 111.00 0.222%
Investment Limited
8 SANLON INTERNATIONAL CO., LTD 500.00 1.000%
合计 50,000.00 100%
（8）2014 年 11 月，引入新股东
2014 年 11 月 25 日，UNITECH 将其持有的 Highlight Holding 的 2,000 股的
普通股转让给 Jovial Orient Ventures Limited，UNITECH 将其持有的 Highlight
150
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Holding 的 663 股的普通股转让给 Bliss Ever Investment Limited，UNITECH 将其
持有的 Highlight Holding 的 1,837 股的普通股转让给 Sonic Capital Ventures
Limited。
股权转让完成后，Highlight Holding 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 Unitech Enterprises Group Limited 30,789.00 61.578%
2 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd 5,000.00 10.000%
3 Rosy Asia Holding Limited 1,500.00 3.000%
4 Golden Screen Limited 3,200.00 6.400%
5 New Fortune Investment Limited 2,400.00 4.800%
6 Ever Gain Investment Limited 2,000.00 4.000%
Hong Kong Tang Cheng (International)
7 111.00 0.222%
Investment Limited
8 SANLON INTERNATIONAL CO., LTD 500.00 1.000%
9 Jovial Orient Ventures Limited 2,000.00 4.000%
10 Bliss Ever Investment Limited 663.00 1.326%
11 Sonic Capital Ventures Limited 1,837.00 3.674%
合计 50,000.00 100%
（9）2016 年 5 月，股份回购
2016 年 5 月 25 日，Highlight Holding 回购 Yi Run Xuan Investment Co., Ltd,
Rosy Asia Holding Limited, Golden Screen Limited, New Fortune Investment
Limited, Ever Gain Investment Limited, Hong Kong Tang Cheng (International)
Investment Limited, SANLON INTERNATIONAL CO., LTD, Jovial Orient Ventures
Limited, Bliss Ever Investment Limited 以及 Sonic Capital Ventures Limited 持有的
Highlight Holding 全部普通股股份。股份回购完成后，Unitech Enterprises Group
Limited 为 Highlight Holding 的唯一股东，持有 Highlight Holding 的 100%普通股
股份。至此，高锐视讯的海外架构拆除完毕。
截至本预案签署日，Highlight Holding 的股权结构未发生变更。
（五）高锐视讯下属子公司的情况
截至本预案签署日，高锐视讯共有两家子公司，各子公司情况如下：
151
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、浙江创亿光电设备有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江创亿光电设备有限公司
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
注册地：开化县青联工业园区
主要办公地点：开化县青联工业园区
法定代表人：GAO ZHIYIN
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2002 年 12 月 13 日
统一社会信用代码：91330824745818288F
经营范围：光电产品、有线电视系列产品、IT 通讯产品、IT 软件系列产品
研发、制造、销售、技术服务（国家有专项规定的除外）；计算机信息系统集成；
计算机应用软件开发；经营货物进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品除外）。
（2）历史沿革
①2002 年 12 月，浙江创亿设立
2002 年 6 月 1 日，衢州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（衢工商）名称预核内﹝2002﹞第 002203 号），同意企业名称为浙江衢州创亿
光电设备有限公司（以下简称衢州创亿）。
2002 年 11 月 9 日，高志平、高建国签署《浙江衢州创亿光电设备有限公司
章程》。根据《浙江衢州创亿光电设备有限公司章程》的约定，衢州创亿的注册
资本为 100 万元人民币，由股东高建国、高志平认缴。其中，高建国以实物出资
方式认缴 60 万元、高志平以实物出资方式认缴 40 万元。
临安钱王资产评估有限公司于 2002 年 12 月 2 日出具《资产评估报告》（钱
资评字（2001）第 153 号），对高志平所有的机器设备实物出资进行了评估，评
估价值总计为：474,180 元，其中 40 万元用于对浙江衢州创亿光电设备有限公司
成立的出资。
临安钱王资产评估有限公司于 2002 年 12 月 2 日出具《资产评估报告》（钱
152
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资评字（2001）第 161 号），对高建国所有的机器设备实物出资进行了评估，评
估价值总计为 675,850 元，其中 60 万元用于对浙江衢州创亿光电设备有限公司
成立的出资。
根据临安钱王会计师事务所于 2002 年 12 月 3 日出具的《验资报告》（钱王
所验字（2002）第 360 号），截至 2002 年 12 月 3 日，衢州创亿已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，均为实物出资。其中，高志平缴付 40 万
元、高建国缴付 60 万元。
2002 年 12 月 13 日，衢州创亿取得开化县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号为 3308242000458）。根据《企业法人营业执照》，公司名
称为浙江衢州创亿光电设备有限公司；住所为开化县青联工业园区；法定代表人
为高志平；注册资本为 100 万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为光电产
品、有限电视系列产品制造销售（凡涉及许可证制度的，凭证经营）。
衢州创亿设立时的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
高建国 实物 60.00 60.00 60%
高志平 实物 40.00 40.00 40%
合计 100.00 100.00 100%
②2004 年 3 月，第一次股权转让
2004 年 3 月 2 日，衢州创亿通过股东会决议，同意高志平将其所持衢州创
亿的 40 万元注册资本转让给郑波。
同日，高志平与郑波签订《股权转让协议》，高志平将其所持衢州创亿的 40
万元注册资本转让给郑波。
2004 年 3 月 2 日，衢州创亿就上述股权转让完成工商登记，并取得开化县
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3308242000458）。
本次股权转让完成后，衢州创亿的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
高建国 实物 60.00 60.00 60%
郑波 货币 40.00 40.00 40%
合计 100.00 100.00 100%
153
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
③2004 年 11 月，第二次股权转让及第一次增加注册资本
2004 年 11 月 15 日，衢州创亿通过股东会决议，同意高建国将其所持衢州
创亿的 60 万元注册资本转让给邓刚武；同意衢州创亿注册资本从 100 万元增加
至 300 万元，其中邓刚武认缴 120 万元、郑波认缴 80 万元；同意相应修改《浙
江衢州创亿光电设备有限公司章程》。
同日，高建国与邓刚武签署《股权转让协议》，将其所持有衢州创亿的 60
万元注册资本以 60 万元的价格转让给邓刚武。
根据开化钱江源会计师事务有限公司于 2004 年 11 月 18 日出具的《验资报
告》（开钱会验字（2004）70 号），截至 2004 年 11 月 17 日止，衢州创亿已收到
股东缴付的注册资本 200 万元，均以货币出资；其中，邓刚武缴付 120 万元、郑
波缴付 80 万元。
2004 年 11 月 19 日，衢州创亿就上述变更完成工商登记，并取得开化县工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3308242000458），注册资
本变更为 300 万元。
本次变更完成后，衢州创亿的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
邓刚武 货币 180.00 180.00 60%
郑波 货币 120.00 120.00 40%
合计 300.00 300.00 100%
④2006 年 3 月，名称变更及第三次股权转让
2006 年 3 月，衢州创亿名称变更为浙江创亿光电设备有限公司。2006 年 6
月 26 日，创亿光电通过股东会决议，同意股东邓刚武将其所持创亿光电的 180
万元注册资本转让给高志平；同意郑波将其所持创亿光电的 120 万元注册资本转
让给高建国。
同日，邓刚武与高志平、郑波与高建国分别签署了相应的《股权转让协议》。
2006 年 6 月 26 日，创亿光电就上述变更完成工商登记，并取得开化县工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3308242000458）。
本次变更完成后，创亿光电的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
154
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
高志平 货币 180.00 180.00 60%
高建国 货币 120.00 120.00 40%
合计 300.00 300.00 100%
⑤2006 年 7 月，第二次增加注册资本
2006 年 7 月 5 日，创亿光电通过股东会决议，同意注册资本从 300 万元增
加至 500 万元，增资部分由高志平、高建国以货币方式认缴；其中，高志平认缴
120 万元、高建国认缴 80 万元；同意相应修改的《浙江创亿光电设备有限公司
章程》。
根据开化钱江源会计师事务所有限公司于 2006 年 7 月 10 日出具的《验资报
告》（开钱会验字〔2006〕53 号），截至 2006 年 7 月 7 日止，创亿光电收到股东
缴付的注册资本人民币 200 万元，均以货币出资；其中，高志平缴付 120 万元、
高建国缴付 80 万元。
2006 年 7 月 17 日，创亿光电就上述增资完成工商登记，并取得开化县工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3308242000458），注册资本
变更为 500 万元、实收资本变更为 500 万元。
本次变更完成后，创亿光电的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
高志平 货币 300.00 300.00 60%
高建国 货币 200.00 200.00 40%
合计 500.00 500.00 100%
⑥2007 年 1 月，第三次增加注册资本
2007 年 1 月 15 日，创亿光电通过股东会决议，同意创亿光电注册资本从 500
万元增加至 1,000 万元，由高志平、高建国以货币方式认缴。其中，高志平认缴
300 万元、高建国认缴 200 万元；同意相应修改的公司章程。
根据开化钱江源会计师事务所有限公司于 2007 年 1 月 17 日出具的《验资报
告》（开钱会验字〔2007〕10 号），截至 2007 年 1 月 17 日止，创亿光电收到股
东以货币缴纳新增资本人民币 500 万元。其中高志平缴付 300 万元、高建国缴付
200 万元。
2007 年 1 月 18 日，创亿光电就上述增资完成工商变更登记，并取得开化县
155
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3308242000458），注册
资本变更为 1,000 万元、实收资本变更为 1,000 万元。
本次增资完成后，创亿光电的股权结构为：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
高志平 货币 600.00 600.00 60%
高建国 货币 400.00 400.00 40%
合计 1,000.00 1,000.00 100%
⑦2008 年 3 月，第四次股权转让及第四次增加注册资本
2008 年 3 月 31 日，创亿光电通过股东会决议，同意高建国将其所持创亿光
电的 400 万元注册资本以 400 万元的价格转让给高志寅；同意新增注册资本 1,000
万元，由高志平、高志寅以货币认缴；其中，高志平认缴 150 万元、高志寅认缴
850 万元。
同日，高建国与高志寅签署了相应的《股权转让协议》。高建国将股权以出
资额平价转让给高志寅，是因为高建国与高志寅系父子关系。
根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 2 日出具的《验资报
告》（衢瑞验字〔2008〕45 号），截至 2008 年 4 月 1 日止，创亿光电收到股东缴
纳的新增注册资本 1,000 万元，均以货币出资；其中，高志平缴付 150 万元、高
志寅缴付 850 万元。
2008 年 5 月 21 日，创亿光电就上述变更完成了相应的工商登记，并取得开
化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 330824000002423），
注册资本变更为 2,000 万元，实收资本变更为 2,000 万元。
本次股权转让及增资完成后，创亿光电的股权结构为：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
高志寅 货币 1,250.00 1,250.00 62.50%
高志平 货币 750.00 750.00 37.50%
合计 2,000.00 2,000.00 100%
⑧2009 年 5 月，第五次股权转让
2009 年 5 月 6 日，创亿光电通过股东会决议，同意股东高志平将其所持创
亿光电的 750 万元注册资本以 937.5 万元的价格转让给创亿科技、高志寅将其所
156
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持创亿光电的 1,250 万元注册资本以 1,562.5 万元的价格转让给创亿科技。
同日，高志平、高志寅分别与创亿科技签署相应的《股权转让协议》。
2009 年 6 月 2 日，创亿光电就上述股权转让完成工商变更登记，并取得开
化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 330824000002423）。
本次股权转让后，创亿光电的股权结构为：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
创亿科技 货币 2,000.00 2,000.00 100%
合计 2,000.00 2,000.00 100%
⑨2010 年 10 月，第五次增加注册资本
2010 年 10 月 26 日，创亿光电通过股东决定，同意注册资本从 2,000 万元增
加至 5,000 万元，由创亿科技以货币方式在 2010 年 10 月 31 日前认缴；同意修
改后的《浙江创亿光电设备有限公司章程》。
根据衢州中瑞华会计师事务所于 2010 年 10 月 27 日出具的《验资报告》（衢
瑞验字〔2010〕153 号），截至 2010 年 10 月 27 日止，创亿光电收到创亿科技缴
付新增注册资本 3,000 万元，均以货币出资。
2010 年 10 月 29 日，创亿光电就上述增资完成相应的工商变更登记，并取
得 开 化 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 为
330824000002423），注册资本变更为 5,000 万元、实收资本变更为 5,000 万元。
本次增资完成后，创亿光电的股权结构为：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
创亿科技 货币 5,000.00 5,000.00 100%
合计 5,000.00 5,000.00 100%
⑩2013 年 7 月-2015 年 10 月，股东名称变更
2013 年 7 月 19 日，因股东名称变更，创亿光电通过股东决议，同意投资者
名称变更为高锐视讯有限公司；同意相应修订的《浙江创亿光电设备有限公司章
程修正案》。
2013 年 7 月 25 日，创亿光电就上述变更完成工商登记，并取得开化县工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 330824000002423）。
2015 年 10 月，因股东名称变更，创亿光电通过股东决议，同意投资者名称
157
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
变更为高锐视讯股份有限公司；同意相应修订的《浙江创亿光电设备有限公司章
程修正案》。
2015 年 10 月 19 日，创亿光电就上述变更完成工商登记，并取得开化县工
商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码 91330824745818288F）。
（3）最近两年一期的简要财务数据
单位：元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-8 月 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 4,152,361,532.38 3,189,595,425.21 3,113,618,229.67
负债总额 2,377,844,975.47 1,733,613,308.99 2,068,616,981.75
所有者权益 1,774,516,556.91 1,455,982,116.20 1,045,001,247.91
营业收入 1,099,329,104.06 1,800,366,664.38 -,218,960,223.60
利润总额 362,118,627.54 480,980,051.40 618,892,464.55
净利润 318,534,440.70 410,980,868.28 529,815,459.18
注：上表数据未经审计。
2、浙江创佳数字技术有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江创佳数字技术有限公司
企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
注册地：浙江开化工业园区园一路 7 号
主要办公地点：浙江开化工业园区园一路 7 号
法定代表人：GAO ZHIPING
注册资本：15,000 万元人民币
成立日期：2007 年 06 月 11 日
统一社会信用代码：913308246628851945
经营范围：数字电视设备、IT 通讯产品、IT 软件系列产品、摄像头、可视
门铃研发、生产、销售、技术服务（国家有专项规定的除外）。
（2）历史沿革
①2007 年 6 月，浙江创佳设立
158
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2007 年 6 月 1 日，浙江省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
（（浙工商）名称预核内﹝2007﹞第 026660 号），同意企业名称为浙江同方数字
电视设备有限公司（以下简称同方数字）。
2007 年 6 月 6 日，高建国、邓刚武签署《浙江同方数字电视设备有限公司
章程》，并召开股东会，决定共同出资设立同方数字。根据《浙江同方数字电视
设备有限公司章程》和股东会决议，同方数字的注册资本为人民币 2,000 万元，
由高建国、邓刚武以货币方式分四次在 2008 年 12 月 30 日前缴纳完毕。其中，
高建国认缴 1,400 万元，邓刚武认缴 600 万元；分别于 2007 年 6 月 10 日前、2007
年 12 月 30 日前、2008 年 7 月 30 日前以及 2008 年 12 月 30 日前完成各自认缴
出资额，其中，高建国每次应出资 350 万元，邓刚武每次应出资 150 万元。
根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司于 2007 年 6 月 7 日出具的《验资报
告》（衢瑞验资﹝2007﹞第 105 号），截至 2007 年 6 月 6 日止，同方数字已收到
全体股东第 1 期缴纳的 500 万元注册资本，均以货币出资；其中，高建国缴付
350 万元、邓刚武缴付 150 万元。
2007 年 6 月 11 日，同方数字取得开化县工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号为 3308242000995）。根据该《企业法人营业执照》，公司名
称为浙江同方数字电视设备有限公司；住所为浙江开化工业园区一路 7 号；法定
代表人为高建国；注册资本为 2,000 万元，实收资本为 500 万元；公司类型为有
限责任公司；经营范围为数字电视设备、IT 通讯软件（不含无线）、摄像头、可
视门铃研发、生产、销售（国家法律、法规禁止或限制的除外）；经营期限自 2007
年 6 月 11 日至 2027 年 6 月 10 日。
同方数字设立时的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
高建国 货币 1,400.00 350.00 70%
邓刚武 货币 600.00 150.00 30%
合计 2,000.00 500.00 100%
②2007 年 10 月，名称变更及增加实收资本
2007 年 10 月，同方数字名称变更为浙江创佳数字技术有限公司。
2007 年 12 月 26 日，创佳数字通过股东会决议，同意在 2007 年 12 月 30 日
159
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前股东高建国完成货币出资 350 万元、股东邓刚武完成货币出资 150 万元。
根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司于同日出具的《验资报告》（衢瑞验
字〔2007〕329 号），截至 2007 年 12 月 25 日止，创佳数字已收到全体股东第 2
期货币出资 500 万元，均以货币出资；其中，高建国缴付 350 万元、邓刚武缴付
150 万元。
2007 年 12 月 27 日，创佳数字就上述变更完成工商登记，并取得开化县工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 330824000000840），实收
资本变更为 1,000 万元。
本次出资完成后，创佳数字的股权结构为：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
高建国 货币 1,400.00 700.00 70%
邓刚武 货币 600.00 300.00 30%
合计 2,000.00 1,000.00 100%
③2008 年 1 月，第一次股权转让
2008 年 1 月 18 日，创佳数字通过股东会决议，同意邓刚武将其持有的创佳
数字 600 万元注册资本转让给郑波。
同日，邓刚武和郑波签署相应的《股权转让协议》。
2008 年 1 月 18 日，创佳数字就上述股权转让完成相应的工商变更登记，并
取 得 开 化 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 为
330824000000840 号）。
本次股权转让完成后，创佳数字的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
高建国 货币 1,400.00 700.00 70%
郑波 货币 600.00 300.00 30%
合计 2,000.00 1,000.00 100%
④2008 年 4 月，第二次股权转让及增加实收资本
2008 年 3 月 31 日，创佳数字通过股东会决议，同意高建国将其所持创佳数
字的 750 万元注册资本转让给高志寅、将其所持创佳数字的 650 万元注册资本转
让给创亿光电；同意郑波将其所持创佳数字的 600 万元注册资本转让给创亿光
160
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
电。
同日，高建国与高志寅、高建国与创亿光电、郑波与创亿光电分别签署了相
应的《股权转让协议》。
2008 年 4 月 1 日，高志寅和创亿光电签署《浙江创佳数字技术有限公司章
程》。根据《浙江创佳数字技术有限公司章程》，创佳数字的注册资本为 2,000 万
元，其中，创亿光电认缴 1,250 万元，在 2008 年 4 月 10 日前足额缴付；高志寅
认缴 750 万元，在 2008 年 4 月 10 日前足额缴付。
根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司于 2008 年 4 月 8 日出具的《验资报
告》（衢瑞验字﹝2008﹞47 号），截至 2008 年 4 月 7 日止，公司已收到全体股东
补充缴纳的注册资本 1,000 万元，均以货币出资；其中，高志寅缴付 375 万元、
创亿光电缴付 625 万元，至此创佳数字的注册资本已足额缴付。
2008 年 5 月 21 日，创佳数字就上述变更完成工商登记，并取得开化县工商
行政管理局新核发的《企业法人营业执照》（注册号为 330824000000840），实收
资本变更为 2,000 万元。
本次股权转让及出资完成后，创佳数字的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
创亿光电 货币 1,250.00 1,250.00 62.50%
高志寅 货币 750.00 750.00 37.50%
合计 2,000.00 2,000.00 100%
⑤2009 年 5 月，第三次股权转让
2009 年 5 月 6 日，创佳数字通过股东会决议，同意高志寅将其所持创佳数
字的全部股权以 825 万元转让给创亿科技、创亿光电将其所持创佳数字的全部股
权以 1,375 万元转让给创亿科技。同日，创亿科技分别与高志寅、创亿光电签署
了相应的《股权转让协议》。
2009 年 6 月 3 日，创佳数字就上述股权转让完成工商登记，并取得开化县
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 330824000000840）。
本次股权转让完成后，创佳数字的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
创亿科技 货币 2,000.00 2,000.00 100%
161
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
⑥2010 年 8 月，第一次增加注册资本
2010 年 8 月 11 日，创佳数字通过股东决定，同意将注册资本从 2,000 万元
增加至 7,000 万元，由创亿科技以货币方式在 2010 年 8 月 30 日前足额缴付；同
意相应修改的《浙江创佳数字技术有限公司章程》。
根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 25 日出具的《验资报
告》（衢瑞验字〔2010〕127 号），截至 2010 年 8 月 25 日止，创佳数字收到创亿
科技缴纳的新增注册资本人民币 5,000 万元，均为货币出资。
2010 年 8 月 26 日，创佳数字就上述增资完成工商变更登记手续，并取得开
化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 330824000000840），
注册资本变更为 7,000 万元，实收资本变更为 7,000 万元。
本次增资完成后，创佳数字的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
创亿科技 货币 7,000.00 7,000.00 100%
⑦2010 年 11 月，第二次增加注册资本
2010 年 11 月 12 日，创佳数字通过股东决议，同意将注册资本从 7,000 万元
增加至 15,000 万元，由创亿科技以货币方式在 2010 年 11 月 30 日前足额缴付；
同意修改后的《浙江创佳数字技术有限公司章程章程》。
根据衢州中瑞华会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 13 日出具的《验资
报告》（衢瑞验字〔2010〕164 号）：截至 2010 年 8 月 25 日止，创佳数字收到创
亿科技缴付的新增注册资本 8,000 万元，均以货币出资。
2010 年 11 月 15 日，创佳数字就上述增资完成了工商变更登记，并取得开
化县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 330824000000840），
注册资本变更为 15,000 万元、实收资本变更为 15,000 万元。
本次增资完成后，创佳数字的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
创亿科技 货币 15,000.00 15,000.00 100%
⑧2013 年 7 月-2015 年 10 月，股东名称变更
2013 年 7 月 19 日，因股东名称变更，创佳数字通过股东决议，同意投资者
名称变更为高锐视讯有限公司；同意相应修订的《浙江创佳数字技术有限公司章
162
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
程》，
2013 年 7 月 25 日，创佳数字就上述变更完成相应的工商登记，并取得开化
县工商行政管理局核发的注册号为 330824000000840 的《企业法人营业执照》。
2015 年 10 月，因股东名称变更，创佳数字通过股东决议，同意投资者名称
变更为高锐视讯股份有限公司；同意相应修订的《浙江创佳数字技术有限公司章
程》。
2015 年 10 月 19 日，创佳数字就上述变更完成相应的工商登记，并取得开
化 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码
913308246628851945）。
（3）最近两年一期的简要财务数据
单位：元
2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年 1-8 月 /2015 年度 /2014 年度
资产总额 2,360,935,015.57 2,320,582,097.83 3,085,556,787.12
负债总额 1,463,286,702.14 1,575,322,121.69 2,496,106,458.71
所有者权益 897,648,313.43 745,259,976.13 589,450,328.41
营业收入 953,992,683.15 1,112,753,037.19 1,482,587,777.12
利润总额 184,020,872.62 180,795,757.37 161,137,788.83
净利润 152,388,337.29 155,809,647.71 138,094,897.27
注：上表数据未经审计。
（4）创佳数字的分支机构
创佳数字在上海设立有一家分公司。创佳数字上海分公司现持有上海市工商
行政管理局徐汇分局颁发于 2011 年 12 月 2 日核发的注册号为 310104000505860
的《营业执照》，营业场所为宜山路 801 号 A 座 201 ，负责人为代永壮，执照有
效期自 2011 年 12 月 2 日至 2027 年 6 月 10 日，经营范围为：数字电视设备、通
讯产品、软件系列产品、摄像头、可视门铃研发、销售、技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止本预案签署日，上海
分公司依法有效存续。
（六）高锐视讯主营业务情况
1、主营业务与主要产品
163
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）高锐视讯的主营业务
高锐视讯是一家面向数字电视网络运营商、互联网运营商、通信运营商等，
运用高锐云综合服务方案，以创新的“产品+平台+内容+服务”生态圈商业模式及
服务理念推进中国智慧城市建设，助力三网融合的企业。
针对国家广电网络数字化进程与“三网融合”政策，高锐视讯率先推出基于三
网融合&物联网的整体解决方案，融入了物联网、云计算、云存储等尖端技术，
造就了运营商全面实现高清电视、高速宽带、物联网采集、视频通讯、云支付、
云教育、云医疗、智能家居、智能交通、智慧社区管理等多功能融合的“一站式”
智能化应用服务。高锐视讯主营业务包括网络基础设施和智慧社区解决方案。
高锐视讯的网络基础设施业务为主要提供光纤放大器、OLT、NGB 平台、
EOC 终端等用于广电网络双向化改造的设备。
高锐视讯的智慧社区解决方案业务是基于已建成的网络技术设施系统，为广
电系统的终端用户提供互动平台，以接入日常生活所使用的对象及服务。高锐视
讯已开发全面集成高锐视讯云计算核心技术与云服务特色应用的智能云媒体服
务平台—“高锐云”。为顺应三网融合的变化，“高锐云”将构建一个包括广播电视
基础业务在内的，涵盖电视、广播、互联网、物联网、语音、移动多媒体等业务
的全业务、全媒体的广电云媒体集成平台，面向电视、电脑、手机、平板、家居
电器等终端，实现多屏互动和多屏融合。
自设立以来，高锐视讯已成为智慧社区的领跑者及智慧城市建设领域的新兴
力量，是国家住建部智慧城市项目的首批成员单位，浙江省物联网理事单位，是
国家住建部牵头，试点智慧城市建设的首批参与者和整体方案的提供商。自设立
以来，高锐视讯积累了丰富的技术沉淀，并获得浙江省科技厅、财政厅和中国广
播电视设备工业协会等多个部门组织颁发的多项荣誉。
（2）高锐视讯的主要产品
高锐视讯的产品能够在有线电视运营商及其终端用户之间处理及传输视频、
音频及各种数据信息。
①网络基础设施产品
在网络基础设施产品安装之后，网络基础设施系统终端用户能够：①单向接
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
收有线电视运营商所发出的光讯号，并将该讯号转发其电视或流动装置等电子设
备；通过在有线电视运营商的平台上进行选择操作并将有关选择发送至有线电视
运营商与有线电视运营商进行互动，从而实现信息的双向传输。
工作原理如下：
前端系统设备主要功能为接收广播讯号，加以处理，然后在网络基础设施系
统上分发处理过的广播讯号；传输所接收的广播讯号，并将该等讯号转化为光讯
号；用光纤转发光讯号，确保讯号不会变弱或失真；最终将光讯号转化为电讯号。
后端系统设备主要功能为使终端用户可从有线电视运营商接收到电讯号，并
将有关信息转送至终端用户的电视、计算机或流动装置等电子设备。
②智慧社区产品
高锐智慧社区建设方案是通过综合运用现代科学技术，整合区域人、地、物、
情、事、组织和房屋等信息，统筹公共管理、公共服务和商业服务等资源，以“三
网”（电信网、广电网、互联网）为依托，以“四屏”（TV 屏、 PC 屏、PAD 屏、
手机屏）为主要手段，运用物联网技术将家庭中的智慧家居系统、社区的物联系
统和服务整合在一起，使社区管理者、用户和各种智慧系统形成各种形式的信息
交互，以达到更加方便快捷的管理，给用户带来更加舒适的生活体验。
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、所属行业概况
（1）行业管理体制
①行业主管部门及监管体系
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的规定，标的
公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本行业的行政主管
部门是中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”），由工信部会同国
家其他相关部委制定本行业政策、发展规划等，并指导整个行业的有序、和谐发
展。由于标的公司的产品主要应用于有线电视网络领域，国家广电总局在公司所
处行业的管理方面起着重要作用。广电总局主要负责产业政策研究制定、标准研
究与起草、行业管理与规划等，通过发放经营许可证实施认证管理。在行业的监
管中，目前我国有线广播电视网络行业实行国家统一领导，分级管理。企业的产
品必须符合国家和行业标准，取得入网认证。
②行业相关政策
有线广播电视网络行业是我国广播电视舆论宣传和社会信息化的重要基础设施。
为了加强广播电视管理，发展广播电视事业，促进社会主义精神文明和物质文明
建设，我国于1997年通过实施《广播电视管理条例》，2013年修订完成后经国务
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
院令第645号公布实施；为维护广播电视设施的安全，确保广播电视信号顺利优
质地播放和接收，我国于2000年公布施行《广播电视设施保护条例》。
随着我国信息化水平的提高，我国在“十五”规划期间，推出了数字化改造的
相关政策。2003年5月，国家广电总局发布《我国有线电视向数字化过渡时间表》
正式启动模拟电视向数字电视整转进程，数字化过渡进程采取分区分片整体平移
的方式分阶段落实，到2015年全国大部分县级以上城市的有线电视基本完成向数
字化过渡。
2008年1月，国务院办公厅《转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业
发展若干政策的通知》（国办发[2008]1号），明确了数字电视产业的发展目标，
即以有线电视数字化为切入点，加快推广和普及数字电视广播，加强宽带通信网、
数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进“三网融合”，形成较为完
整的数字电视产业链；加快广电网络由模拟向数字化整体转换；实现我国电视工
业由模拟向数字的战略转变。同时提出：优化投融资环境，支持数字电视相关企
业通过上市、发行债券、上市公司配股和增发新股等方式筹集资金，增加对数字
电视产业投入。
2008年12月，科技部与国家广电总局正式签署了《国家高性能宽带信息网暨
中国下一代广播电视网自主创新合作协议书》，目标是以有线电视网数字化整体
转换和移动多媒体广播（CMMB）的成果为基础，以高性能宽带信息网（3TNet）
自主创新的核心技术为支撑，开发三网融合、有线无线相结合、全程全网的下一
代广播电视网技术体系，突破相关核心技术，开发成套装备，建设覆盖全国主要
城市的示范网，为最终建成我国下一代广播电视网（NGB）奠定基础。
2009年7月，我国第一部文化产业专项规划《文化产业振兴规划》由国务院
常务会议审议通过。规划提出：推进广电网络整合，鼓励通过并购、重组等方式，
进行广电网络的区域整合和跨地区经营；积极推进下一代广播电视网建设，发挥
第三代移动通信网络、宽带光纤接入网络等网络基础设施的作用，制定和完善网
络标准，促进互联互通和资源共享，推进三网融合；支持文化产业重点项目及跨
区域整合；加大金融支持，支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资，
鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅
速做大做强。
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2010年1月，国务院发布《关于印发推进三网融合总体方案的通知》（国发
[2010]5号），提出以“统筹规划、资源共享”为原则，将通信传输和广播电视传输
网建设和升级改造纳入国家重要信息基础设施建设范围，加强政策扶持，实现互
联互通、资源共享，提高网络利用率，避免重复建设。制定了三网融合总体目标
和阶段目标。
2010年6月，国务院办公厅公布了第一批三网融合试点地区（城市）名单，
北京、上海、大连、哈尔滨、南京、杭州、厦门、青岛、武汉、长株潭城市群、
深圳、绵阳共12个城市和地区入围，三网融合试点工作正式启动。
2010年10月，党的第十七届中央委员会第五次全体会议审议通过《中共中央
关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，提出推动文化产业成
为国民经济支柱性产业，并再次明确了 NGB 发展思路。
2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时期 文
化改革发展规划纲要》，纲要进一步明确文化产业的重要地位和作用，强调要建
立健全文化产业投融资体系，鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，促进金融
资本、社会资本和文化资源的对接。推动条件成熟的文化企业上市融资，鼓励已
上市公司通过并购重组做大做强；积极推进下一代广播电视网、新一代移动通信
网络、宽带光纤接入网络等网络基础设施建设；整合全国广电网络，基本实现全
程全网，跨部门集成文化资源、产品和服务。
2012年6月，国务院办公厅发布《国务院关于大力推进信息化发展和切实保
障信息安全的若干意见》（国发[2012]23 号），明确指出“总结试点经验，在确
保信息和文化安全的前提下，大力推进三网融合，推动广电、电信业务双向进入，
加快网络升级改造和资源共享，加强资源开发、信息技术和业务创新，大力发展
融合型业务，培育壮大三网融合相关产业和市场。加快相关法律法规和标准体系
建设，健全适应三网融合的体制机制，完善可管、可控的网络信息和文化安全保
障体系”。
2013年8月，国务院发布《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通
知》（国发[2013]31 号），明确“宽带中国”战略实施分全面提速阶段（至 2013 年
底）、推广普及阶段（2014-2015 年）和优化升级阶段（2016-2020 年）。全面
提速阶段应加快下一代广播电视网建设，推进“光进铜退”和网络双向化改造， 促
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
进互联互通；推广普及阶段应继续推进下一代广播电视网建设，进一步扩大下
一代广播电视网覆盖范围，加速互联互通；优化升级阶段，全国广电网络互联互
通平台覆盖广电网络用户比例超过 95%。
（2）公司所处行业概况
①广电行业的发展历程
广播电视行业经历了无线电视阶段、有线模拟电视阶段、数字电视阶段以及
目前的“三网融合”阶段。
a 无线模拟电视阶段
无线电视起源于 20 世纪 20 年代的英美等国。无线电视采用无线电波传播信
号技术，是一种模拟的无线传播信息方式。无线电视存在电视节目质量差、信号
干扰能力弱和频道资源少等问题。
b 有线模拟电视阶段
20 世纪 40 年代末期，随着城市规模日益发展，有线电视开始出现在美国。
随着城市的发展，高层建筑和各类电磁干扰源日益增多，电视屏幕上的各种干扰
问题也日趋严重。为了改善接收质量，共用天线系统便在城市中逐渐发展起来，
利用光纤传输技术、微波技术、卫星通信技术等传输方式，使电视信号的传输距
离更远，网络的规模更大。
c 数字电视阶段
数字电视起源于 20 世纪 80 年代末的美国，数字电视能带来高质量的画面和
音效，实现功能更加丰富，同时还具备交互性和通信功能。数字电视是对传统模
拟电视的突破性发展。
d“三网融合”数字电视阶段
三网融合指电信网、有线电视网络（广电网）及互联网的技术改革，组成可
以提供视频、音频及数据等多媒体服务的融合网络。
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三网融合前，广电网、电信网和互联网各自布设主干网和支线网络，最后以
三条线分别接入用户家中，对应连接电视、电话和计算机。三个网络分别有各自
网络运营商和服务商，彼此相对独立，不存在竞争关系。
三网融合之后，在三个网络的相应节点之间，广电、电信和互联网可进行数
据的交互和融合，并在最后的入户阶段实现“一根线入户”，用户则可自主的选择
任意一家运营商，此时，广电运营商将面临电信运营商的激烈竞争，从而相互促
进，提升服务能力，这也是国家推行三网融合的重要目的之一。
在中国，电信业及有线电视行业各自拥有独家的实体网络，前者提供电信服
务，而后者则提供广播电视服务。此外，电信行业及有线电视行业受不同政府部
门监管。工信部负责监管电信业，而广电总局则负责监管有线电视行业。为了实
现三网融合，有线电视行业和电信业的实体网络将通过建设下一代广播、通讯及
170
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
互联网网络而走向融合；有线电视行业和电信业不再具有排他性；及广电总局和
工信部的监管范围将按功能而非行业进行重新分派。
自 2008 年 1 月以来，国务院已颁布一系列政策推动三网融合的发展。中国
三网融合的发展有三个层面。网络升级，包括数字化及双向传输为第一层；开发
针对网络升级的新服务及融合互联网、IP--电信及有线电视网络为第二层；而推
动国家信息产业、国家文化产业及其他国家产业的整体发展为第三层。推动三网
融合发展的主要因素包括中国政府对文化产业及信息产业升级的重视、消费者对
更有效方便的娱乐及通讯服务的需求、有线电视行业及电信业面对的挑战，尤其
是有关技术壁垒以及地区有线电视运营商整合方面的挑战。
短期而言，视频内容、固线带宽及广播及电视系统广播以及双向传输、移动
通讯以及电信系统的互联网接入都将有所升级。长期而言，有线电视网络及电信
网络将逐步向下一代网络发展并通过统一的技术标准及结构而实现互联互通。
三网融合使得客户可以在不同的电视机和计算器屏幕上观看相同的有限电
视和互联网节目。传统有限电视内容供货商和新媒体供货商的界限将趋向消融，
而内容供应商也将日益多元化。此外，三网融合有望推动传输及软件技术发展，
以适应三网系统对互动性更快和更多的要求。网络升级将推动先进光纤网络技
术、无线传输技术、云存储和分享技术的应用，而后者则应用于智能家居系统和
各种屏幕的终端设备。网络基础设施产品自带的双向系统使得有线电视运营商可
以进行双向信息传输，从而为智慧社区的建立奠定基础，而智慧社区又是构成智
能城市的基本单位。
②有线广播电视网络行业发展现状
截至 2015 年上半年，我国家庭电视用户数 4.23 亿户，其中广电网络拥有超
过一半电视用户，有线电视用户总数达到 2.41 亿户。有线电视网络覆盖率遥遥
领先其他电视网络技术，这对广电运营商以及广电网络设备供应商来说都意味着
巨大的市场。但是，基本的有限电视业务已逐渐无法支撑广电系统业务收入和利
润的增长需求，宽带业务正成为利润增长的重要贡献者。另一方面，IPTV、OTT
TV 等电视用户覆盖率也正随着三网融合的推进而稳步上升并威胁着广电网络传
统市场，也促使广电网络运营商向互联网宽带运营的方向发展，加快下一代广播
电视网（NGB）建设。
171
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图表 1：2015 年上半年我国家庭电视用户覆盖率
资料来源：格兰研究，中银证券
目前我国有线广播电视网络行业呈现以下特征和趋势：
a 数字化整改、双向化改造加快
小网变大网、模拟变数字、单向变双向、标清变高清、用户看电视变用电视
是行业发展的必然趋势，各级有线网络机构加快推进有线电视数字化整体转换和
网络双向化改造，积极开发各种业务应用，不断提高服务质量。有线电视数字化
整体转换工作顺利进行，截至 2015 年 3 月 31 日，全国有线数字电视用户数达
19,092.70 万户，有线电视数字化程度达 79.22%。全国有线双向网络覆盖近
11,884.10 万户，占全国有线广播电视用户的 49.31%。其中，实际开通双向用户
数为 3,706.1 万户，实际渗透利用率为 32.96%。
图表 2:2006 年-2014 年中国有线数字电视用户 图表 3:2008-2015 年我国有线双向网改渗透
数量增长情况 利用率示意图
数据来源：产业信息网，中银证券
b 高清电视市场进一步发展
2009 年，国家广电总局先后下发《关于促进高清电视发展的通知》和《关于促
进高清电视发展的补充通知》，明确了高清电视发展的原则、措施和要求。2009
172
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年 9 月 28 日，中央电视台新闻综合频道和北京卫视等 8 个卫视频道高、标清同
播的 9 个高清频道一同开播，同时进入广电网络传输。国家广电总局 2010 年 9
月下发了《关于进一步促进和规范高清电视发展的通知》，目的在于进一步培育
高清电视市场，促进高清电视节目和影视剧制作，带动高清电视设备的研发和生
产，提高高清频道入网传输率和入户率。2011 年 12 月，国家广电总局下发了《关
于开办中国 3D 电视试验频道的通知》，明确了 3D 电视作为广播影视增值业务的
性质，以及先免费后付费的“两步走”发展模式。收视质量的进一步提高有助于巩
固广电网络运营商直播领域的优势，并促进高质量视频点播等增值业务的发展。
c 增值业务发展迅速
双向化的逐步覆盖为有线电视用户提供了互动电视平台和丰富的综合信息
服务，有线数字电视正逐步成为城市信息化重要的支撑平台。视频点播、付费频
道、电视定向信息发布等正逐步普及，电视商城、电视教育等新业态也逐步被客
户接受，原先在互联网才能呈现的内容和服务越来越多地在电视终端出现。除了
电视屏幕的增值业务外，广电网络自身的增值业务亦在不断拓展，在智能监控、
智慧城市、物联网等领域，广电网络凭借其安全性和高覆盖率得到迅速发展。
d 三网融合试点地区积极推动试点物业
2010 年 1 月，国务院常务会议正式通过三网融合总体方案和试点方案，大
力推进三网融合；2010 年 6 月，首批三网融合试点地区名单公布，包括南京在
内的 12 个城市被列入第一批试点；2011 年 12 月，三网融合第二批试点名单
确定，包括扬州市、泰州市、南通市、镇江市、常州市、无锡市、苏州市在内的
42 个城市（地区）入围，试点城市范围扩大到 54 个。三网融合对广电网络运
营商来说既是机遇也是挑战，一方面有助于广电网络运营商电信、互联网相关业
务的全面开展，提高广电网络利用率，增加收入来源；另一方面，电视传输网络
多元化，打破了原来电视领域业务由广电网络运营商包办的局面，内容、平台、
网络等产业链各环节均引入了新的主体，竞争空前激烈。
③广播电视设备行业的发展情况
a 市场化程度逐步提高
2009 年，国家广电总局发布《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，
要推动完成省内有线电视网络整合，基本实现一省一网。这促进了有线电视网络
173
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运营商按照现代公司治理的基本要求和市场化的基本原则形成规范有效的有线
网络运营管理体制，极大地提高了广电网络设备市场的市场化水平。此外，随着
国家加快推进有线电视数字化改造速度和网络服务升级，实施“宽带中国”战略，
全面推进三网融合，加快电信和广电业务双向进入，非市场化运作方式难以适应
主管部门要求和市场潜在压力，因此，广电设备行业的市场化程度逐步提高。
b 广电整合推动广电设备行业集中度的提升
随着广电网络运营商的整合进程加快，省级广电网络运营商将成为主要市场
参与者，零散的市场格局也会随之改变。广电设备市场的市场化程度不断提高，
广电设备制造商的市场地位将主要由其产品的性价比、厂商的规模、信誉、售后
服务质量等市场化因素决定。具有资金、技术实力和在资本市场具有先发优势的
企业将在行业整合过程中提升市场份额，中小设备制造商将会面临着被淘汰出局
的风险。行业集中度逐步提升。
c广电网络的固定资产投资持续增长
根据国家统计局对广播电视电影和音像业新增固定资产的统计，相关固定资
产在2011年开始高速增长，同比增长率在2013年达到39.34%。与此同时，我国有
线电视用户增长率也是从2014年开始急剧降低。相比于广播电视的巨大体量，电
影和音像业的新增固定资产占比较小，我们保守估计其中80%的固定资产投资是
投向了广电固定网络铺设上面。随着三网融合的推进，这一比例将会继续上升，
有望达到90%左右。下图显示资本开支从2014年开始降低，一方面说明电视这一
传统市场正在走向饱和，数字化改造已经基本完成，同时也预示着未来广电行业
的投资重点将在“三网融合”的背景下加速转移到网络双向化改以及互联网平台
建设上面，其中有线电视网络的双向改造及FTTB、FTTH的发展都将加快速度。
因此，广电行业的新增固定资产投资依然将保持高位，中银国际预计未来三年保
持在15%-20%的同比增速，相应的2016年至2017年全国在广电网络上面的固定资
产投资将达310亿元到350亿元。
图表4 广播电视电影和音像业新增固定资产增速
174
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资料来源：国家统计局，中银证券
④物联网的发展概况
物联网是指通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描
器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换
和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。物
联网有三个关键因素：连接互联网、感知、智能化。这种”连接+感知+智能化“使
得任何物体和设备都可以进入高度智能状态，用于不同的场景就会产生相关领域
的智能，比如，应用到用到工业领域的工业 4.0；应用在家庭场景的智能家居；
应用在医院的智慧医疗；应用到城市公共设施管理的智慧城市等。
物联网推动信息技术从“互联网+”发展到“物联网×”，是继计算机、互联网之
后的第三次信息产业浪潮，是第四次工业革命的重要支撑，也将会是未来最大的
一个智能产业和信息社会发展的必然趋势。
a 全球物联网产业概况
自 1999 召开的移动计算和网络国际会议上首先提出了“物联网（Internet of
Things）”这一概念后，发达国家纷纷从战略层面布局物联网，积极推动物联网
产业的发展。美国和德国主要从工业角度借助物联网重构生产体系，从美国早期
的“智慧地球”，到近年来的制造业伙伴战略计划，德国的工业 4.0 理念等。根据
Gartner 2015 年技术成熟度曲线（该曲线位于产业发展初期），物联网已经进入炒
作周期峰值。根据该曲线，未来 5-10 年内，物联网行业将迎来爆发式快速增长
阶段。Gartner 预计到 2020 年物联网设备互联数将达到 260 亿。
175
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图表 4：Gartner Hype Cycle 2015
资料来源：Gartner，长江证券研究所
b 我国物联网产业概况
自 2009 年 8 月温家宝总理提出“感知中国”以来，物联网产业现已提到了国
家战略高度。国家相继推出物联网发展《国务院关于推进物联网有序健康发展的
指导意见》、《物联网发展专项行动计划》等一系列的等层政策架构与一系列配套
政策，逐步建立了“纵向一体”的物联网政策体系。
根据工业和信息化部数据，2014 年我国物联网销售收入达 6000 亿元以上。
在政策利好和企业竞争的双向驱动下，仍将保持快速增长态势。
图表 6 我国物联网产业规模
数据来源：工信部、长江证券研究所
3、标的公司的经营模式
（1）采购模式
高锐视讯生产经营所需的原材料分为部件及零件和产成品两大类：
①部件及零件采购模式
176
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公司通过编制合格零部件供应商名单，并在甄选新供应商时采纳严格标准。
当现有供应商的产能无法满足公司目前或计划生产需求，或供应商产品的质量、
交货期及价格发生变动，导致供应商不再能够满足公司的要求时，采购部负责物
色新的供应商。采购部及研发部对潜在新供应商所提供的样品进行测试，若有关
样品符合高锐视讯的要求及标准，将发出样品认证报告。在甄选新的供应商时，
公司会考虑产能、设施、质量控制程序及措施、产品价格及运输的便利性等因素。
质量控制部主管将根据所供应零部件或产品的重要性，决定是否对供应商设施进
行实地视察。此外，高锐视讯确保向相关供应商采购的有关产品须持有“中国强
制认证”。
②产成品采购模式
高锐视讯向供应商提供设计规格，包括所需产品、所需数量及所需产品的技
术规格。同时，高锐视讯向供应商提供相关专有资料，如将上传至有关产品的软
件。高锐视讯要求供应商对高锐视讯的所有资料及生产技术（与服务器有关者除
外）保密。完成后，供应商提供产成品样本以供高锐视讯检查测试，确保规格和
质量符合高锐视讯的标准。当高锐视讯核准产成品样本后，供应商将根据买卖协
议开始量产所需产品。通常，当产品制作完成，高锐视讯要求产成品供应商直接
向有线电视运营商或其子公司交付产品以供验收。
产成品供应商选择方面，供应商所生产产品须满足高锐视讯的筛选和评估标
准，该标准主要包括能否按高锐视讯的规格和合同数量生产高质量的产品、交货
位置、时间、声誉、经验、产能及价格。此外，若产品在强制认证产品名单内，
产成品供应商亦须提供相关的“中国强制认证”供高锐视讯审阅。高锐视讯聘用产
成品供应商前，将对其生产设施进行现场检查，以评估其质量控制体系的有效性。
高锐视讯同时管理给予产成品供应商的订单大小，供应商须通过过往产品证明其
能持续达到公司要求的较高标准后方向其发出大订单。
（2）生产模式
公司的生产流程如下图：
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①生产计划
高锐视讯就每项订单拟定生产计划，其中包括生产产品所需的部件及零件种
类、将制造的产品种类、所需产品的数量、制造有关产品所需时间及制造有关产
品的相关设备的配置。在开始进行产品的生产前，高锐视讯将检查其有关机器，
确保机器配置妥当并运作良好。
②采购
高锐视讯在与客户订立买卖协议后，采购电路板、微芯片、遥控器及面板等
所需的相关部件及零件，以用于产品生产。
③部件及零件加工
部件及零件或须进行加工，然后才可装嵌至终端产品。该等加工程序包括切
割、硬化及研磨。高锐视讯拥有为该等部件及零件进行加工所需的机器及设备，
包括表面安装设备以及用作装嵌及测试产品的自动生产线。该等部件及零件经加
工后，高锐视讯的质量控制团队检验该等部件，方可进行装嵌。电路版由计算机
按经校正的标准进行测试以查找任何瑕疵，方可装嵌至产成品内。
④装嵌及产品测试
手工将不同部件装嵌成为终端产品。公司生产车间工人将有关软件安装至其
产品内。产品经过测试以保证运作正常，以确保装嵌过程并未影响产品的功能。
178
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⑤质量控制、包装、储存
高锐视讯的质量控制团队对产成品进行抽查，以确保产品符合协议的规格。
产成品必须先通过质量控制后方可进行包装。通过质检后，产品会包装及付运至
仓库储存，等待运送至高锐视讯的客户。
（3）销售模式
公司销售主要是通过招投标的形式进行，高锐视讯的客户主要为直接向高锐
视讯（或通过子公司）购买或通过融资租赁公司向高锐视讯购买产品的有线电视
运营商。
公司的销售部根据客户的要求，提供定制解决方案。高锐视讯的销售团队由
34 名员工组成，直接与有线电视运营商沟通，通过沟通，销售团队将知悉有线
电视运营商的近期发展及特定要求，并可向有线电视运营商介绍高锐视讯所提供
并切合该运营商需要的产品。
在定价政策方面，高锐视讯采取“成本加成”定价政策。财务部通过参考项目
所需的部件及零件的价格及产成品供货商所收取的成本来确定高锐视讯产品的
成本。
在付款方式方面，有线电视运营商根据其信贷质量及业务关系长度，通过多
种方式结算购买高锐视讯产品的款项，如信贷期、分期付款及融资租赁安排等。
（4）研发模式
公司在杭州及上海各拥有一个研发中心。研发团队负责提出项目的规划、概
念建立、需求分析、设计、开发、测试及质量控制。产品委员会及技术委员会监
督公司的产品开发工作，审核正在开发的产品的商业及技术可行性。推出重要产
品（包括引入新产品）前必须取得以上两个委员会的批准。
①共同开发项目
作为有线电视基础设施产品的其他供货商，高锐视讯与第三方研发公司共同
开发部分产品和功能，以帮助公司控制成本、缩短开发时间并加快将产品推向市
场的速度。在共同开发项目中，公司将开发工作外包给第三方研发公司并为其提
供具体的软件需求和高层次设计，公司监督其开发进度并提供反馈，参与关键问
题的解决并进行验收测试。公司要求第三方研发公司遵循公司的开发流程以及公
司的内部需求，并与公司的项目经理紧密合作，以确保所开发产品的质量和及时
179
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性。根据共同开发协议，公司拥有第三方研发公司开发的所有材料和技术的所有
专有信息和知识产权。
②内部研发过程
高锐视讯的产品的开发需时三至六个月不等，具体视各个产品的规模及复杂
程度而定。
产品的开发过程：
a 项目启动
公司的研发团队考虑到现有产品的目标市场、竞争对手及最新生活方式趋势
等因素，会识别和评估可完善现有产品结构的新产品，经管理层审核后，启动研
发新产品。
b 开发
当管理层批准开发新产品后，项目开发团队将负责开发相关软件的设计及其
执行工作，透过项目设计及编程以创建软件架构及编写软件。同时项目开发团队
将持续监察、排除故障以及开发和发布有关软件的升级版。
c 内部审查
公司的质量控制团队对软件进行定期审查，以作调整及改善设计。软件通过
几轮内部测试，争取解决可能存在的所有技术问题。
180
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
d 修正错误
项目开发团队负责修正于内部审查时检测到的错误。当修正错误后，在产品
发售前须通过必要的内部审批。
e 推出
向客户提供产品。
f 研究及开发
研发团队其后与营运团队联络，紧密监控产品的表现，使其可优化产品的性
能并于日后提供更多高级功能。
（七）交易标的主要财务指标
报告期内高锐视讯未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 6,643,842,035.27 5,436,963,070.03 6,143,263,783.18
总负债 3,918,567,317.63 3,159,143,534.21 4,459,685,318.18
所有者权益 2,725,274,717.64 2,277,819,535.82 1,683,578,465.00
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,080,328,269.94 3,067,838,121.10 3,419,786,500.25
利润总额 522,777,086.48 666,525,742.48 746,534,231.82
净利润 447,455,181.82 570,241,070.82 642,029,363.84
（八）交易标的主要资产权属状况
1、土地使用权
使用面积 使用
序 国有土地 抵押
使用权人 坐落 （平方 权类 用途 有效期
号 使用证号 情况
米） 型
开化国用 城关镇龙 2013.4.16
1 （2013）第 创亿光电 山底青联 6945.40 出让 工业 至 抵押
15-1122 号 工业园区 2052.12.4
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
2 （2014）第 高锐视讯 23.8 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000764 号
801 室 地
3 杭江国用 高锐视讯 江干区泛 23.7 出让 综合 至 无
181
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
使用面积 使用
序 国有土地 抵押
使用权人 坐落 （平方 权类 用途 有效期
号 使用证号 情况
米） 型
（2014）第 海国际中 （办 2057.03.09
000758 号 心2幢 公）用
802 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
4 （2014）第 高锐视讯 23.8 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000763 号
901 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
5 （2014）第 高锐视讯 23.7 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000762 号
902 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
6 （2014）第 高锐视讯 23.8 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000757 号
1001 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
7 （2014）第 高锐视讯 23.7 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000756 号
1002 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
8 （2014）第 高锐视讯 23.8 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000755 号
1101 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
9 （2014）第 高锐视讯 23.7 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000776 号
1102 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
10 （2014）第 高锐视讯 23.8 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000780 号
1201 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
11 （2014）第 高锐视讯 23.7 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000781 号
1202 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
12 （2014）第 高锐视讯 23.8 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000782 号
1301 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
13 （2014）第 高锐视讯 23.7 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000783 号
1302 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
14 （2014）第 高锐视讯 23.8 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000796 号
1501 室 地
182
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
使用面积 使用
序 国有土地 抵押
使用权人 坐落 （平方 权类 用途 有效期
号 使用证号 情况
米） 型
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
15 （2014）第 高锐视讯 23.7 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000797 号
1502 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
16 （2014）第 高锐视讯 23.8 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000801 号
1601 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
17 （2014）第 高锐视讯 23.7 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000803 号
1602 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
18 （2014）第 高锐视讯 23.8 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000802 号
1701 室 地
江干区泛 综合
杭江国用
海国际中 （办 至
19 （2014）第 高锐视讯 23.7 出让 无
心2幢 公）用 2057.03.09
000804 号
1702 室 地
2、房屋所有权
序 房屋所有权 建筑面
房产证号 房屋座落 规划用途 抵押情况
号 人 积（㎡）
杭房权证江移
泛海国际中心 2
1 字第 14645877 高锐视讯 743.10 非住宅 抵押
幢 801 室
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
2 字第 14645900 高锐视讯 741.76 非住宅 抵押
幢 802 室
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
3 字第 14645678 高锐视讯 743.10 非住宅 抵押
幢 901 室
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
4 字第 14645815 高锐视讯 741.76 非住宅 抵押
幢 902 室
号
杭房权证江移 泛海国际中心 2
5 高锐视讯 743.10 非住宅 抵押
字第 14645670 幢 1001 室
183
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 房屋所有权 建筑面
房产证号 房屋座落 规划用途 抵押情况
号 人 积（㎡）
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
6 字第 14645858 高锐视讯 741.76 非住宅 抵押
幢 1002 室
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
7 字第 14645841 高锐视讯 743.10 非住宅 抵押
幢 1101 室
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
8 字第 14645836 高锐视讯 741.76 非住宅 抵押
幢 1102 室
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
9 字第 14645848 高锐视讯 743.10 非住宅 抵押
幢 1201 室
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
10 字第 14645937 高锐视讯 741.76 非住宅 抵押
幢 1202 室
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
11 字第 14645884 高锐视讯 743.10 非住宅 抵押
幢 1301 室
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
12 字第 14645865 高锐视讯 741.76 非住宅 抵押
幢 1302 室
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
13 字第 14645855 高锐视讯 743.09 非住宅 抵押
幢 1501 室
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
14 字第 14645827 高锐视讯 741.56 非住宅 抵押
幢 1502 室
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
15 字第 14645813 高锐视讯 743.09 非住宅 抵押
幢 1601 室
号
184
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 房屋所有权 建筑面
房产证号 房屋座落 规划用途 抵押情况
号 人 积（㎡）
杭房权证江移
泛海国际中心 2
16 字第 14645895 高锐视讯 741.56 非住宅 抵押
幢 1602 室
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
17 字第 14645914 高锐视讯 743.09 非住宅 抵押
幢 1701 室
号
杭房权证江移
泛海国际中心 2
18 字第 14645928 高锐视讯 741.56 非住宅 抵押
幢 1702 室
号
开房权城关字 城关镇龙山底青
19 创亿光电 783.67 工业 抵押
第 05060120 号 联工业园区
开房权城关字 开化县青联工业
20 创亿光电 742.37 工业 抵押
第 05060121 号 园区
开房权城关字 城关镇龙山底青
21 创亿光电 742.37 工业 抵押
第 05060122 号 联工业园区
房权证开字第 城关镇园一路 7
22 创亿光电 4176.2 工业 抵押
S0004906 号 号
3、商标
专用权
序号 名称 注册号 类别 核定使用商品 有效期至
人
技术研究；质量检测；化学
研究；工业品外观设计；建
筑学；计算机编程；计算机
创亿光
1 9464483 42 软件设计；把有形的数据和 2022-08-27
电
文件转换成电子媒体；托管
计算机站（网站）；提供互联
网搜索引擎
测量仪器；程控电话交换设
创亿光
2 9464498 9 备；电子防盗装置；光学器 2024-05-13
电
械和仪器
185
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发射器（电信）；调制解调器；
光通讯设备；电子信号发射
创亿光
3 4925663 9 机；分线盒（电）；-网络通讯 2018-09-06
电
设备；纤维光缆；内部通讯
装置；扬声器音箱；扩音器
数据处理设备；数量显示器；
卫星导航仪器；电子信号发
创佳数 射器；电子监听仪器；电动
4 6133897 9 2020-02-20
字 调节设备；电子防盗设备；
照相机（摄像）；调制解调器；
光学器械和仪器
4、专利情况
专利
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日期
类型
一种基于功率的设备温
1 发明 创亿光电 ZL201210337852.0 2012-09-13
度调节方法
一种音频的二分频前置实用
2 创亿光电 ZL201020698938.2 2010-12-31
放大电路 新型
实用
3 一种 IC 芯片读写器 创亿光电 ZL201120096683.7 2011-03-29
新型
一种电子产品的测试工 实用
4 创亿光电 ZL201020698941.4 2010-12-31
作台 新型
实用
5 一种光工作站的盘纤架 创亿光电 ZL201020698930.6 2010-12-31
新型
实用
6 一种单片机电路 创亿光电 ZL201120096678.6 2011-03-29
新型
一种双路光放大器的屏 实用
7 创亿光电 ZL201120096651.7 2011-03-29
蔽盒 新型
实用
8 物联网采控平台 创亿光电 ZL201120570433.2 2011-12-31
新型
实用
9 FTTB 智能平台 创亿光电 ZL201120570360.7 2011-12-31
新型
实用
10 一种掺铒光纤放大器 创亿光电 ZL201220465224.6 2012-09-13
新型
一种基于数据中心的主 实用
11 创亿光电 ZL201220465296.0 2012-09-13
控交换板热备份系统 新型
外观
12 光发射机（CYT1310B） 创亿光电 ZL201030703344.1 2010-12-30
设计
外观
13 光放大器（CYT1550） 创亿光电 ZL201030703336.7 2010-12-30
设计
野外单向楼栋光收机 外观
14 创亿光电 ZL201030703325.9 2010-12-30
（CYR1000FD） 设计
186
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
专利
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日期
类型
四路光接收机 外观
15 创亿光电 ZL201030703348.x 2010-12-30
（CYR860-4） 设计
EOC 终端设备 外观
16 创亿光电 ZL201030703356.4 2010-12-30
(CY-T2014N) 设计
EOC 一路局端 外观
17 创亿光电 ZL201030703333.3 2010-12-30
(CY-N2010N) 设计
多功能波峰焊夹具 外观
18 创亿光电 ZL201030703331.4 2010-12-30
（EOC 系列） 设计
数字电视网络媒体终端 外观
19 创亿光电 ZL201230435677.x 2012-09-12
（FTTH 信息平台） 设计
FTTB 智能平台电源模 外观
20 创亿光电 ZL201230655787.7 2012-12-27
块 设计
FTTB 智能平台 EOC 模 外观
21 创亿光电 ZL201230655613.0 2012-12-27
块 设计
FTTB 智能平台光收模 外观
22 创亿光电 ZL201230655845.6 2012-12-27
块 设计
外观
23 EOC 终端 创亿光电 ZL201230656215.0 2012-12-27
设计
外观
24 FTTB 智能平台机框 创亿光电 ZL201330004510.2 2013-01-08
设计
外观
25 EDFA 光放大器 创亿光电 ZL201330004556.4 2013-01-08
设计
外观
26 EOC 局端 创亿光电 ZL201330004179.4 2013-01-08
设计
实用
27 调频音箱 创亿光电 ZL200620140228.1 2006-11-17
新型
外观
28 路由器 创亿光电 ZL201530571691.6 2015-12-31
设计
一种基于 Android 智能
29 发明 创佳数字 ZL201210594801.6 2012-12-31
机顶盒的 Loader 方法
实用
30 一种 EOC 产品的老化架 创佳数字 ZL201020698989.5 2010-12-31
新型
一种固态高功率放大模 实用
31 创佳数字 ZL201020698987.6 2010-12-31
块 新型
实用
32 一种机顶盒老化架 创佳数字 ZL201120097111.0 2011-03-29
新型
实用
33 一种机顶盒半成品板架 创佳数字 ZL201120096662.5 2011-10-05
新型
一种光纤输入机顶盒 IP 实用
34 创佳数字 ZL201220750797.3 2012-12-31
选台系统 新型
一种新型数字电视机顶 实用
35 创佳数字 ZL201220750641.5 2012-12-31
盒系统 新型
实用
36 一种家庭网关 创佳数字 ZL201520019184.6 2015-01-12
新型
实用
37 一种网络教育系统 创佳数字 ZL201420871133.1 2014-12-31
新型
外观
38 调频调制器 创佳数字 ZL200930135255.9 2009-04-01
设计
187
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
专利
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日期
类型
外观
39 机顶盒（1） 创佳数字 ZL200930135253.x 2009-04-01
设计
外观
40 机顶盒（2） 创佳数字 ZL200930135254.4 2009-04-01
设计
外观
41 3U 光平台 创佳数字 ZL200930135256.3 2009-04-01
设计
外观
42 QAM 调制器 创佳数字 ZL200930135259.7 2009-04-01
设计
外观
43 有源调制 EOC 头端 创佳数字 ZL200930135261.4 2009-04-01
设计
外观
44 光发射机（1550nm） 创佳数字 ZL200930135260.x 2009-04-01
设计
外观
45 卫星接收机 创佳数字 ZL200930135257.8 2009-04-01
设计
外观
46 复用器 创佳数字 ZL200930135258.2 2009-04-01
设计
机顶盒波峰焊夹具 外观
47 创佳数字 ZL201030700387.4 2010-12-28
（TNL-1000） 设计
机顶盒波峰焊夹具 外观
48 创佳数字 ZL201030700381.7 2010-12-28
（TNL-2000） 设计
EOC 机顶盒 外观
49 创佳数字 ZL201030700500.9 2010-12-28
（TNL-2000E） 设计
外观
50 测试仪（ST5105） 创佳数字 ZL201030700490.9 2010-12-28
设计
双向机顶盒 外观
51 创佳数字 ZL201030700416.7 2010-12-28
（TNL-2000D） 设计
5、计算机软件著作权
序 著作 权利取得 权利
证书号 软件名称 首次发表日期
号 权人 方式 范围
高锐高频 EOC 管理
软著登字第 高锐 全部
1 软件[简称：高频 受让 2011-05-31
0397822 号 视讯 权利
EOC 网管] V1.0
高锐物联网 IOT 采
软著登字第 高锐 全部
2 控平台软件[简称： 受让 2010-03-20
0397821 号 视讯 权利
IOT] V1.0
软著登字第 高锐下一代多业务 高锐 全部
3 受让 2011-12-20
0393124 号 运营支撑软件 视讯 权利
高锐呼叫中心系统
软著登字第 高锐 全部
4 平台软件[简称：高 原始取得 2013-07-13
0686079 号 视讯 权利
锐 IPCC]V1.0
高锐四表集抄软件
软著登字第 高锐 全部
5 [简称：高锐 原始取得 2011-12-13
0686087 号 视讯 权利
RICS]V1.0
6 软著登字第 高锐物联网无线开 高锐 原始取得 全部 2013-05-18
188
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 著作 权利取得 权利
证书号 软件名称 首次发表日期
号 权人 方式 范围
0686205 号 关控制软件[简称： 视讯 权利
高锐 WCS]V1.0
高锐云教育系统应
软著登字第 高锐 全部
7 用软件[简称：高锐 原始取得 2013-11-18
0686209 号 视讯 权利
OES]V1.0
高锐云视频通讯用
软著登字第 高锐 全部
8 软件[简称：高锐 原始取得 2013-08-31
0686215 号 视讯 权利
VCS]V1.0
高锐多业务经营分
软著登字第 高锐 全部
9 析系统软件[简称： 原始取得 2013-06-30
0685918 号 视讯 权利
高锐 BISS]V1.0
高锐网上营业厅平
软著登字第 高锐 全部
10 台软件[简称：高锐 原始取得 2012-11-22
0686002 号 视讯 权利
NETMALL]V1.0
创亿网上营业厅软
软著登字第 创亿 全部
11 件[简称：网上营业 原始取得 2010-10-21
0384051 号 光电 权利
厅] V1.0
创亿下一代综合业
软著登字第 务运营管理软件 创亿 全部
12 原始取得 2011-07-21
0384049 号 [简称：NGBOSS 运 光电 权利
营管理] V1.0
创亿下一代综合计
费及账务管理软件
软著登字第 创亿 全部
13 [简称：NGBOSS 综 原始取得 2011-07-04
0384272 号 光电 权利
合计费及账务管
理] V1.0
创亿充值卡管理软
软著登字第 创亿 全部
14 件[简称：充值卡] 原始取得 2010-11-09
0383994 号 光电 权利
V1.0
创亿下一代综合客
软著登字第 服软件[简称： 创亿 全部
15 原始取得 2011-10-17
0365537 号 NGBOSS 综合客 光电 权利
服] V1.0
创亿下一代综合业
软著登字第 务经营分析软件 创亿 全部
16 原始取得 2011-07-15
0365371 号 [简称：NGBOSS 经 光电 权利
营分析] V1.0
创亿下一代综合业
软著登字 务协同办公软件 创亿 全部
17 原始取得 2011-07-08
0365584 号 [简称：NGBOSS 协 光电 权利
同办公] V1.0
创亿客户关系管理
软著登字 创亿 全部
18 软件[简称：客户关 原始取得 2011-07-13
0365745 号 光电 权利
系管理] V1.0
创亿数字电视用户
软著登字第 创亿 全部
19 管理系统[简称：创 原始取得 2007-06-10
0242066 号 光电 权利
亿 BOSS]系统 V1.0
20 软著登字第 创亿 创亿 原始取得 全部 2007-10-30
189
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 著作 权利取得 权利
证书号 软件名称 首次发表日期
号 权人 方式 范围
092938 号 INFOWAY-HMS 网 光电 权利
络管理软件[简称：
INFOWAY] V1.0
创亿数字电视运营
支撑管理软件[简
软著登字第 创亿 全部
21 称：DTV-数字电视 原始取得 2007-06-10
091121 号 光电 权利
运营支撑系统]
V1.0
创亿 OLT6000 板卡
软著登字第 控制管理软件[简 创亿 全部
22 原始取得 2009-07-29
0594152 号 称：创亿板卡 6000 光电 权利
SCM]V1.0
创亿 OLT6000 控制
软著登字第 创亿 全部
23 管理软件[简称：创 原始取得 2009-07-29
0594179 号 光电 权利
亿 6000 SCM]V1.0
创亿 OLT8000 板卡
软著登字第 控制管理软件[简 创亿 全部
24 原始取得 2009-07-29
0594145 号 称：创亿板卡 8000 光电 权利
SCM]V1.0
创亿 OLT8000 控制
软著登字第 创亿 全部
25 管理软件[简称：创 原始取得 2013-07-29
0594155 号 光电 权利
亿 8000 SCM]V1.0
创亿 ONU 通信管
软著登字第 创亿 全部
26 理软件[简称：创亿 原始取得 2009-07-29
0594108 号 光电 权利
ONU SCM]V1.0
创亿电力 ONU 通
软著登字第 信管理软件[简称： 创亿 全部
27 原始取得 2009-07-29
0594165 号 创亿电力 ONU 光电 权利
SCM]V1.0
创亿 CY-N1010V 管
软著登字第 创亿 全部
28 理软件[简称：创亿 原始取得 2011-11-16
0681863 号 光电 权利
N1010V SCM]V1.0
创亿 CY-N1010N 管
软著登字第 理软件[简称：创亿 创亿 全部
29 原始取得 2011-05-31
0678211 号 CY-N1010N 光电 权利
SCM]V1.0
创亿 CY-T2014N 管
软著登字第 理软件[简称：创亿 创亿 全部
30 原始取得 2013-06-30
0678209 号 CY-T2014N 光电 权利
SCM]V1.0
创亿 CY-N1020V 管
软著登字第 理软件[简称：创亿 创亿 全部
31 原始取得 2011-11-16
0678214 号 CY-N1020V 光电 权利
SCM]V1.0
创亿
CY-N1010V2-A1 管
软著登字第 创亿 全部
32 理软件[简称：创亿 原始取得 2013-08-08
0678197 号 光电 权利
CY-N1010V2-A1
SCM]V1.0
190
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 著作 权利取得 权利
证书号 软件名称 首次发表日期
号 权人 方式 范围
创亿
CY-N1020V2-A4 管
软著登字第 创亿 全部
33 理软件[简称：创亿 原始取得 2013-08-08
0678195 号 光电 权利
N1020V2-A4
SCM]V1.0
创亿 NGB5100 设
软著登字第 备管理软件[简称： 创亿 全部
34 原始取得 2013-08-16
0678080 号 创亿 NGB5100 光电 权利
SCM]V1.0
创亿 CYNGB1000
软著登字第 网管软件[简称：创 创亿 全部
35 原始取得 2013-06-28
0678081 号 亿 CYNGB1000 网 光电 权利
管]V1.0
创亿 CYNGB1100
管理控制平台软件
软著登字第 创亿 全部
36 [简称：创亿 原始取得 2010-05-11
0678204 号 光电 权利
NGB1100
SCM]V1.0
创亿 CYNGB1220
管理控制平台软件
软著登字第 创亿 全部
37 [简称：创亿 原始取得 2011-05-12
0678206 号 光电 权利
NGB1220
SCM]V1.0
创亿
软著登字第 CY-N1010V2-A2 管 创亿 全部
38 理软件[简称：创亿 原始取得 2013-08-08
0686506 号 光电 权利
N1010V2-A2
SCM]V1.0
创亿 CYE8004-A00
软著登字第 设备管理软件[简 创亿 全部
39 原始取得 2013-08-16
0686507 号 称：创亿 8004-A00 光电 权利
SCM]V1.0
创亿 CYE8008-A00
软著登字第 设备管理软件[简 创亿 全部
40 原始取得 2013-08-16
0690729 号 称：创亿 8008-A00 光电 权利
SCM]V1.0
创亿 CYE8016-A00
软著登字第 设备管理软件[简 创亿 全部
41 原始取得 2013-08-16
0685905 号 称：创亿 8016-A00 光电 权利
SCM]V1.0
创亿 CYE8024-A00
软著登字第 设备管理软件[简 创亿 全部
42 原始取得 2013-08-16
0686508 号 称：创亿 8024-A00 光电 权利
SCM]V1.0
创亿 CYE8004-A10
软著登字第 设备管理软件[简 创亿 全部
43 原始取得 2013-08-16
0686510 号 称：创亿 8004-A00 光电 权利
SCM]V1.0
软著登字第 创亿 创亿 全部
44 原始取得 2013-08-08
0685900 号 CY-N1020V2-A1 管 光电 权利
191
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 著作 权利取得 权利
证书号 软件名称 首次发表日期
号 权人 方式 范围
理软件[简称：创亿
N1020V2-A1
SCM]V1.0
创亿
CY-N1020V2-A2 管
软著登字第 创亿 全部
45 理软件[简称：创亿 原始取得 2013-08-08
0685898 号 光电 权利
N1020V2-A2
SCM]V1.0
创亿
软著登字第 CY-N1020V2-A3 管 创亿 全部
46 理软件[简称：创亿 原始取得 2013-08-08
0690730 号 光电 权利
N1020V2-A3
SCM]V1.0
创亿 CY-N2010N 管
软著登字第 创亿 全部
47 理软件[简称：创亿 原始取得 2011-05-31
0686505 号 光电 权利
N2010N SCM]V1.0
创亿 CYT1550-06
软著登字第 管理控制软件[简 创亿 全部
48 原始取得 2011-05-12
0686509 号 称：创亿 1550-06 光电 权利
SCM]V1.0
创亿 CYNGB2000
软著登字第 综合业务光节点软 创亿 全部
49 原始取得 2013-05-08
0685909 号 件[简称：创亿 光电 权利
NGB2000 IBS]V1.0
创亿瓜果蔬菜电子
软著登字第 商务平台软件[简 创亿 全部
50 原始取得 2014-09-15
1054536 号 称：瓜果蔬菜平台 光电 权利
软件]V1.0
创亿云新闻平台软
软著登字第 件 创亿 全部
51 原始取得 2014-07-03
1054442 号 [简称：云新闻平 光电 权利
台]V1.0
软著登字第 创亿 OLT6000 系列 创亿 全部
52 原始取得 2014-10-23
1054200 号 定制软件 V1.0 光电 权利
软著登字第 创亿 OLT8000 系列 创亿 全部
53 原始取得 2014-10-30
1054195 号 定制软件 V1.0 光电 权利
创亿视频会议平台
软著登字第 创亿 全部
54 软件[简称：视频会 原始取得 2014-08-31
1017535 号 光电 权利
议平台]V1.0
软著登字第 创亿 CYONU8004 创亿 全部
55 原始取得 2014-09-17
1017480 号 系列定制软件 V1.0 光电 权利
软著登字第 创亿开关管理控制 创亿 全部
56 原始取得 2014-05-12
1017347 号 平台软件 V1.0 光电 权利
创亿智能家居业务
软著登字第 管控平台软件[简 创亿 全部
57 原始取得 2014-11-05
1017342 号 称：智能家居业务 光电 权利
管控平台]V1.0
软著登字第 创亿 CY-N1020V2 创亿 全部
58 原始取得 2014-09-16
1017338 号 系列定制软件 V1.0 光电 权利
192
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 著作 权利取得 权利
证书号 软件名称 首次发表日期
号 权人 方式 范围
创亿智能家居运营
软著登字第 平台软件[简称：智 创亿 全部
59 原始取得 2014-07-13
1017305 号 能家居运营平 光电 权利
台]V1.0
软著登字第 创亿 CYNGB2000 创亿 全部
60 原始取得 2014-09-16
1017299 号 系列定制软件 V1.0 光电 权利
创亿生活圈电子商
软著登字第 务平台软件[简称： 创亿 全部
61 原始取得 2014-12-20
1017225 号 生活圈平台软 光电 权利
件]V1.0
创亿视频电话平台
软著登字第 创亿 全部
62 软件[简称：视频电 原始取得 2014-06-16
1017161 号 光电 权利
话平台系统]V1.0
创亿 MStar 局端软
软著登字第 创亿 全部
63 件[简称：MStar 局 原始取得 2014-09-16
1016555 号 光电 权利
端软件]V1.0
软著登字第 创亿云媒体内容管 创亿 全部
64 原始取得 2014-10-30
1016543 号 理平台软件 V1.0 光电 权利
创亿智慧社区基础
信息管理平台软件
软著登字第 创亿 全部
65 [简称：智慧社区基 原始取得 2014-10-13
1016536 号 光电 权利
础信息管理平
台]V1.0
创亿 MStar 终端软
软著登字第 创亿 全部
66 件[简称：MStar 终 原始取得 2014-09-11
1016531 号 光电 权利
端软件]V1.0
软著登字第 创亿云媒体业务管 创亿 全部
67 原始取得 2015-07-07
1077335 号 理平台软件 光电 权利
软著登字第 创亿云媒体直播录 创亿 全部
68 原始取得 2015-07-07
1069174 号 制平台软件 光电 权利
创亿天气预报及气
软著登字第 创亿 全部
69 象指数软件[简称： 原始取得 2015-07-07
1077354 号 光电 权利
云天气平台]v1.0
创亿云媒体时移回
软著登字第 创亿 全部
70 看平台软件[简称： 原始取得 2015-07-07
1072130 号 光电 权利
时移回看平台]v1.0
创亿云媒体视频分
软著登字第 创亿 全部
71 发平台软件[简称： 原始取得 2015-07-07
1069215 号 光电 权利
视频分发平台]v1.0
创亿云媒体流媒体
软著登字第 播发平台软件[简 创亿 全部
72 原始取得 2015-07-07
1069210 号 称：流媒体播发平 光电 权利
台]v1.0
创亿云媒体调度管
软著登字第 创亿 全部
73 理平台软件[简称： 原始取得 2015-07-07
1069187 号 光电 权利
调度管理平台]v1.0
软著登字第 创亿云媒体 CMS 创亿 全部
74 原始取得 2015-07-07
1069204 号 核心媒体管理平台 光电 权利
193
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 著作 权利取得 权利
证书号 软件名称 首次发表日期
号 权人 方式 范围
软件[简称：CMS 核
心媒体管理平台]
软著登字第 创亿互动教育软件 创亿 全部
75 原始取得 2014-12-10
1077331 号 v1.0 光电 权利
创亿电视营业厅平
软著登字第 创亿 全部
76 台软件[简称：创亿 受让 2013-07-13
1067600 号 光电 权利
TVMALL]v1.0
软著登字第 高锐电视商城系统 创亿 全部
77 受让 2013-10-20
1066523 号 管理软件 光电 权利
高锐云支付系统应
软著登字第 创亿 全部
78 用软件[简称：高锐 受让 2013-04-15
1067585 号 光电 权利
PAY]v1.0
高锐增值业务运营
软著登字第 系统管理软件[简 创亿 全部
79 受让 2013-07-20
1067589 号 称：高锐 光电 权利
CVSOP]v1.0
高锐家庭安防系统
软著登字第 创亿 全部
80 控制软件[简称：高 受让 2013-10-25
1067593 号 光电 权利
锐 FSS]v1.0
高锐云应用商城平
软著登字第 创亿 全部
81 台软件[简称：高锐 受让 2013-07-01
1067587 号 光电 权利
APPSTORE]v1.0
高锐低频 EOC 管理
软著登字第 创亿 全部
82 软件[简称：低频 受让 2011-11-16
1071853 号 光电 权利
EOC 网管]v1.0
高锐 EOC 设备网络
软著登字第 创亿 全部
83 管理软件[简称： 受让 2011-11-08
1072702 号 光电 权利
EOC 设备网管]v1.0
创亿云消息推送软
软著登字第 创亿 全部
84 件[简称：高锐 受让 2013-07-13
1067597 号 光电 权利
MPS]v1.0
软著登字第 创佳 TNL-1201 机 创佳 全部
85 原始取得 2014-07-15
1006906 号 顶盒定制软件 V1.0 数字 权利
软著登字第 创佳路由器远程配 创佳 全部
86 原始取得 2014-11-20
1007144 号 置软件 V1.0 数字 权利
软著登字第 创佳家庭安防系统 创佳 全部
87 原始取得 2014-07-23
1007112 号 软件 V1.0 数字 权利
软著登字第 创佳互动教育软件 创佳 全部
88 原始取得 2014-12-10
1006647 号 V1.0 数字 权利
软著登字第 创佳智能网关系列 创佳 全部
89 原始取得 2014-12-14
1007141 号 定制软件 V1.0 数字 权利
创佳 TNL-1000 型
软著登字第 机顶盒软件[简称： 创佳 全部
90 原始取得 2010-12-15
0678016 号 创佳 1000 型机顶盒 数字 权利
软件]V1.0
创佳 TNL-2000 型
软著登字第 创佳 全部
91 机顶盒软件[简称： 原始取得 2011-6-15
0678012 号 数字 权利
创佳 2000 型机顶盒
194
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 著作 权利取得 权利
证书号 软件名称 首次发表日期
号 权人 方式 范围
软件]V1.0
创佳 TNL-3000 型
软著登字第 机顶盒软件[简称： 创佳 全部
92 原始取得 2011-11-15
0678014 号 创佳 3000 型机顶盒 数字 权利
软件]V1.0
创佳 TNL-5000 型
软著登字第 机顶盒软件[简称： 创佳 全部
93 原始取得 2013-9-25
0678017 号 创佳 5000 型机顶盒 数字 权利
软件]V1.0
创佳 TNL-7000 家
庭信息终端软件
软著登字第 创佳 全部
94 [简称：创佳 7000 原始取得 2013-11-13
0678018 号 数字 权利
家庭信息终端软
件]V1.0
软著登字第 创佳 TNL-3200 机 创佳 全部
95 原始取得 2014-03-12
1063164 号 顶盒定制软件 V1.0 数字 权利
软著登字第 创佳 TNL-1400 机 创佳 全部
96 原始取得 2014-01-10
1063980 号 顶盒定制软件 V1.0 数字 权利
软著登字第 创佳智能机顶盒 创佳 全部
97 原始取得 2014-11-13
1063160 号 Launcher 软件 V1.0 数字 权利
创佳 SIP 智能网关
软著登字第 创佳 全部
98 可视电话系统软件 原始取得 2014-12-18
1063417 号 数字 权利
V1.0
创佳 TNL-3201W
软著登字第 创佳 全部
99 机顶盒定制软件 原始取得 2013-07-15
1063970 号 数字 权利
V1.0
软著登字第 创佳智能机顶盒系 创佳 全部
100 原始取得 2014-04-01
1063205 号 列定制软件 V1.0 数字 权利
创亿 BCMP 综合网
软著登字第 管软件[简称： 创亿 全部
101 原始取得 2014-07-01
1076886 号 BCMP 综合网管软 光电 权利
件]V1.0
创亿云媒体门户平
软著登字第 创亿 全部
102 台软件[简称：云媒 原始取得 2014-10-31
1110027 号 光电 权利
体门户]V1.0
软著登字第 创亿本地化教育软 创亿 全部
103 原始取得 2016-04-06
1431199 号 件 v1.0 光电 权利
软著登字第 创亿 EPG 系统管理 创亿 全部
104 原始取得 2016-03-31
1431436 号 软件 v1.0 光电 权利
软著登字第 创亿互联网保险软 创亿 全部
105 原始取得 2016-01-27
1054536 号 件 v1.0 光电 权利
创亿互联网教育软
软著登字第 创亿 全部
106 件[简称：互动教 原始取得 2016-02-23
1431445 号 光电 权利
育]v1.0
创亿幼儿园在园视
软著登字第 创亿 全部
107 频软件[简称：幼儿 原始取得 2016-01-20
1431194 号 光电 权利
园在园视频]v1.0
195
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 著作 权利取得 权利
证书号 软件名称 首次发表日期
号 权人 方式 范围
软著登字第 创佳 VOD 点播系 创佳 全部
108 原始取得 2015-07-07
1238286 号 统 数字 权利
6、经营资质
（1）入网认定证书/进网许可证
证书
序
证书名称 证书编号 持有 发证日期 有效期 证书内容
号
人
准许创亿光电生
产的设备型号为
CYT1310B 型、设
《广播电视
创亿 备产地为浙江的
1 设备器材入 033130310783 2013-11-27 2016-11-26
光电 有线电视系统
网认定书》
1310nm 调幅激光
发送机进入广电
系统使用
准许创亿光电生
产的设备型号为
CYT1550B 型、设
《广播电视
创亿 备产地为浙江的
2 设备器材入 033130310784 2013-11-27 2016-11-26
光电 有线电视系统
网认定书》
1550nm 调幅激光
发送机进入广电
系统使用
准许创亿光电生
产的设备型号为
《广播电视 CYR1000FDB、设
创亿
3 设备器材入 033130310785 2013-11-27 2016-11-26 备产地为浙江的
光电
网认定书》 有线电视系统调
幅光接收机进入
广电系统使用
准许创亿光电生
产的设备型号为
《广播电视 CYR860-4 型、设
创亿
4 设备器材入 033130310786 2013-11-27 2016-11-26 备产地为浙江的
光电
网认定书》 有线电视系统调
幅光接收机进入
广电系统使用
《广播电视 准许创亿光电生
创亿
5 设备器材入 033130310787 2013-11-27 2016-11-26 产的设备型号为
光电
网认定书》 CYT1550-06 型、
196
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证书
序
证书名称 证书编号 持有 发证日期 有效期 证书内容
号
人
设备产地为浙江
的有线电视系统
模拟光纤放大器
进入广电系统使
用
准许创亿光电生
产的设备型号为
CYT1550-03 型、
《广播电视
创亿 设备产地为浙江
6 设备器材入 033130310788 2013-11-27 2016-11-26
光电 的有线电视系统
网认定书》
模拟光纤放大器
进入广电系统使
用
准许创亿光电生
产的设备型号为
《广播电视 CYR5100B 型、设
创亿
7 设备器材入 033160314067 2016-03-17 2019-03-16 备产地为浙江的
光电
网认定书》 有线电视系统调
幅光接收机进入
广电系统使用
准许创亿光电生
产的型号为
CYC6000、设备产
地为浙江省衢州
《电信设备 19-8232-15069 创亿
8 2015-02-11 2018-02-11 市的以太网无源
进网许可证》 8 光电
光纤接入局端设
备（EPON OLT）
接入公用电信网
使用
准许创亿光电生
产的型号为
CYC8000、设备产
地为浙江省衢州
《电信设备 19-8232-15069 创亿
9 2015-02-11 2018-02-11 市的以太网无源
进网许可证》 7 光电
光纤接入局端设
备（EPON OLT）
接入公用电信网
使用
准许创亿光电生
《电信设备 19-8232-15073 创亿
10 2015-03-02 2018-03-02 产的型号为
进网许可证》 8 光电
CYE8004、设备产
197
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证书
序
证书名称 证书编号 持有 发证日期 有效期 证书内容
号
人
地为浙江省衢州
市的以太网无源
光纤接入用户端
设备（EPON OLT）
接入公用电信网
使用(备注：该设备
支持的局端设备
型号：CYC8000。)
准许创佳数字生
产的设备型号为
TNL-1100 型（解码
《广播电视 芯片
创佳
11 设备器材入 033140311204 2014-03-12 2017-03-11 Hi3110EV400）、设
数字
网认定证书》 备产地为浙江的
有线数字电视机
顶盒进入广电系
统使用
准许创佳数字生
产的设备型号为
TNL-1201 型（解
《广播电视 码芯片
创佳
12 设备器材入 033140311973 2014-10-20 2017-10-19 GX3001Q）、设备
数字
网认定证书》 产地为浙江的有
线数字电视机顶
盒进入广电系统
使用
准许创佳数字生
产的设备型号为
TNL-3100 型（解
码芯片
《广播电视
创佳 Hi3716MV200）、
13 设备器材入 033140311205 2014-03-12 2017-03-11
数字 设备产地为浙江
网认定证书》
的高清晰度有线
数字电视机顶盒
进入广电系统使
用
准许创佳数字生
《广播电视 产的设备型号为
创佳
14 设备器材入 033130310625 2013-10-31 2016-10-30 TNL-3200 型（解
数字
网认定证书》 码芯片
Hi3716MV300）、
198
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证书
序
证书名称 证书编号 持有 发证日期 有效期 证书内容
号
人
设备产地为浙江
的高清晰度有线
数字电视机顶盒
进入广电系统使
用
准许创佳数字生
产的设备型号为
TNL-2000 型（解
《广播电视 码芯片
创佳
15 设备器材入 033140312147 2014-12-08 2017-12-07 HI3110EV120）、设
数字
网认定证书》 备产地为浙江的
有线数字电视机
顶盒进入广电系
统使用
准许创佳数字生
产的设备型号为
TNL-1000 型（解
《广播电视 码芯片
创佳
16 设备器材入 033140312146 2014-12-08 2017-12-07 GX3001Q）、设备
数字
网认定证书》 产地为浙江的有
线数字电视机顶
盒进入广电系统
使用
准许创佳数字生
产的设备型号为
TNL-3000 型（解
《广播电视 码芯片
创佳
17 设备器材入 033150312301 2015-01-30 2018-01-29 HI3716M）、设备产
数字
网认定证书》 地为浙江的高清
晰度有线数字电
视机顶盒进入广
电系统使用
准许创佳数字生
产的设备型号为
TNL-5500 型（解
《广播电视 码芯片 Elite
创佳
18 设备器材入 033150312730 2015-05-11 2018-05-10 1000）、设备产地
数字
网认定证书》 为浙江的高清晰
度有线数字电视
机顶盒进入广电
系统使用
199
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证书
序
证书名称 证书编号 持有 发证日期 有效期 证书内容
号
人
准许创佳数字生
产的设备型号为
TNL-3201W 型（解
《广播电视 码芯片
创佳
19 设备器材入 033150313449 2015-11-12 2018-11-11 Hi3716M）、设备产
数字
网认定证书》 地为浙江的高清
晰度有线数字电
视机顶盒进入广
电系统使用
准许创佳数字生
产的设备型号为
TNL-3000.40 型
《广播电视 （解码芯片
创佳
20 设备器材入 033150313704 2015-12-17 2018-12-16 Hi3716M）、设备产
数字
网认定证书》 地为浙江的高清
晰度有线数字电
视机顶盒进入广
电系统使用
准许创佳数字生
产的设备型号为
TNL-1000 型（解
《广播电视 码芯片
创佳
21 设备器材入 033160314081 2016-03-22 2019-03-21 HM1521-M）、设备
数字
网认定证书》 产地为浙江的高
清晰度有线数字
电视机顶盒进入
广电系统使用
（2）质量体系认证证书
序
证书名称 编号 发证日期 有效期 证书内容
号
制造商创佳数字、生产
《中国国 企业创佳数字生产的标
家强制性 清双向型、规格为
1 2013010808635795 2013-08-20 2018-08-20 TNL-2000:220V~50Hz
产品认证
证书》 10W 的数字有线电视
机顶盒达到
GB8898-2011;GB17625
200
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
证书名称 编号 发证日期 有效期 证书内容
号
.1-2012 ;
GB13837-2012;GB9254
-2008（适用项目）产品
标准和技术要求，符合
强制性产品认证实施规
则
CNCA-01C-017:2010、
CNCA-01C-020:2010
的要求
制造商创佳数字、生产
企业创佳数字生产的高
清互动、规格为
TNL-3000:220V~50Hz
10W 的数字有线电视
机顶盒达到
《中国国 GB8898-2011;GB17625
家强制性 .1-2012 ;
2 2015010808787111 2015-07-16 2020-07-16
产品认证 GB13837-2012;GB9254
证书》 -2008（适用项目）产品
标准和技术要求，符合
强制性产品认证实施规
则
CNCA-01C-017:2010、
CNCA-01C-020:2010
的要求
制造商创佳数字、生产
企业创佳数字生产的规
格为 TNL-1201: 5VDC
1.5A 的有线数字电视
《中国国 机顶盒达到
家强制性 GB8898-2011;
3 2014010808715198 2014-08-18 2019-08-18
产品认证 GB13837-2012 ;
证书》
GB17625.1-2012（适用
项目）产品标准和技术
要求，符合强制性产品
认证实施规则
CNCA-01C-017:2010
201
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
证书名称 编号 发证日期 有效期 证书内容
号
的要求
制造商创佳数字、生产
企业创佳数字生产的规
格为 TNL-1000:
12VDC 1A 的高清晰有
线数字电视机顶盒达到
GB8898-2011;GB13837
《中国国 -2012;
家强制性 GB17625.1-2012 ;GB92
4 2015010808808233 2015-10-12 2020-10-12
产品认证 54-2008（适用项目）产
证书》 品标准和技术要求，符
合强制性产品认证实施
规则
CNCA-01C-017:2010
和
CNCA-01C-020:2010
的要求
制造商创佳数字、生产
企业创佳数字生产的规
格为 TNL-5000:
DC12V/2A 的高清智能
机顶盒达到
GB8898-2011;GB13837
《中国国 -2012;
家强制性 GB17625.1-2012 ;GB92
5 2013010808656667 2013-11-26 2018-11-26
产品认证 54-2008（适用项目）产
证书》 品标准和技术要求，符
合强制性产品认证实施
规则
CNCA-01C-017:2010
和
CNCA-01C-020:2010
的要求
制造商创佳数字、生产
《中国国
6 2015010808787110 2015-07-16 2020-07-16 企业创佳数字生产的规
家强制性
格为 TNL-3201W:
产品认证
220V~,50Hz,15W 的高
202
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
证书名称 编号 发证日期 有效期 证书内容
号
证书》 清智能机顶盒达到
GB8898-2011;GB13837
-2012;
GB17625.1-2012 ;GB92
54-2008（适用项目）产
品标准和技术要求，符
合强制性产品认证实施
规则
CNCA-01C-017:2010
和
CNCA-01C-020:2010
的要求
制造商创佳数字、生产
企业创佳数字生产的规
格为 TNL-3000.40:
DC5V/2A 的高清智能
机顶盒达到
GB8898-2011;GB13837
《中国国 -2012;
家强制性 GB17625.1-2012 ;GB92
7 2015010808804942 2015-09-21 2020-09-21
产品认证 54-2008（适用项目）产
证书》 品标准和技术要求，符
合强制性产品认证实施
规则
CNCA-01C-017:2010
和
CNCA-01C-020:2010
的要求
制造商创佳数字、生产
企业创佳数字生产的规
格为 TNL-3200：5VDC
《中国国
2A 的高清晰有线数字
家强制性
8 2013010808625615 2013-07-02 2018-07-02 电视机顶盒达到
产品认证
GB8898-2011;GB13837
证书》
-2012;
GB17625.1-2012 ;GB92
54-2008（适用项目）产
203
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
证书名称 编号 发证日期 有效期 证书内容
号
品标准和技术要求，符
合强制性产品认证实施
规则
CNCA-01C-017:2010
和
CNCA-01C-020:2010
的要求
制造商创佳数字、生产
企业创佳数字生产的规
格为 TNL-1100：
110-240VAC 50/60Hz
6Wmax 的数字有线电
《中国国 视机顶盒达到
家强制性 GB8898-2011;GB13837
9 2013010808656308 2013-11-26 2018-11-26 -2012;
产品认证
证书》 GB17625.1-2012 产品
标准和技术要求，符合
强制性产品认证实施规
则
CNCA-01C-017:2010
的要求
（3）质量体系认证
2014 年 9 月 19 日，创亿光电取得方圆标志认证集团有限公司颁发的证书号
为 00214Q15170R1M 的《质量管理体系认证证书》。该证书认定创亿光电的有线
电视网络设备系列产品（光工作站、光发射机、光接收机、放大器、供电器、数
据用户盒）、以太网无源光纤接入设备（含同轴传输设备(EOC)、三网融合网络
设备、物联网采控设备）的设计、开发和生产管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO
9001:2008《质量管理体系要求》，有效期自 2014 年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18
日。
2015 年 9 月 24 日，创佳数字取得方圆标志认证集团有限公司颁发的证书号
为 00215Q15615R1M 的《质量管理体系认证证书》。该证书认定创佳数字的数字
有线电视机顶盒的设计、开发和生产的管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO
204
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9001:2008 标准要求，有效期至 2018 年 9 月 23 日。
（4）环境管理体系认证
2015 年 9 月 24 日，创亿光电取得方圆标志认证集团有限公司颁发的证书号
00215E22233R1M《环境管理体系认证证书》。该证书认定创亿光电管理体系符
合 GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004 标准要求，覆盖产品及其过程包括有线电视
网络设备系列产品（光工作站、光发射机、光接收机、放大器、供电器、数据用
户盒）、以太网无源光纤接入设备（含同轴传输设备(EOC)、三网融合网络设备、
物联网采控设备）的设计、开发和生产及相关管理活动，有效期至 2018 年 9 月
23 日。
2015 年 9 月 24 日，创佳数字取得方圆标志认证集团有限公司颁发的证书号
00215E22233R1M《环境管理体系认证证书》。该证书认定创佳数字管理体系符
合 GB/T 24001-2004/ISO 14001:2004 标准要求，覆盖产品及其过程包括数字有线
电视机顶盒的设计、开发和生产及相关管理活动，有效期至 2018 年 9 月 23 日。
（5）《全国工业产品生产许可证》
2013 年 10 月 8 日，创佳数字取得中华人民共和国国家质量监督检验检疫总
局核发的证书编号为 XK09-008-00323 的《全国工业产品生产许可证》，许可创
佳数字生产集成电路卡及集成电路卡读写机，有效期至 2018 年 10 月 7 日。
（九）标的公司债权债务转移情况
本次交易的标的资产为高锐视讯 100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（十）标的公司的股东出资及合法存续情况
截至本预案出具日，本次交易对方持有的高锐视讯股权合法、完整、有效，
可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的高锐视讯股权产权清晰，不存在
委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权
利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。截至本预案出具日，高锐视讯不存在出
资不实或影响其合法存续的情况，公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关
205
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在独立性的协议或其他安排。
截至本预案出具日，全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
（十一）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
高锐视讯最近三年增资和股权转让情况详见本节“（二）、标的公司历史沿
革”。
2015 年 9 月 10 日，中铭评估以 2015 年 6 月 30 日为基准日，对高锐视讯改
制为股份有限公司以前的资产进行了评估，并出具了中铭评报字﹝2015﹞第
3042 号《高锐视讯有限公司拟变更设立股份有限公司事宜涉及的高锐视讯有限
公司净资产价值项目资产评估报告》。根据前述评估报告，高锐视讯截至基准日
的净资产评估值为 112,650.16 万元。除以上评估外，高锐视讯最近三年未进行评
估。
（十二）标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、规划、建设用
地许可等相关报批事项。
（十三）资产许可使用情况
标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
二、Enablence Technologies Inc.
（一）概况
公司名称 Enablence Technologies Inc.
成立日期 1995 年 11 月 17 日
注册地址 390 March Road,Suite 119,Ottawa,ON,Canada,K2K 0G7
主营业务 设计、生产和销售集成光学产品，包括 PLC 光分路器等无源
器件。
（二）历史沿革及最近三年注册资本情况
1、1995 年 11 月，ENA 设立
Enablence Technologies Inc.原名为 Pacific Northwest Partners Ltd.,设立于 1995
206
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 11 月 17 日。注册地址为 1000 Cathedral Place,925 West Georgia St.,Vancouver
BC, V6C 3L2,Canada
2、1996 年 IPO
ENA 于 1996 年 10 月 31 日在加拿大多伦多证券交易所上市，本次共发行
1,500,000 股，发行价为每股 0.80 加元。
3、2013 年非公开发行股份
China Tricomm Ltd 等 4 家投资者于 2013 年 8 月 29 日与 ENA 签订了《股权
购买协议》，协议约定投资者按照每股 0.20 加元的价格以现金认购其 6,000 万普
通股，募集资金 1,200 万加元，上述交易已于 2013 年 9 月 9 日完成交割。同时，
IRIXI Holding Ltd 为 ENA 提供了 1,500 万加元的可转换贷款，该笔可转换贷款
按照每股 0.15 加元的价格转换为 ENA 的 2,000 万股股权。上述交易共募集资金
1,500 万加元，已获得多伦多证券交易所的批准。
此次交易完成后，China Tricomm 及其子公司共持有 ENA 超过 30%的股权，
在 7 人组成的董事会中提名 3 名董事。
4、2014 年非公开发行
2014 年 12 月 12 日，ENA 按照每股 0.15 加元的价格向中兴通讯股份有限公
司发行 1,800 万股，募集资金 270 万加元。此次非公开发行已获得多伦多证券交
易所的有条件批准。同时，ENA 与中兴通讯签署了战略合作协议。
5、2015 年第一次非公开发行
2015 年 4 月 7 日，ENA 按照每单元 0.05 加元的价格，向公司原股东 De
Jong&Co Inc 和 John Roland 各发行 500 万个单元。每个单元由 1 股普通股和 0.5
个权证组成。此权证可在 18 个月内按照 0.06 加元行权。此阶段发行了 2,300 万
股和 1,150 万个权证，共募集资金 115 万加元。
2015 年 4 月 10 日，ENA 按照每单元 0.05 加元的价格，向特定投资者非公
开发行 700 万个单元。每个单元由 1 股普通股和 0.5 个权证组成。此权证可在 18
个月内按照 0.06 加元行权。此阶段发行了 700 万股和 350 万个权证，共募集资
金 35 万加元。
此次非公开发行共募集资金 150 万加元。
6、2015 年第二次非公开发行
207
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 6 月 26 日，ENA 按照每单元 0.05 加元的价格，向特定对象非公开
发行 700 万个单元。每个单元由 1 股普通股和 0.5 个权证组成。此权证可在 18
个月内按照 0.06 加元行权。因此，此次发行了 700 万股和 1350 万个权证，共募
集资金 35 万加元。
7、2015 年第三次非公开发行
2015 年 10 月 5 日，ENA 按照每单元 0.05 加元的价格，向特定对象非公开
发行 6,350 万个单元。每个单元由 1 股普通股和 0.5 个权证组成。此权证可在 18
个月内按照 0.06 加元行权。因此，此次发行了 6,350 万股和 3,175 万个权证，共
募集资金 317.50 万加元。
8、2015 年债转股
2015 年 10 月 23 日，ENA 的约 270 万加元债权按照每单元 0.0525 加元的价
格转换。每个单元由 1 股普通股和 0.5 个权证组成。此权证可在 18 个月内按照
0.07 加元行权。同时，ENA 的 100 万加元负债按照每股 0.0525 加元的价格转成
股权。
因此，ENA 的 370 万加元债权转变成为 70,527,750 股和 25,740,065 权证。
9、2015 年第四次非公开发行
2015 年 12 月 4 日，ENA 按照每单元 0.0525 加元的价格，向特定对象非公
开发行 1,215,478 个单元。每个单元由 1 股普通股和 0.5 个权证组成。此权证可
在 18 个月内按照 0.06 加元行权。此次发行共募集资金 63,812 加元。
10、2016 年非公开发行
2016 年 2 月 2 日，ENA 按照每股 0.06 加元的价格向中兴通讯股份有限公司
发行 7,700 万股，募集资金 462 万加元。此次非公开发行完成后，中兴通讯持有
ENA 19.11%的股权。
11、ENA 2016 年股权转让
China Tricomm 将其持有的 3,000 万股 ENA 股份转让给香港高锐，双方已
于 2016 年 8 月 10 日签订股权转让协议，目前上述股权转让正在办理中。
（三）下属公司情况
截至本预案出具日，ENA 持有广东尚能光电技术有限公司 49%的股权。
广东尚能光电技术有限公司的基本情况：
208
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 广东尚能光电技术有限公司
成立日期 2011 年 2 月 28 日
注册资本 1800 万美元
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地址 佛山市南海区平洲永安北路 1 号金谷光电产业园社区 A 座四
楼
经营范围 研究、开发、设计、生产、销售平面波导芯片、光通讯模块
等光电子器件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
注册号 440600400014611
（四）ENA 主营业务情况
1、主营业务与主要产品
ENA 是一家面向全球用户设计、生产和销售集成光学产品的加拿大多伦多
交易所上市公司，公司产品包括 PLC 光分路器等无源器件，主要用于通信、航
空和生化传感等行业。
ENA 专门面向光纤到户，城域和长距传输市场提供系统、子系统和组件方
案，产品包括光发射次模块（TOSA）、光接收次模块（ROSA）光组件产品和波
长管理产品。ENA 的光纤组件和子系统事业部专门从事 FTTx 网络访问产品以及
城域和长距传输网络产品的开发工作。网络访问产品包括符合 GPON 和 GE-PON
标准集成收发器以及分路器。城域和长距传输产品包括阵列波导光栅模块、光纤
通道监测器、NxM 和 1xN 路由交换器、可变光衰减器，基于平面波导线路的可
重构光分插复用器、以及光电探测器。公司产品应用了先进的 PLC 光学芯片技
术，将多个组件集成到积体光学芯片（PIC），以满足全球的 FTTP 产品装配需求。
公司平台技术的基于芯片的整合能力为通信、数据中心和传感系统、生化和
航空应用等行业提供了解决方案。
2、所属行业概况
（1）公司所处行业概况
ENA 的产品主要为光器件，应用于光通信行业，是光模块的重要组成部分。
209
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
光模块是光传输系统的核心部件，是光通信系统中将电信号转换成光信号或将光
信号转换成电信号的关键器件。由于军用、工业用、民用通讯系统的不断升级，
目前整个光通信行业处于向数据、视频业务为核心的升级发展阶段。得益于光通
信相对于传统的电通讯的巨大传输带宽、较高的传输速率、极低传输损耗、较低
成本和高保真等明显优势，在信息化建设的大背景下，随着数据、视频业务为核
心的未来工业级以太网系统在各领域对信息传输要求的快速提高，光通信行业仍
将会保持较快的增长速度，而作为光通信的核心部件之一的光模块也将会有一个
相对平稳快速发展的趋势。
（2）行业发展前景
①高速率光模块开启光通信未来
作为光通信设备的重要组成部分，随着光通信市场的不断发展，光模块市场
将受到直接拉动。全球光模块市场近 5 年快速增长，截至 2015 年全球光模块市
场规模已经超过 46.2 亿美元，平均增长率为 10.9%。根据 Lightcounting 预计，
未来五年全球光模块市场的年均增长率在 8.6%左右，到 2020 年该市场销售收入
将达到 71 亿美元。
全球光模块行业销售收入及预测
资料来源：Lightcounting，西南证券
②数据中心、云计算等业务快速发展给光器件带来新的市场机会
云计算数据中心的单台物理主机数据流量是传统中心服务器的 4 倍、8 倍甚
至 10 倍以上。由于数据中心和云计算能减少网络延时，提高数据中心网络响应
210
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
速度，各国及企业相继加大了数据中心的建设。据 Talent Neuron 统计，截至 2012
年底，全球数据中心超过 50 万个，占地面积约 2.9 亿平方英尺，全球约 45%的
数据位于美国，其次是西欧占 25%。
谷歌、亚马逊和微软均已加大对数据中心的支出。根据思科报告，到 2016
年将有三分之二的数据中心流量来自于云服务的流量。由于数据中心运营商需要
经济实惠、低功耗且距离可超过 100 米的 40 千兆-100 千兆以太网光接口，因而
数据中心和云计算业务的快速增长，会给 40G/100G 的光器件产生新的市场机会。
③全球大数据市场规模急速扩大
随着大数据市场的迅猛发展，骨干网、接入网和数据中心建设均需采购大量
的光通信产品，从而给光模块行业带来了全新的市场机遇。
WIND 资讯统计数据显示，2015 年全球大数据市场规模已达到 384 亿美元，
并以 51.44%的年复合增长率快速扩张。
全球大数据市场规模（亿美元）
数据来源：wind 资讯
（六）交易标的主要财务指标
ENA 的 2013 年 7 月-2014 年 6 月、2014 年 7 月-2015 年 6 月和 2015 年 7 月
-2016 年 3 月 1 未经审计的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 30 日
资产总计 398.00 419.60 891.60
负债合计 433.80 965.10 817.70
所有者权益 -35.80 -545.50 73.90
211
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 7 月-2016 年 3 2014 年 7 月-2015 年 6 2013 年 7 月-2014 年 6
项目
月 月 月
营业收入 94.30 204.70 468.60
利润总额 -618.40 -1,042.30 -1,617.70
净利润 -618.40 -1,042.30 -1,617.70
注 1：ENA 尚未公告截至到 2016 年 6 月 30 日的财务报表。
（七）标的公司债权债务转移情况
本次交易的标的资产为 ENA 的 5.89%股权，不涉及债权债务的转移。
（八）标的公司的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的 ENA 股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股
权。本次交易对方持有的 ENA 股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信
托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权
益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情形。
（九）标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、规划、建设用
地许可等相关报批事项。
212
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 发行股份情况
一、交易方案概况
本次交易中，精达股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合
计持有的高锐视讯 100%的股权和 Enablence5.89%的股权，总交易价格约为 60.09
亿元，其中，发行股份部分的支付对价约为 56.09 亿元，现金支付部分约为 4.00
亿元。此外，上市公司拟向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 225,000.00 万元，不超过拟购买资产交
易金额的 100%。
二、发行股份购买资产
（一）拟发行股份种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）拟发行股份数量、占发行后总股本的比例
1、向交易对方购买资产发行股份数量
本次交易中拟购买资产的交易价格为 60.09 亿元，其中以发行股份的方式支
付标的资产对价款 56.09 亿元，按照本次发行股票价格 4.02 元/股计算，本次拟
发行股份数量为 1,395,273,623 股。交易对方获得股份的具体数量如下：
交易对方 总支付对价（万元） 股份支付额（万元） 发行股份数（股）
香港高锐 181,140 141,140.00 351,094,526
鼎昭投资 79,980 79,980 198,955,223
特华投资 60,000 60,000 149,253,731
重庆业如 30,000 30,000 74,626,865
汉富融汇 42,960 42,960 106,865,671
前海钥石 38,400 38,400 95,522,388
爱建集团 67,200 67,200 167,164,179
鼎彝投资 19,980 19,980 49,701,492
213
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
子沐创富 19,980 19,980 49,701,492
积臣贸易 6,300 6,300 15,671,641
渤灏资产 5,280 5,280 13,134,328
兰花产业 2,040 2,040 5,074,626
聚银资产 1,980 1,980 4,925,373
君锐投资 12,660 12,660 31,492,537
盛唐天成 30,000 30,000 74,626,865
汇盛鑫投资 3,000 3,000 7,462,686
总计 600,900 560,900 1,395,273,623
2、向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量
本次拟募集配套资金不超过 225,000.00 万元。在该范围内，最终发行数量将
由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、拟发行股份数量占发行后总股本的比例
本次交易本公司拟发行股份数量为 1,954,975,115 股（包括发行股份购买资
产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至 3,910,299,361 股，本次拟发
行股份数量占发行后总股本的 50%。
（三）发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对
象发行股票。
（四）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为香港高锐、鼎昭投资、积臣贸易、特华
投资、重庆业如、汉富融汇、前海钥石、爱建集团、鼎彝投资、子沐创富、渤灏
资产、兰花产业、聚银资产、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资。本次募集配套
资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
（五）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
本次交易定价基准日为精达股份审议本次交易首次董事会决议公告日。根据
214
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
本次交易各方经协商确定，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.08 元/股。经上市公司 2015
年年度股东大会审议通过，上市公司 2015 年度的利润分配方案为：每 10 股股票
派发现金 0.60 元（含税），因此本次交易发行股份购买资产的发行价格经除息调
整后为 4.02 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，如有其他派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，向不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司董事会根据
股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（六）发行前后上市公司的股权结构
本次交易前公司的总股本为 1,955,324,246 股，特华投资持有上市公司
426,208,383 股股份，持股比例为 21.80%，为公司控股股东。假设本次交易配套
融资的发行价格为 4.02 元/股，则本次交易公司将共计发行股份 1,954,975,115 股，
其中向本次重组交易对方发行股份 1,395,273,623 股，向不超过 10 名特定投资者
发行 559,701,492 股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
215
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
本次发行股
股东名称 持股数 持股数 持股比
持股比例 数（股）
（股） （股） 例
特华投资 426,208,383 21.80% 149,253,731 575,462,114 14.72%
精达集团 165,519,130 8.47% 165,519,130 4.23%
深圳市庆安投资
91,152,814 4.66% 91,152,814 2.33%
有限公司
大连饰家源有限
91,152,814 4.66% 91,152,814 2.33%
公司
大连祥溢投资有
85,790,884 4.39% 85,790,884 2.19%
限公司
王琤 60,019,900 3.07% 60,019,900 1.53%
广州特华 35,741,674 1.83% 35,741,674 0.91%
华安保险 19,445,729 0.99% 19,445,729 0.50%
北信瑞丰基金－
工商银行－北信
6,591,000 0.34% 6,591,000 0.17%
瑞丰丰庆 95 号资
产管理计划
中国证券金融股
5,289,600 0.27% 5,289,600 0.14%
份有限公司
其他投资者 968,412,318 49.53% 968,412,318 24.77%
香港高锐 351,094,526 351,094,526 8.98%
鼎昭投资 198,955,223 198,955,223 5.09%
重庆业如 74,626,865 74,626,865 1.91%
汉富融汇 106,865,671 106,865,671 2.73%
前海钥石 95,522,388 95,522,388 2.44%
爱建集团 167,164,179 167,164,179 4.27%
鼎彝投资 49,701,492 49,701,492 1.27%
子沐创富 49,701,492 49,701,492 1.27%
积臣贸易 15,671,641 15,671,641 0.40%
渤灏资产 13,134,328 13,134,328 0.34%
兰花产业 5,074,626 5,074,626 0.13%
聚银资产 4,925,373 4,925,373 0.13%
君锐投资 31,492,537 31,492,537 0.81%
盛唐天成 74,626,865 74,626,865 1.91%
汇盛鑫投资 7,462,686 7,462,686 0.19%
216
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
本次发行股
股东名称 持股数 持股数 持股比
持股比例 数（股）
（股） （股） 例
配套融资方 559,701,492 559,701,492 14.31%
总股本 1,955,324,246 100.00% 1,954,975,115 3,910,299,361 100.00%
注：广州特华控股股东为自然人李光荣；华安保险控股股东为特华投资，实际控制人为
自然人李光荣。广州特华和华安保险为特华投资的一致行动人。
本次交易前，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为
24.62%，特华投资直接持有上市公司股份比例为 21.80%，为控股股东，自然人
李光荣为实际控制人；本次重组完成后，特华投资及其一致行动人直接持有上市
公司股份比例为 16.13%，特华投资直接持有上市公司股份比例为 14.72%（考虑
配套募集资金），仍为公司控股股东，自然人李光荣仍为公司实际控制人。本次
交易不会导致公司控制权变更。
（七）拟发行股份的限售安排及相关承诺
详见本预案“重大事项提示”部分。
（八）基准日至交割日期间的损益安排
在损益归属期间，标的公司盈利的，则盈利部分留在标的公司且交易对方不
得进行分配；标的公司亏损的，则由交易对方按照在标的公司持股比例向标的公
司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由乙方支付到位。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次
发行完成后各自持有上市公司的比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
217
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 募集配套资金
一、本次交易募集配套资金概况
本次交易上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非
公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 225,000.00 万元，不超过拟购
买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后的净额将用于
河北承德智慧城市项目以及支付本次并购交易的现金对价。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。
（三）定价基准日
本次配套募集资金的定价基准日为审议本次重组事项的公司第六届董事会
第六次会议决议公告日。
（四）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次配套募集资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 4.08 元/股。
经上市公司 2015 年年度股东大会审议通过，上市公司 2015 年度的利润分配方案
为：每 10 股股票派发现金 0.60 元（含税），因此本次配套募集资金的发行价格
经除息调整后为不低于 4.02 元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司证券发
218
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行管理办法》的规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本
次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，如有其他派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次配套募集资金发行股份的发行价格将根据上交所的相
关规定作相应调整。
（五）发行数量
本次重组上市公司拟配套募集资金总额为 225,000.00 万元，按照本次发行底
价 4.02 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 559,701,492
股。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为
准。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金认购方获取的上市公司股份为自发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
本次发行结束后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等
原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
三、募集配套资金的用途
上市公司本次拟配套募集资金不超过 225,000.00 万元，募集配套资金情况如
下表所示：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元）
1 河北承德智慧城市项目 180,000.00
2 本次交易现金对价 40,000.00
3 中介机构费用 5,000.00
合计 225,000.00
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、募集配套资金的必要性
219
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）公司积极布局智慧产业，物联网未来拓展空间大
（1）发展智慧城市符合国家相关政策的要求
国务院《三网融合推广方案》》要求：“广电企业在符合电信监管有关规定并
满足相关安全条件的前提下，可经营增值电信业务、比照增值电信业务管理的基
础电信业务、基于有线电视网的互联网接入业务、互联网数据传送智慧城市、国
内网络电话（IP 电话）业务，中国广播电视网络有限公司还可基于全国有线电
视网络开展固定网的基础电信业务和增值电信业务”，所以利用广电双向网络发
展智慧城市，符合国家三网融合政策规定。
（2）发展智慧城市是行业发展需要
广电运营商目前的主要业务是数字电视和宽带业务。但是由于电视业务的公
共属性和新闻属性，实现政府定价，数字电视的 ARPU 较为便宜。随着三网融
合的不断深入发展，具有雄厚实力电信的 IPTV 对广电的数字电视业务形成很大
的冲击，导致广电的数字电视用户不断的流失，对广电赖以生存的基础业务进行
不断地侵蚀，数字电视的营业收入也在不断地减少。
此外广电运营商的另一项主营业务宽带业务由于起步较晚，技术基础较为薄
弱，优质客户已经被三大运营商抢占完毕，宽带用户的规模与三大运营相比明显
处于劣势地位，为了抢占用户必须采用价格战的策略来获取用户。同时由于没有
自己独立宽带业务的出口，需要租用三大电信运营商的宽带出口，支付较为昂贵
的宽带出口费用。
综合以上这些因素，广电宽带业务的发展不是非常理想，广电运营商面临的
竞争压力非常大，广电运营商必须拓展企业收入来源，增加企业收入，广电运营
商可以利用其规模巨大的用户规模和高渗透率，同时可利用其高带宽的双向网络
开展智慧城市。
（3）发展智慧城市有利于企业自身发展
由于广电运营商的发展面临较大的竞争压力，企业经营形势也面临较大的压
力，客户的生存压力必然会传导至各个产品供应商。同时由于广电运营商的设备
厂家众多，经过多年的发展，各个厂家之间的设备同质化严重，设备的利润率都
较低，销售回款周期也较长。智慧城市是指在现有的基本业务基础上，开发出来
220
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的新型业务，为企业、机构、居民个人的工作、生活、学习、娱乐、购物等提供
优质的内容、服务和产品，提供更多便利，让企业、机构、居民个人的工作、生
活、学习、娱乐、购物等更加丰富多彩、更加富有效率。智慧城市的类型是多种
多样，可以根据社会的发展，行业的变化以及居民收入的提高不断的改变，智慧
城市的收入也一般直接来源于企业、机构、居民个人，开展智慧城市也可以大幅
度扩展企业的收入途径和来源，增加企业收入，增加企业的活力，使企业由重资
产类型运作转向轻资产类型运作，有利于企业的自身发展。
（4）发展智慧城市有利于社会经济发展
智慧城市项目运营后，能够新增大量就业岗位，同时公司不断吸纳优秀的大
学毕业生、相关专业人才及农村剩余劳动力到公司工作，一定程度上缓解了当地
居民的就业问题，同时也会大量采购服务器、交换机等基础硬件设备，拉动相关
领域的经济增长，社会效益非常明显。
（二）改善公司财务状况，提高本次重组绩效
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易中上市公司拟以支付现金的方式作为部分交易对价，现金支付金额约为
40,000.00 万元，该部分现金对价的支付有助于交易的顺利进行。
本次交易中募集配套资金用于支付现金对价主要是基于公司财务现状、未来
业务发展规划等因素综合考虑而制定。截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司资产负
债率为 34.41%，本次拟注入标的公司高锐视讯 2016 年 8 月 31 日的资产负债率
为 57.03%（未经审计）。本次交易完成后，上市公司将加大资产负债率，财务压
力较大。
此外受经营模式和下游客户的影响，公司应收账款和存货占用流动资金较
多，同时公司产品销售和服务对象主要为各地广电网络运营商，均为国有企业，
回款周期比较长，随着公司经营规模的扩大，公司的应收账款和存货可能会进一
步增加，且随着行业技术进步和市场竞争的加剧，研发投入等也面临资金需求，
公司将进一步面临营运资金需求的压力。
综上，公司计划本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付标的
公司高锐视讯河北承德智慧城市项目和本次交易现金对价部分、相关中介机构费
221
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用，该方案不仅有利于保障本次交易的顺利实施和提高整合绩效，也有利于减少
上市公司的资金压力、优化上市公司的资本结构。因此，本次交易中上市公司通
过非公开发行募集配套资金是必要和合理的。
五、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向本公
司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，本公司将自筹所需资金或通过债券融资等其他方式用于募集资金用
途。
222
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 交易标的评估
一、高锐视讯预估作价情况
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最
终经具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差
异。
高锐视讯的最终评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结
果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
以2016年8月31日为评估基准日，经预估，高锐视讯有限公司100%股权的预
估值为60.00亿元，较其未经审计的净资产账面值27.25亿元；预估增值32.75亿元。
上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，
特提请投资者注意。高锐视讯的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业
务资格的评估机构以2016年8月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确
定。
（一）本次预评估方法说明
1、本次预评估方法的选择
企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估
值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
标的资产经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次预估选择
收益法进行估值。
（1）评估假设
①一般假设
a 交易假设
223
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
b 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
c 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
a 假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
b 标的资产所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化；
c 标的资产未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，目
前使用的经营场所能够持续租赁，不发生较大变化；
d 标的资产经营场所的取得及利用方式与基准日保持一致而不发生变化；
e 假设标的资产提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
f 标的资产在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成
以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
g 在未来的经营期内，标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存
款等在经营过程中频繁变化或变化较大，预估时未考虑其存款产生的利息收入，
也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
2、评估模型
本次收益法评估的基本模型为：
224
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
E=B-D-M （1）
式中：
E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值；
D：被评估企业付息债务价值；
M：被评估企业的少数股东权益价值；
B：被评估企业的企业价值；
B=P+I+C （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：预测收益期；
I：长期股权投资价值
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用评估对象股权现金流量作为其经营性资产的收益指标，其基
本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权现
金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加和，测算得到经营性
资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
225
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e ( rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
226
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次预估增值原因分析
本次以 2015 年 12 月 31 日为基准日，经预估，高锐视讯有限公司 100%股权
的预估值为 60.00 亿元，较其未经审计的净资产账面值 27.25 亿元；预估增值 32.75
亿元，增值率为 120.18%。
预估增值的主要原因如下：
1、本次预估采用收益法进行，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未
记录的企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备、管理经验等账面未记录的资
源价值。
2、我国目前处于三网融合的进程中，三网融合将加快有线电视数字化、双
向化、互联网化的进程，促进广电的互联网化进程。高锐视讯相关产品及服务与
三网融合的契机紧密结合，可在三网融合进程中获得持续发展。同时，通过占领
智能家居终端市场，可获得较大规模的稳定用户基础。稳定的用户基础可为高锐
视讯打开金融、教育、电商、大数据等市场。
3、高锐视讯在网络架构搭建解决方案及智慧社区接入解决方案领域具有较
高的市场占有率。
（三）预估结果合理性分析
本次预估选取同行业与高锐视讯业务类似的可比上市公司与预估结果进行
对比。对比结果如下表：
股票代码 公司简称 PE PB PS
002052.SZ 同洲电子 -612.33 5.09 9.72
002519.SZ 银河电子 45.62 6.33 6.77
300079.SZ 数码视讯 55.48 3.49 9.08
300155.SZ 安居宝 317.74 6.47 9.07
300211.SZ 亿通科技 318.76 7.69 15.79
831852.OC 东研科技 12.32 1.40 1.24
000810.SZ 创维数字 35.17 8.46 3.35
002429.SZ 兆驰股份 44.65 2.69 2.03
平 均 27.18 5.20 7.13
高锐视讯有限公司 11.15 2.68 1.99
从上表可以看出，同行业与高锐视讯业务类似的上市公司平均市盈率（PE）
227
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
约 27.18 倍，高锐视讯约 13.55 倍，显著低于同行业上市公司水平；可比上市公
司平均市净率（PB）5.20 倍，高锐视讯约 2.20 倍，显著低于可比上市公司；可
比上市公司平均市销率(PS)约 7.13 倍，高锐视讯约 2.88 倍，显著低于可比上市
公司水平。
从以上指标的分析可以看出，高锐视讯的预估作价是较为合理的，有利于提
高上市公司资产质量。
二、ENA 预估作价情况
（一）ENA 预计作价
由于 ENA 为多伦多交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为
依据，本次收购亦未进行资产评估。交易各方同意结合基准日 ENA 的股票价格，
参考与 ENA 同行业上市公司的估值情况，初步同意本次收购价格为人民币 900
万元，折合每股为 0.059 加元（按照 2016 年 8 月 31 日加元对人民币汇率中间价：
1 加元折合 5.1055 人民币元计算）。
（二）预估方法说明
上市公司比较法是市场法中的一种间接方法，是指在市场上找出几家与估值
对象相同或相似的参照企业，通过分析比较重要指标，修正、调整参照企业的市
场价值，并选用合适的乘数确定估值对象的价值。上市公司比较法的基本步骤具
体如下：
1、选择可比公司
（1）选择资本市场
选择与标的公司所在或具有可比性的资本市场。鉴于本次收购标的公司为多
伦多证券交易所创业板（TSX Venture Exchange）上市公司，故本次选择标的所
在的资本市场。
2、选择可比公司
选择多伦多证券交易所创业板上与标的公司同属通讯设备行业的所有公司
作为可比公司。
3、选择、计算、调整价值比率
228
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业
价值倍数（EV/EBITDA 比率）、市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市
销率（P/S 比率）等比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4、运用价值比率得出估值结果
在计算并调整参考企业的价值比率后，与估值对象相应的财务数据或指标相
乘，计算得到需要的权益价值。
（三）标的公司预估值合理性分析
（1）基于 ENA 近期协议收购的定价合理性分析
2016 年 2 月，中兴通讯股份有限公司（000063）作为战略投资者，以 0.06
加元每股的价格协议收购了 ENA 的 77,000 股，交易完成后持有 ENA 的 19.11%
股权，成为 ENA 第一大股东。此交易发生时间据本次估值时间较为接近，且中
兴通讯、精达股份及 ENA 之间并不存在关联关系，相关交易价格具有参考性。
本次收购价格为 0.059 加元/股，略低于中兴通讯协议收购价格 0.06 加元/股，但
考虑到中兴通讯收购完成后成为 ENA 的第一大股东，收购价格存在控股权溢价，
因此本次交易价格具有合理性。
（2）基于 ENA 股价走势的定价合理性分析
截至 2016 年 8 月 31 日前的三年，标的公司的股价走势如下图所示：
截至2016年8月31日标的公司前三年价格走势(加元)
0.5
0.45
0.4
0.35
0.3
0.25
0.2
0.15 收盘价(元)
0.1
0.05
0
数据来源：万得资讯
最近一年股价及本次成交价溢价情况如下：
单位：加元
交易价格的溢价
项目 最高价 最低价 期间平均价
率/折价率
截至 2016 年 8 月 31 0.125 0.045 0.084 -29.75%
229
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日前一年
截至 2016 年 8 月 31
0.105 0.06 0.080 -26.62%
日前半年
截至 2016 年 8 月 31
0.085 0.06 0.068 -12.80%
日前三个月
截至 2016 年 8 月 31
0.075 0.06 0.065 -9.18%
日前一个月
2016 年 8 月 31 日 0.065 0.065 0.065 -9.18%
数据来源：加拿大创业板网站数据查询
注 1：期间平均价=期间总成交金额/期间总成交量
注 2：本次交易价格为约 0.059 加元/股
注 3：以上价格均为期间各交易日收盘价
截止 2016 年 8 月 31 日的前一年，ENA 期间每天收盘价最高 0.125 加元/股，
最低 0.045 加元/股，期间平均价为 0.084 加元/股，本次收购的交易价格为 0.059
加元/股，折价率为 29.75%。交易价格相比过去一年平均交易价格有一定折价，
主要考虑如下因素：
第一、ENA 目前新产品和新技术尚处于研发期间，相对应的生产成本、研
发费用和人员费用较高，造成目前毛利率为负，且尽管 ENA 研发能力较强，但
新技术的研发及新产品的生产和推广仍具有一定的风险，交易价格考虑了这部分
的风险；
第二、本次收购标的为 Highlight Vision Ltd 持有的加拿大上市公司 Enablence
Technologies Inc.的少数股权，并非控股权。收购后上市公司能够优先获得相关
的技术使用权和与 ENA 进行业务合作，但并不能控制 ENA，无法对 ENA 的经
营决策产生重大影响，因此，本次交易定价并没有考虑相应的控股权溢价，因此
相对二级市场交易价格有一定折价。
综合考虑以上因素及标的公司二级市场价格走势，本次预估价格具有合理
性。
230
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具的
生产、销售，公司生产的特种电磁线包括漆包圆铜线、漆包圆铝线、汽车和电子
线及电力用异形漆包线，其主要产品广泛适用于家用电器、电子材料、电力设备、
通讯仪器、汽车电力、电动工具等行业产品的配套，公司是国内最大的特种电磁
线制造商。本次交易完成后，高锐视讯将成为本公司的全资子公司。高锐视讯主
要是提供物联网及网络运营平台整体解决方案的有线电视端至端基础解决方案
供货商，归属于电子通信行业。收购完成后，公司的主营业务将形成双轮驱动的
产业格局和多元化的业务平台，通过高锐视讯业务的注入，将进一步增强上市公
司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高经济效益与抗风险能力。
二、本次交易对盈利能力的影响
在本次交易完成后，考虑到标的资产良好的盈利能力，公司盈利能力和利润
水平将大幅提升，从而提高上市公司的经济效益，增强公司竞争实力。由于与本
次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，
尚无法对本次交易完成后上市公司盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预
案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充
决议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将直接持有高锐视讯 100%的股权及
ENA5.89%的股权，公司的主营业务也将形成双轮驱动的业务模式，公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，公司不存在同业竞争的影响。
四、本次交易对关联交易的影响
231
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司与关联方之间的关联交易已依照《公司法》、《证券
法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的
原则、关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严
格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能
够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联
交易及时发表意见。
（二）本次交易构成关联交易
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易对方包括香港
高锐、特华投资、鼎昭投资、重庆业如、汉富融汇、前海钥石、爱建集团、鼎彝
投资、子沐创富、积臣贸易、渤灏资产、兰花产业、聚银资产、君锐投资、盛唐
天成和汇盛鑫投资，其中，特华投资为上市公司的控股股东，此外本次重组完成
后，香港高锐、鼎昭投资、鼎彝投资（鼎昭投资和鼎彝投资为一致行动人）持有
上市公司的股份将超过 5%。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，本公司将拥有高锐视讯 100%股权及 ENA5.89%的股权，
在资产、业务、人员、机构和财务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，不会产生新的
关联交易。
232
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 风险因素
一、与本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易尚需获得一系列批
准，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议本次交易、上市公司股东大会审
议本次交易、中国证监会核准本次交易、中国商务部关于本次交易的原则性批复
等。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制
内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个
人利用关于本次交易内幕信息的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能
涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，标的资产的审计、评
估工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因
导致业绩大幅下滑，交易基础丧失或发生根本性变化，则本次交易可能无法按期
进行。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重组的交易对
方及本公司均有可能选择终止本次交易。本公司在首次审议本次重组相关事项的
董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大
会召开通知，则本次交易可能将被取消，如本次交易需重新进行，则面临股票发
行价格、交易标的重新定价的风险。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金，配套资金总额为 225,000 万元，扣
除发行费用后拟用于河北承德智慧城市项目、支付本次交易的现金对价及中介机
构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动、监管政策导向及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺
233
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，
上市公司将通过自有资金、债务融资或其他形式解决募投项目的资金需求。如果
债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次
交易对上市公司盈利的增厚效果。
（四）标的资产财务数据、评估结果未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预
案中披露的相关财务数据、预估值以及其他财务指标、经营业绩描述等仅供投资
者参考，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等
出具的审计报告、评估报告、估值报告为准，存在与本预案披露数据出现差异的
风险。
相关经审计的标的公司财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（五）交易方案调整风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重
组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原
因而需要调整的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场风险
历史上，广电网络运营主体主要由各地方政府部门各自组建并独立运营，形
成省、市、县等多层架构，没有形成一个全国范围内统一经营与管理的主体。2009
年 7 月 29 日，国家广电总局发布《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，
规定要用强化行政推动、市场运作的方式，在省、自治区、直辖市的层面推动广
电运营网络整合。截止到目前，广电“一省一网”的网络改造已经完成，市场区域
分隔程度不断降低，省网统一运营规模更大，设备和服务采购主要采用招投标模
式，这使得上游设备厂商竞争趋于激烈，竞争加剧可能导致行业整体利润率下降，
进而导致公司面临产品毛利率下降的风险。
如果公司不能有效应对市场和客户需求的变化，并在技术研发、产品质量、
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
售后服务等方面不断提升自身实力，将面临市场带来的竞争压力。
此外近年来国家大力推进三网融合，随着三网融合的推进，广电与电信逐渐
双向进入，三网融合将加快有线电视数字化、双向化、互联网化的进程，促进广
电的互联网化进程。三网融合后，广电运营商将进入电信运营商、互联网运营商
的语音及数据业务领域；电信运营商、互联网运营商也将通过 OTT、IPTV、手
机电视和移动多媒体广播电视等对广电运营商基本的广播电视业务形成竞争。
如果广电运营商未能充分发挥自身的网络资源和用户资源优势，在市场演变
和竞争过程中将处于不利地位并导致用户流失，会直接影响广电网络传输设备制
造商及服务提供商的市场容量，使公司面临一定的市场风险和经营风险。
（二）技术更新换代风险
目前我国广电网络处于“双向网改造”、“三网融合”的阶段，有线电视网络传
输设备更新换代速度较快，未来行业技术及产品的开发方向、产品性能的稳定性
将直接对公司的市场竞争力和未来发展产生重要影响，公司在产品技术方面要保
持持续更新，如果公司不能准确把握市场和客户需求、或不能根据技术演进趋势
及时调整新技术和新产品的开发方向，将面临产品技术水平落后于市场需求的风
险，进而影响公司的正常发展。
（三）核心技术人员流失及核心技术失密风险
高锐视讯两个全资子公司创亿光电和创佳数字均为高新技术企业，核心产品
均为自主研发，保持技术水平先进性并持续提升对公司的发展起着十分重要的作
用，因此标的公司一贯重视核心技术的掌握和核心技术人员的培养、激励。现阶
段标的公司的核心技术人员稳定，但如果在整合过程中，标的公司核心人员不能
适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能出现技术失密和技术人员流失的
风险，进而对上市公司的经营及收购效果产生过负面影响。
三、上市公司业务升级及转型的风险
上市公司原来的主营业务是漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具的生
产、销售。随着宏观经济形势以及市场环境的变化，上市公司原有业务需进一步
适应市场的变化升级发展。为了提升上市公司的盈利能力，上市公司逐步实施“传
统产业+新兴产业”双轮驱动发展战略，对内着力优化提升自身产业格局，对外收
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
购整合相关优质资产，且上市公司及其聘请的相关证券服务机构在对相关标的资
产的尽职调查中秉承了勤勉尽责的职业操守，但是仍然不能保证上市公司在内生
优化提升产业结构、外生收购整合相关优质资产实现业务拓展及转型方面能够取
得预期的效果。因此特别提请广大投资者关注上市公司业务升级与转型中可能存
在的风险。
四、整合风险
本次重组完成后，精达股份将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业
与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司，从业务经营
和资源配置的角度出发，上市公司将面临对交易标的及上市公司原有业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施
以及整合效果能否达到重组预期的不确定风险，如果本次重组完成后，上市公司
进行整合的时间较长或者不能实施有效的管理和整合，则将导致上市公司管理水
平不能适应重组后上市公司规模扩张及产品多样化，进而影响上市公司的持续发
展和稳定经营。
五、配套募集资金运用风险
本次募集配套资金将用于河北承德智慧城市项目、本次并购交易现金对价以
及支付中介机构费用，尽管公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于募
投项目所在行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系
变化、技术更新换代等不确定性，在项目实施过程中可能面临项目执行和管理的
风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利于公司的方向转化都可能导致项
目投资效益无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和公司的预期收益。
六、税收优惠政策变化的风险
目前高锐视讯的全资子公司创亿光电和创佳数字均为高新技术企业，在相应
期限内享受 15%的企业所得税优惠利率。如果上述税收优惠政策发生变化，或上
述相关企业在目前税收优惠政策期满后无法持续获得改等税收优惠政策，则将对
公司的未来经营业绩造成不利影响。
七、股市价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会
因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可
能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价
值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
本次交易尚需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市
场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 其他重大事项
一、资金占用和关联担保
本次交易完成前后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、停牌前公司股票价格的波动情况
精达股份股票在本次连续停牌前一交易日（即2016年4月29日）收盘价格为
4.24元/股，连续停牌前第21个交易日（即2016年4月1日）收盘价格为4.48元/股。
本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年4月1日至2016年4月29日期间）
精达股份股票收盘价格累计跌幅为5.36%。2016年4月1日至2016年4月29日期间，
上证综合指数（000001）由3009.53点下跌至2938.32点，累计跌幅为2.37%；证监
会电气机械指数（883135）自4181.53点上涨至4258.42点，累计涨幅为1.84%。剔
除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前20
个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
精达股份已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间
为精达股份停牌日（2016 年 5 月 3 日）前六个月，本次内幕信息知情人自查范
围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。
（二）股票买卖的情况
精达股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询本次交
易相关各方及相关人员在自查期间的股票买卖情况，截至本预案出具日，本次交
易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况已经核查完毕，并获得中国证券
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证
明。
1、精达股份、精达股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期
间买卖精达股份股票的情况如下：
（1）秦兵买卖公司股票情况
交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2015 年 12 月 29 日 200
2016 年 1 月 14 日 3,000
2016 年 1 月 15 日 4,200
2016 年 4 月 6 日 7,400
合计 7,400 7,400
结余 0
（2）李颖买卖公司股票情况
交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2016 年 2 月 4 日 16,000
2016 年 2 月 15 日 2,300
2016 年 4 月 6 日 19,300
合计 18,300 19,300
结余 0
（3）张琳买卖公司股票情况
交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2016 年 1 月 14 日 5,000
合计 5,000
结余 5,000
2、买卖情况说明
（1）张琳，精达股份高级管理人员彭春斌配偶，于 2016 年 1 月买入 5,000
股精达股份股票。
张琳出具承诺：“本人在交易上述精达股份证券时，并不知晓精达股份本次
重大资产重组的相关事项，在二级市场交易精达股份证券的行为系本人根据市场
公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组实现的
内幕信息进行证券交易的情形。”
（2）秦兵，于 2016 年 4 月 7 日被精达股份职工代表大会选举为职工监事，
于 2015 年 12 月 29 日、2016 年 1 月 14 日、2016 年 1 月 15 日合计买入 7,400 股
票，并与 2016 年 4 月 6 日全部卖出。
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
秦兵出具承诺：“本人在交易上述精达股份证券时，并不知晓精达股份本次
重大资产重组的相关事项，在二级市场交易精达股份证券的行为系本人根据市场
公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组实现的
内幕信息进行证券交易的情形。”
（3）李颖，精达股份职工监事秦兵的配偶，于 2016 年 2 月 4 日和 2016 年
2 月 15 日合计买入 18,300 股，并于 2016 年 4 月 6 日全部卖出。
李颖出具承诺：“本人在交易上述精达股份证券时，并不知晓精达股份本次
重大资产重组的相关事项，在二级市场交易精达股份证券的行为系本人根据市场
公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在任何利用本次重大资产重组实现的
内幕信息进行证券交易的情形。”
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖
精达股份股票的情况如下：
经核查，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间
不存在买卖精达股份股票行为。
4、本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属在自查期间买卖精达股份股
票的情况如下：
经核查，本次审计、评估、律师、兴业证券（自营业务账户）等中介结构及
各中介机构经办人员及直系亲属自查期间不存在买卖精达股份股票的情形。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
精达股份在本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况如下：
1、经公司 2015 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，
公司将子公司铜陵精选线材有限责任公司（以下简称“铜陵精选”）100%的股权
转让给胡访女士。铜陵精选自成立以来，主要从事无氧铜杆等产品的生产和销售，
由于近年来国内经济下行，下游客户经营发生困难，从而导致铜陵精选业务萎缩，
经营出现亏损。为加快公司产业结构调整，提高资产效益，公司决定将铜陵精选
股权出售。该交易根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字
（2015）第 211 号《评估报告书》结果，双方协商确定交易价格为 1200 万元。
2、经公司 2016 年 3 月 16 日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过，
根据公司战略及业务发展需要，为了实现股权投资收益，支持主营业务发展，精
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
达股份同意将同意拟将公司所持有的民生电子商务有限责任公司（以下简称“民
生电商”）3.93%股权以人民币 8,869.67 万元价格转让给民生电商股东之一的民生
加银资产管理有限公司，溢价 1,789.67 万元。
在本次重大资产重组前 12 个月内，精达股份出售子公司铜陵精选 100%股权
和民生电商 3.93%的股权的事项与本次重组不相关，在本次重大资产重组中不需
要累计计算相应数额。
除上述项交易外，上市公司本次重大资产重组前 12 个月未发生其他的重大
资产交易。
五、中小投资者权益保护安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公
司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组
的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律、法规、规范性文件及《公司
章程》等相关文件的规定履行关联交易的审批程序，本次交易的相关议案将在公
司股东大会由公司非关联股东予以表决，并该次股东大会公司将采用有利于扩大
股东参与表决的方式召开。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
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精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次
重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方均对自本次
交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁
定的具体安排请详见本预案“重大事项提示”部分。
（五）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对
其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将
对评估定价的公允性发表独立意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司已聘请具有证
券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立
财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实
施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
六、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
七、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
兴业证券作为本次精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》、《格式准则 26 号》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的
242
精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证
监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈
利能力和持续经营能力、有利于保护公司全体股东的利益；
5、鉴于公司将在相关审计、评估等工作完成后编制本次发行股份购买资产
报告书并再次提交董事会讨论，届时兴业证券将根据《重组管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产报告书出具独立财务顾问
报告。
243
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