证券代码：600577               公司简称：精达股份            公告编号：2016-068


       铜陵精达特种电磁线股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现
 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
                 露问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 29 日

召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于铜陵精达特种电磁线股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，

并于 2016 年 9 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日

报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

    2016 年 10 月 18 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对铜陵精达特

种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2207 号），具体内容如下：

    经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案(以下简称“预案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

       一、关于交易方案

    1、预案披露，标的资产高锐视讯在 2016 年 6-8 月分别进行了三次股权转让，

股权转让后，香港高锐在高锐视讯中持股比例从 98.95%下降到 30.04%。请补充

披露： 1）停牌后，香港高锐转让标的资产股权导致其持股比例大幅下降的原因，

是否为分散其在高锐视讯中的持股比例，从而规避重组上市；（2）若上述股权转

让未发生，本次交易完成后上市公司控制权是否会发生变更；（3）结合交易完成

后公司的股权比例、董事会提名人数以及公司治理结构说明公司的控制权是否会

发生变更，并说明本次交易是否构成重组上市；（4）若本次交易被认定为重组上

市，高锐视讯是否符合《首发办法》规定的发行条件。请财务顾问和律师发表意

见。

       2、预案披露，在 2016 年 8 月高锐视讯第五次股权转让过程中，前海钥石、

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发谦科技、春仁投资、智孝投资、特华投资等受让价格对应的标的资产每出资份

额约 7.74 元，而汉富融汇的受让价格对应得每出资份额约 20.92 元。本次交易中，

高锐视讯 60 亿元交易价格对应的每出资份额约为 20.91 元，远高于此前股权转

让价格。请补充披露：（1）在高锐视讯第五次股权转让过程中，同次转让股权价

格不同受让方之间存在较大差距的原因和合理性；（2）前海钥石等 14 名股东受

让高锐视讯股权价格是否公允，与香港高锐是否形成一致行动关系；（3）短期内

高锐视讯股权转让价格存在较大差距的原因和合理性；（4）上市公司控股股东特

华投资于 2016 年 8 月以约每出资份额 7.74 元受让高锐视讯的股份，本次交易以

约每出资份额 20.91 元转让给上市公司，本次交易作价是否公允，是否存在潜在

的利益输送行为。请财务顾问发表意见。

    3、预案披露，上市公司主营业务为电磁线，本次交易完成后，公司主营产

品将新增网络基础设施产品和智慧社区产品，实现双轮驱动发展战略。请补充披

露：（1）本次交易后上市公司的董事会安排；（2）本次交易后公司对高锐视讯董

事会及其经营管理的相关安排；（3）鉴于行业的差异性，是否仍由高锐视讯原管

理层负责经营管理。如是，高锐视讯是否实质上由管理层控制。请财务顾问和律

师发表意见。

    二、关于标的资产

    4、预案披露，高锐视讯曾建立海外架构，筹划以境外主体在联交所上市，

并在本次预案公告前拆除海外架构，请补充披露：（1）海外架构的搭建和拆除过

程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；（2）海外架

构拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，标的资产的生

产经营是否符合国家产业政策及相关法律法规规定。请财务顾问和律师发表意见。

    5、预案披露，高锐视讯主要产品包括网络基础设施产品和智慧社区产品。

请补充披露：（1）高锐视讯在报告期内区分不同产品的营业收入和毛利率情况，

分析各项产品在报告期内营业收入和毛利率的变化情况，并结合相关行业的未来

发展趋势，分析各项产品未来的发展前景；（2）结合行业内主要竞争对手的情况

及市场占有率情况，分析高锐视讯在报告期内的核心竞争力及行业地位；（3）高

锐视讯报告期内主要业务指标，包括但不限于主要产品的产能、产量、销量、平

均销售价格等。请财务顾问发表意见。
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    6、预案披露，在产成品采购模式下，高锐视讯向供应商采购产成品、提供

设计规格，当产品制作完成，产成品供应商直接向有线电视运营商或其子公司交

付产品以供验收。请补充披露：（1）高锐视讯向供应商采购产成品的原因，公司

自产和外协加工的产品类别、数量、成本等；公司是否对外协加工商构成重大依

赖；（2）报告期内主要外协加工商的相关情况，与高锐视讯是否存在关联关系；

（3）对比并披露自产产品及外协产品的毛利率，进一步说明外协加工产品成本

是否公允，是否存在利益输送的情形；（4）外协加工模式下，高锐视讯营业收入

确认的时间点，相关的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；在整个

外协加工的过程中，产品的成本和风险由何方承担，高锐视讯是否在核准产成品

样品后承担产品的风险；如果完成销售后产品质量存在问题，是由高锐视讯承担

售后责任还是外协加工商承担责任。请财务顾问发表意见。

    7、预案披露，广电运营网络整合等因素使得上游设备厂商趋于激烈，竞争

加剧可能导致行业整体利润率下滑，进而导致高锐视讯面临产品毛利率下降的风

险。请补充披露：（1）报告期内高锐视讯毛利率及净利率的情况，并对高锐视讯

毛利率及净利率和同行业可比公司进行比较，分析高锐视讯的毛利率和净利率是

否存在显著高于同行业可比公司的情形；如果存在，则进一步分析未来高毛利率

的可持续性；（2）结合广电运营网络整合对于公司客户、产品、技术的影响，以

及公司的历史业绩、在手订单、市场份额等因素，分析说明本次收益法评估的估

值是否合理。请财务顾问发表意见。

    8、请补充披露：报告期内高锐视讯各期前 5 名客户及供应商的名称、销售

（采购）金额及占比，是否存在对单一客户或供应商的重大依赖，是否与客户或

供应商存在关联关系。请财务顾问发表意见。

    9、请补充披露：（1）报告期内高锐视讯研发人员的构成、变动及薪酬情况，

是否存在保持核心研发人员队伍稳定的相关安排；（2）报告期内高锐视讯研发费

用的支出情况，是否存在研发费用资本化的情况，如存在，请补充披露相关会计

处理政策，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请财务顾问和会计师发表意

见。

    10、请公司说明预案中披露的高锐视迅 2014 年和 2015 年主要财务数据与爱

建股份今年 9 月 20 日收购高锐视迅部分股权时公告的财务数据不一致的原因。
                                   3/5
请财务顾问和会计师发表意见。

    三、其他

    11、预案披露，ENA 公司主营业务为设计、生产和销售集成光学产品，主

要用于通信、航空和生化传感等行业。报告期内，ENA 净资产为负，净利润持

续亏损。请补充披露：（1）本次收购 ENA5.89%股权的原因及必要性，是否有利

于提高上市公司可持续盈利能力和资产质量；（2）本次收购是否需要取得加拿大

相关部门的批准；（3）ENA 公司与上市公司及高锐视讯主营业务是否具有显著

的协同效应；（4）是否符合中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>

第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。请财务顾问和律师发表意见。

    12、预案披露，本次发行股份购买资产的发行价格为交易定价基准日前 20

个交易日公司股票交易均价的 90%。请公司补充披露，定价基准日前 60 个及 120

个交易日公司股票交易均价的 90%的具体金额，并说明采用前 20 个交易日均价

的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

    13、请公司补充披露本次交易对方穿透计算后是否超过 200 人，是否存在结

构化产品。请财务顾问发表意见。

    14、预案第 158 页中，创亿光电最近两年一期的简要财务数据中，2014 年

度营业收入为“-,218,960,223.60 元”，请公司检查该数据是否存在错误，如存在，

请进行修正。

    鉴于市场对你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案较为关注，部分媒体质疑涉嫌规避重组上市，现要求你公司根据《上

海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请

你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。

    上海证券交易所要求公司在 2016 年 10 月 31 日之前，针对上述问题进行书面

回复，修改重大资产重组预案并披露。公司正积极组织有关各方按照《问询函》

的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，及时

履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股

票复牌。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券

日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定
                                     4/5
信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    特此公告。




                                         铜陵精达特种电磁线股份有限公司

                                                    2016 年 10 月 19 日




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