证券代码：600577               公司简称：精达股份            公告编号：2016-077


       铜陵精达特种电磁线股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现
 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
               露的二次问询函公告
    本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 29

日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于铜陵精达特种电磁线股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘

要，并于 2016 年 9 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

    2016 年 10 月 18 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对铜陵精达特

种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案信息披露的问询函》 上证公函[2016]2207 号） 以下简称“《问询函》”）。

    2016 年 10 月 31 日，公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说

明会指引》及《问询函》的要求，召开了重大资产重组媒体说明会，并于 11 月

2 日披露《精达股份关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（详见公司

2016-073 号公告）。

    2016 年 11 月 4 日，公司对《问询函》进行了回复，于 2016 年 11 月 4 发布

的《关于回复上海证券交易所<问询函>的公告》（详见公司 2016-074 号公告）。
并于同日发布了《精达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案（修订稿）》及其摘要。

    2016 年 11 月 10 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对铜陵精达特

种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案信息披露的二次问询函》（上证公函[2016]2262 号）（以下简称“《二次

问询函》”）。根据相关规定，现将《二次问询函》内容公告如下：

     经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案(以下简称“预案”)及一次问询回复，现有如下问题需要你公司作进一
                                      1/3
步说明和补充披露。

       1.根据一次回复公告，2016 年 6-9 月香港高锐转让标的公司股权，其中

30.49%股权为归还高锐视讯实际控制人资金占用款等原因转让。公司测算了若上

述股权转让未完成，本次交易完成后上市公司控制权未发生变更。请补充披露：

       （1）在测算过程中，在原方案基础上增加 13 亿元现金对价，该测算与原

方案是否具备可比性；

       （2）在计算特华投资及其一致行动人持股比例的过程中，是否根据证监会

上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

的要求剔除计算上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌

前六个月内及停牌期间取得标的资产权益；（3）如果剔除计算后，在本次交易后

上市公司实际控制权是否发生变更；（4）请公司结合上述测算结果，补充披露是

否存在刻意分散香港高锐持股比例从而规避重组上市的情形。请财务顾问发表意

见。

    2.根据一次回复公告，Highlight Holding 境外小股东中 Yi Run Xuan

Investment Co., Ltd 实际控制人为王梓懿、李光荣。请补充披露 Yi Run Xuan

Investment Co., Ltd 的历史沿革情况，是否始终为王梓懿、李光荣实际控制。

请财务顾问发表意见。

    3. 根据一次回复公告，经核查，若本次交易被认定为重组上市，高锐视讯

符合《首发办法》规定的发行条件。请进一步补充披露：（1）高锐视讯实际控制

人曾经有资金占用款 12.21 亿元，报告期内高锐视讯是否存在其他资金占用的情

形，是否存在向关联方违规担保的情形；（2）高锐视讯报告期内董事、高级管理

人员是否发生重大变化。请财务顾问发表意见。

    上海证券交易所要求公司在 2016 年 11 月 16 日之前，针对上述问题进行书

面回复，并修改重大资产重组预案。公司正积极组织有关各方按照《二次问询函》

的要求落实相关意见，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并将

在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司

后续公告，注意投资风险。
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特此公告。




                   铜陵精达特种电磁线股份有限公司

                             2016 年 11 月 11 日




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