证券代码：600577               公司简称：精达股份            公告编号：2017-014


           铜陵精达特种电磁线股份有限公司
         关于重大资产重组预案调整的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016

年 9 月 29 日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《铜陵精达特种电磁线

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，

并于 2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登

了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案》及其摘要，公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买香

港高锐、特华投资等 16 名交易对手方合计持有的高锐视讯有限公司（以下简称

“高锐视讯”）100%股权以及香港高锐持有的 Enablence Technologies Inc.（以下

简称“ENA”）5.89%的股权，并向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发

行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 225,000.00 万元。

    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的

调整内容及原因，本公司作如下公告：

    一、交易方案调整的原因

    鉴于中国证监会近日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>

的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及就

并购重组定价等相关事项作出了说明等相关规定；同时在本次重组预案公告后，

根据交易方案，本次交易原拟定收购的境外资产需要办理股权转让，但境外标的

资产是在加拿大多伦多证券交易所上市公司的股权，加拿大多伦多证券交易所对

其上市公司主要股东的股权转让有明确的规定，其转让需要经当地监管机构的同

意。经过与加拿大当地监管机构的沟通，实际执行过程中程序复杂，涉及相关机

构较多，经过相关方的积极努力，仍无法按规定要求和时间完成股权转让。从保

护上市公司全体股东特别是中小股东利益出发，经交易各方协商一致，最终确定

取消本次重组配套募集资金和境外标的资产的收购。

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    此外本次重组本着有利于提高上市公司盈利能力、有利于保护中小股东利益、

增强公司持续经营能力和抗风险能力的原则，从保护全体股东特别是中小股东利

益出发，交易各方经过审慎考虑，将严格按照相关法律法规、规范性文件等规定

继续推进本次重组。鉴于此，本次预案对审计、评估基准日以及锁定期安排进行

了调整。



    二、交易方案调整具体情况

    （一）标的资产

    本次方案调整后，公司取消收购香港高锐持有的 ENA5.89%的股权的安排，

本次交易的标的资产调整为“香港高锐、特华投资等 16 名交易对手方合计持有

的高锐视讯 100%股权”。

    （二）标的资产审计、评估基准日

    本次方案调整后，标的资产审计、评估基准日由 2016 年 8 月 31 日调整为

2016 年 12 月 31 日。

    （三）锁定期安排

    1、本次方案调整前，锁定期安排为：

    （1）香港高锐通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起 36

个月内不得转让。

    （2）特华投资通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起 36

个月内不得转让。

    本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，

或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，特华投资通过本次重组持有公

司股票的锁定期自动延长 6 个月。

    （3）积臣贸易通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起 12

个月内不得转让。

    （4）鼎昭投资、鼎彝投资在 2017 年 6 月 15 日之后（不含当日）因本次交

易取得的本公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让；若在 2017 年 6

月 15 日之前（含当日）因本次交易取得本公司股份，则自股份上市之日起 36

个月内不得转让。
                                  2/4
    （5）重庆业如、汉富融汇、前海钥石、渤灏资产、兰花产业、聚银资产在

2017 年 8 月 31 日之后（不含当日）因本次交易取得的本公司股份，自股份上市

之日起 12 个月内不得转让；若在 2017 年 8 月 31 日之前（含当日）因本次交易

取得本公司股份，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

    （6）爱建集团、子沐创富、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资在 2017 年 9

月 23 日之后（不含当日）因本次交易取得的本公司股份，自股份上市之日起 12

个月内不得转让；若在 2017 年 9 月 23 日之前（含当日）因本次交易取得本公司

股份，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

    （7）Enablence Technologies Inc.交易对方锁定期安排

    香港高锐通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内

不得转让。

    2、本次方案调整后，锁定期安排为：

    （1）香港高锐通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起 36

个月内不得转让。

    （2）特华投资及其一致行动人广州特华、华安保险持有的本公司股份 36

个月内不得转让。

    本次交易完成后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，特华投资及其一致行动人

广州特华、华安保险持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

    （3）积臣贸易通过本次交易取得的本公司股份自股份发行结束之日起 24

个月内不得转让。

    （4）鼎昭投资、鼎彝投资在 2017 年 6 月 15 日之后（不含当日）因本次交

易取得的本公司股份，自股份上市之日起 24 个月内不得转让；若在 2017 年 6

月 15 日之前（含当日）因本次交易取得本公司股份，则自股份上市之日起 36

个月内不得转让。

    （5）重庆业如、汉富融汇、前海钥石、渤灏资产、兰花产业、聚银资产在

2017 年 8 月 31 日之后（不含当日）因本次交易取得的本公司股份，自股份上市

之日起 24 个月内不得转让；若在 2017 年 8 月 31 日之前（含当日）因本次交易

取得本公司股份，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
                                    3/4
    （6）爱建集团、子沐创富、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资在 2017 年 9

月 23 日之后（不含当日）因本次交易取得的本公司股份，自股份上市之日起 24

个月内不得转让；若在 2017 年 9 月 23 日之前（含当日）因本次交易取得本公司

股份，则自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

    （四）取消募集配套资金

    本次方案调整前，公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配

套资金，拟配套募集资金总额为 225,000.00 万元，按照本次发行底价 4.02 元/股

计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 559,701,492 股。

    本次方案调整后，公司在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，取消

募集配套资金安排。

    根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对上市

公司重大资产重组方案调整的规定，本次重组方案调整不构成对交易方案的重大

调整。



    三、本次预案调整的内部审议程序

    本次预案调整的议案尚需提交公司董事会审议，待公司董事会审议通过后，

公司将披露调整后的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

    特此公告。




                                         铜陵精达特种电磁线股份有限公司

                                                    2017 年 2 月 21 日




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