铜陵精达特种电磁线股份有限公司
               2017 年度独立董事述职报告

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

程》及相关法律、法规的规定和要求，我们作为铜陵精达特种电磁线股份有限公

司（以下简称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉的义务，独立、客观的

行使独立董事的权利，全面关注公司发展战略，积极了解公司生产经营状况，认

真审阅公司董事会的各种议案资料，并按时出席公司的相关会议，依照相关的法

律法规对董事会的事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的

专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司和全体股东的共同利

益，全面良好的履行了独立董事职责。

    一、独立董事的基本情况

    公司第六届董事会共有三名独立董事，分别是尹振涛先生、凌运良先生和杨

立东先生。具体情况如下：

    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    尹振涛先生，1980 年 2 月出生，中共党员。中国社会科学院经济学博士，副

研究员。现任中国社会科学院金融研究所法与金融研究室副主任，中国社会科学

院金融法律与金融监管基地秘书长。在《经济学动态》、《国际经济评论》、《中国

人口科学》、《中国经济史研究》、《金融评论》等核心期刊发表学术论文 40 余篇，

出版学术专著 2 部、主持和参与多项省部级及国家社会科学基金项目。主持多项

省部级及中国社会科学院金融研究所重点课题的研究。现任公司董事会薪酬与考

核委员会主任委员。

    凌运良先生，1963 年 4 月出生，中共党员，大学本科，注册会计师。曾任黑

龙江省泰来县商业系统主管会计、黑龙江省经济管理干部学院助教、黑龙江省经

济管理干部学院副教授及利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所副所长；现

任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所所长。

    杨立东先生，1975 年 11 月出生，硕士。曾任北京暴风科技股份有限公司董
事、副总裁，北京中软融鑫计算机系统工程有限公司副总经理、CTO，上海连陆
信息技术有限公司创业合伙人、咨询总监。拥有多年的 IT 和互联网从业经验和

管理经验，是 2011 年度中关村高端领军人才和 2013 年度北京市百名领军人才之

一。现任北京瑞天乐信息技术有限公司创始人兼 CEO。

    2、是否存在影响独立性的情况进行说明

    （1）独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任

职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、

不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五

名股东单位任职；

    （2）独立董事本人没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。

     因此不存在影响独立性的情况。



    二、独立董事年度履职情况概述

    （一）出席会议情况

    2017 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建

立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法

律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2017

年度，公司召开了 11 次董事会议，6 次股东大会，具体出席情况如下：
                                董事会情况                           股东大会情况
  独立董
  事姓名
           本年应出席次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数    列席次数

  尹振涛         11             11              0            0            0

  杨立东         11             11              0            0            0

  凌运良         11             11              0            0            0

    （二）履职情况概述

    作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在董事会召开前主动

了解并获取决策所需要的情况和材料，并详细了解公司整个生产运作和经营情况，

为董事会决策做充分的准备。会议中，我们与公司非独立董事进行充分的沟通和
探讨，认真审议每一个议案，并在了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表
决权和发表独立意见。我们对 2017 年度内公司董事会各项议案及重大事项未提

出异议，并对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为，公司 2017

年度董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。

    （三）公司配合独立董事工作的情况

    2017 年度，公司与我们保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用董事

会及现场考察等机会，使我们能够及时了解公司的生产经营动态和运作情况，同

时公司管理层通过电话、邮件等方式与我们保持定期沟通，保证了我们享有与其

他董事同等的知情权。在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司

均能够按照法定的时间提前通知我们，及时传递会议材料，并在事前与我们就相

关事项进行充分沟通，以便于我们做出独立判断；我们在各项会议中提出的意见

和建议，公司都高度重视，积极采纳。



    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，注重在维护公司和公司

全体股东利益。勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分发表了相关独立意见。

    1、关联交易情况

    （1）公司第六届董事会第十次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公

司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于本次重组构成关联交易

的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案调整的议案》、《关于本次

重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、

《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议

案》、《关于<铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨

关联交易预案（修订稿）>的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事

会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关

于公司暂不召开股东大会的议案》等议案。根据相关规定，作为公司的独立董事，

我们对本次交易表示认可，本次重组事项是公开、公平、合理的，符合公司和全

体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，因此，我们同意
公司实施本次重组。
    （2）公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于成立互联网小额贷

款有限公司的议案》出具了事前认可并发表了独立意见：此次入资金融领域，有

利于公司加快形成新的发展格局，推进公司可持续发展，在抓好主业经营的基础

上，努力实现产融结合，积极发掘新的增长机会，培育新的利润增长点，进一步

提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略，维护了全体股东的利益，

不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    （3）公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更互联网小额贷

款有限公司投资主体的议案》出具了事前认可并发表了独立意见：本次投资设立

互联网小额贷款有限公司变更投资主体事项符合国家法律、法规和其他规范性文

件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此
次日常关联交易事项。

    2、对外担保及资金占用情况

    公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东

大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司

累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信

息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。

    公司不存在资金被占用情况。

    3、重大资产重组情况

    2017 年 7 月 5 日，公司第六届董事会第十五次会议审议了通过了《关于终

止本次重大资产重组事项的议案》等重组相关议案，我们对该关联交易事项出具

了事前认可并发表了独立意见如下：由于标的公司控股股东和实际控制人提出终

止本次交易，且标的公司股东之间未能形成一致意见，公司认为已不具备继续推

进本次重大资产重组的条件，决定终止本次交易。

    我们认为，终止本次重大资产重组事项有利于切实维护上市公司全体股东的

利益。董事会已就终止本次重大资产重组履行了必要的决策程序，关联董事在审

议该事项时已回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。我们同

意终止本次重大资产重组事项。
    4、高级管理人员的提名及薪酬情况

    报告期内，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《公司独立董事制度》以及《公司章程》的有关规定结合公司 2017 年度经营业

绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与

考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬

制度，严格按照考核结果发放。

    5、业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，

按时披露了《2016 年年度业绩预增公告》、《2017 年半年度业绩预增公告》，在披

露该信息时，公司履行了必要的内部审批程序，我们认为公司发布的业绩预告切

实维护了广大投资者的平等知情权。

    6、聘任或者更换会计师事务情况

    报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘华普天健会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该

所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循

独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。

    7、现金分红及其他投资者回报情况

    （1）报告期内，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，2016 年度利润分

配方案为：

    按 10%提取法定盈余公积金 8,394,689.44 元；

    扣除项后本期未分配利润为 75,552,204.97 元，加上年初未分配利润

366,081,714.16 元，减去 2016 年 5 月现金分红 117,319,454.76 元，截止到 2016

年 12 月 31 日实际可供股东分配的利润为 324,314,464.37 元。

    以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 1,955,324,246 股为基数，以现

金方式向全体股东分配红利，每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税)。此分配方案

已于 2017 年 5 月 11 日实施完毕。

    （2）报告期内，经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，2017 年半

年度利润分配方案为：
    公司本部 2017 年 1－6 月实现净利润 119,325,420.74 元（未经审计），2017
年半年度利润分配预案为：

    按 10%提取法定盈余公积金 11,932,542.07 元；

    扣除 1 项后本期未分配利润为加上年初未分配利润 324,314,464.37 元，

减去 2017 年 5 月现金分红 156,425,939.68 元，截止到 2017 年 6 月 30 日实际

可供股东分配的利润为 275,281,403.36 元；

    以截至 2017 年 6 月 30 日的公司总股本 1,955,324,246 股为基数，以现金

方式向全体股东分配红利，每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)。此分配方案已

于 2017 年 9 月 13 日实施完毕。

    我们认为公司的利润分配预案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，

不存在损害股东利益的情况。

    8、公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    9、信息披露执行情况

    我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证券交易所股

票上市规则》等法律、法规和公司《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，

严格履行相关事项进展的信息披露义务。

    公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员

能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。2017 年公司的信息披露真实、准

确、及时、完整、公平。

    10、内部控制的执行情况

    报告期内，公司制定了《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》、《内部

控制标准手册》等一套较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本

部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。我们认为：公司的内部控制

能够涵盖公司经营管理的各个环节以及公司的各项规章制度，业务操作流程能够

符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部

控制的目标。为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升

公司经营管理水平和风险防范能力，我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》

的要求，督促并指导公司建立了内控领导及工作机构，全面开展内部控制的建设、
执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前根据审计师的内部
控制，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    11、董事会及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司各项会议的召集、召开程序合法合规，会议通知及资料送达

及时，议案内容真实、准确、完整，会议表决程序及结果合法有效，关联董事在

审议关联交易事项时予以回避。同时，我们根据《公司章程》、《董事会议事规则》

及各专门委员会工作细则的规定，全面了解和掌握公司经营状况，充分发挥自身

专业优势，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原则，认真审议各项议案

内容，依规作出事前认可并发表独立意见，积极推进董事会的科学、高效、规范

运作和决策。



    四、总体评价和建议

    2017 年，作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司的在任独立董事，我们严

格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、

勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。全

体独立董事保持对相关法律法规的学习，并不断提高保护社会公众股东权益的意

识，对控股股东行为进行了有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是

中小股东的合法权益。

    2018 年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权

利、履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流；继

续发挥监督作用，确保发表客观公正独立性意见；同时深入掌握公司经营状况，

提高专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的持

续健康发展献计献策，坚决维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

    特此报告，谢谢！




                                                          2018 年 3 月 17 日
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