铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2017 年年度股东大会资料
会议时间：2018 年 4 月 10 日
600577 精达股份 2017 年年度股东大会会议资料
会议文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1、审议《2017 年年度报告及摘要》；
2、审议《2017 年度董事会工作报告》；
3、审议《2017 年度财务决算报告》；
4、审议《2017 年度利润分配预案》；
5、审议《2017 年独立董事述职报告》；
6、审议《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》；
7、审议《2017 年度监事会工作报告》；
8、审议《关于修改公司章程的议案》。
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会 议 须 知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据
中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》和《公
司章程》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司董秘办负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司
董秘办确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入
会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉
履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先
报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超
过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、股东大会按如下程序进行：
1、相关报告人向大会作各项议案的报告；
2、股东发言、提问；
3、股东对各项议案进行审议表决；
4、计票并由监票人宣布投票结果；
5、会议主持人宣布大会决议。
七、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。
对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
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八、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投票，计票人及时统计表
决结果，由一名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。
九、公司聘请安徽安泰达律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证
并出具法律意见。
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会 议 议 程
一、会议主持人：董事长。
二、会议时间：2018 年 4 月 10 日上午 9:45 时开始。
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
四、会议地点：铜陵市经济技术开发区黄山大道北段 988 号公司三楼会议室。
五、参加会议人员：
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
2、本次股东大会的股权登记日为 2018 年 4 月 3 日，于股权登记日下午交易
结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有
权出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参
加表决(被授权人不必为本公司股东)。
3、公司的董事、监事和高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
六、会议审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《2017 年年度报告及摘要》 √
2 《2017 年度董事会工作报告》 √
3 《2017 年度财务决算报告》 √
4 《2017 年度利润分配预案》 √
5 《2017 年独立董事述职报告》 √
6 《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》 √
7 《2017 年度监事会工作报告》 √
8 《关于修改公司章程的议案》 √
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七、会议议程：
1、会议主持人宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
2、推举计票人、监票人；
3、报告表决议案，股东发言；
4、投票表决；
5、计票人统计选票；
6、监票人宣布综合表决结果；
7、会议主持人宣读股东大会决议；
8、律师宣读本次股东大会法律意见书；
9、会议主持人宣布会议结束。
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议案之 1
2017 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2017 年度报告及摘要》已经公司第六届董事会第二十一次会议审议
通过，并于 2018 年 3 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；
公司《2017 年年度报告摘要》已登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》和《证券日报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
现提请股东大会进行审议。
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议案之 2
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司《2017 年度董事会工作报告》已经公司第六届董事会第二十一次会议
审 议 通 过 ， 具 体 内 容 请 见 2018 年 3 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公司《2017 年年度报告》第四节“经营情况讨论与
分析”，投资者可以查询详细内容。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
现提请股东大会进行审议。
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议案之 3
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现就 2017 年财务决算情况进行报告（报告中单位名称详见年度报告“释义”
部分），请予以审议：
一、预算执行分析
1、利润分析
2017 年度完成合并利润总额 546,298,283.45 元，与去年同期相比增长
54.81%，实现合并净利润 424,785,970.57 元，与去年同期相比增长 65.80%，其
中归属于母公司的净利润 353,871,224.77 元，与去年同期相比增长 58.04%。2017
年度基本每股收益 0.18 元。
2、产量 （单位：吨）：
单位 2017 年预算 2017 年度实际 2016 年度实际 比去年增长 比预算增长
广东精达里亚 48,000 63,006 51,899 21.40% 31.26%
广东精迅里亚 9,300 10,738 9,558 12.35% 15.46%
天津精达里亚 26,720 31,231 27,477 13.66% 16.88%
铜陵精迅公司 30,000 38,072 31,600 20.48% 26.91%
铜陵精达里亚 40,000 58,688 43,460 35.04% 46.72%
漆包线小计 154,020 201,735 163,994 23.01% 30.98%
铜陵顶科 28,836 35,757
46,529 1.22% -5.23%
江苏顶科 19,200 10,335
佛山精选 20,000 18,492 17,250 7.20% -7.54%
江苏恒丰 2,840 4,236 2,489 70.19% 49.15%
江苏恒森 2,749
3、销售量
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2017 年度扣除内部销售，实际对外销售漆包线计 201,349 吨，完成全年预
算 154,020 吨的 130.73%，比上年增长 26.40%；铜陵顶科和江苏顶科全年铜产品
销量为 46,160 吨，佛山精选公司全年产品销量为 18,433 吨（含内部销售），江
苏恒丰公司产品销量 4,208 吨。
4、公司销售费用支出情况
2017 年 度 实 际 发 生 销 售 费 用 169,939,388.26 元 ， 占 2017 年 预 算
144,643,492.55 元的 117.49%；与上年同期 144,771,190.26 元相比上升 17.38%，
下降的主要原因是本年销量增长运费增加以及工资归集项目调整所致。
5、管理费用
2017 年 实 际 发 生 管 理 费 用 383,551,472.94 元 ， 占 2017 年 预 算
307,906,521.85 元的 124.57%，与去年同期 386,252,110.86 元下降-0.70%，下
降主要原因是房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等发生额从管理费用重
分类至税金及附加进行核算，以及工资归集项目调整所致。
6、财务费用
2017 年实际在费用中列支的财务费用 106,405,875.58 元，计入采购成本中
的财务费用为 4,415,854.18 元，合计 110,821,729.76 元，占 2017 年预算
78,907,263.75 元的 140.45%，增加的主要原因是与预算相比，2017 年铜价上升
以及票据贴现利率上涨所致；与去年同期 78,273,116.73 元（含采购成本中列支
数）相比增长 41.58%，增加的主要原因是银行借款增加，票据贴现利率上涨所
致。
二、财务状况说明
报告期内全公司产品生产和销售总量分别为 270,992 吨和 270,227 吨，超额
完成预算目标。其中：特种电磁线产品产量 201,735 吨、销量 201,349 吨，分别
比去年增长 23.01%、26.40%。公司全年实现合并主营业务收入 1,117,535.81 万
元，合并营业利润 52,481.69 万元、合并净利润 42,478.60 万元，分别比去年增
长 39.00%、62.13%、65.80%。
1、销售及毛利情况：
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主营业 主营业务收 主营业务成 主营业务利
产品 主营业务收入 主营业务成本 务利润 入比上年增 本比上年增 润率比上年
率(%) 减（%） 减（%） 增减（%）
漆包线 8,441,093,144.52 7,435,622,921.30 11.91 44.45 44.94 0.30
铜杆 195,313,867.20 190,379,749.83 2.53 26.71 24.07 2.08
汽车、电子线 1,738,544,371.60 1,619,323,545.00 6.86 22.94 23.21 0.20
裸铜线 332,512,565.96 323,571,174.49 2.69 55.26 53.50 1.12
特种导体 462,581,914.20 379,786,918.46 17.90 15.29 17.94 1.84
服务费 4,259,241.34 1,585,454.08 62.78 -45.36 -17.93 12.44
家电 -100.00 -100.00
交通运输 1,052,965.60 688,962.81 34.57 73.45 81.48 2.89
2、销售、采购情况
前五名供应商采购金额合计（万元） 190,923.83 占采购总额比重 69.30%
前五名销售客户销售金额合计（万元） 715,707.41 占销售总额比重 16.84%
3、借款情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外借款总计 10.12 亿元，其中：
（1）广东精达里亚公司 19,223 万元；
（2）铜陵精达里亚公司 40,108 万元；
（3）天津精达 2,000 万元；
（4）铜陵精迅 6,300 万元；
（5）常州恒丰公司 12,000 万元；
（6）铜陵顶科 6,600 万元；
（8）股份公司 15,000 万元。
借款增加的原因是银行票据贴现利率高于银行贷款所致。
4、主要财务指标：
指标名称 本年数 上年数 指标名称 本年数 上年数
一、获利能力分析 四、资产管理效果分析
1、资本金收益率（%） 21.72 13.10 1、固定资产周转率 14.59 10.75
2、股东权益报酬率（%） 12.40 7.78 2、流动资产周转率 3.61 3.06
3、毛利率（%） 10.92 11.25 3、应收账款周转率 7.58 7.34
4、营业利润率（%） 4.63 3.98 4、存货周转率 13.58 13.16
5、销售净利率（%） 3.74 3.15 5、营业周期(天） 59 62
6、成本费用利润率（%） 3.95 3.28 五、现金流量分析
二、短期偿债能力分析 1、经营活动净现金/流动负债 （%） -18.59 17.91
1、流动比率 1.76 2.04 2、净利润现金保证比率（%） -1.02 1.12
2、速动比率 1.35 1.56 3、销售收入现金回收比率（%） 0.94 0.98
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三、长期偿债能力分析
1、资产负债比率（%） 40.68 32.83
2、利息保障倍数 6.13 7.29
三、其他重要事项
1、关联方对公司的担保和其他事项
（1）截至 2017 年 12 月 31 日止，精达集团为本公司提供的未到期连带责任
保证为 15,000 万元。
（2）其他关联交易
本期，本公司及子公司从华安保险购买保险如下：
单位名称 险种 保险总额 投保日期 到期日期 保险费用
铜陵精迅 财产综合险 214,365,474.00 2017.2.19 2018.2.18 107,182.73
铜陵精迅 机器损坏险 134,246,680.92 2017.2.19 2018.2.18 80,548.00
铜陵精迅 货物运输险 150,000,000.00 2017.2.10 2018.2.10 75,000.00
精达里亚 财产综合险 383,266,136.34 2017.1.14 2018.1.13 191,633.06
精达里亚 机器损坏险 135,680,805.05 2017.1.14 2018.1.13 108,544.64
精达里亚 货物运输险 600,000,000.00 2017.1.14 2018.1.13 300,000.00
精达里亚 员工意外伤害险 - 2017.1.1 2017.12.31 4,220.00
广东精迅 机器损坏险 45,728,099.22 2017.8.19 2018.8.18 27,436.86
广东精迅 货物运输险 60,000,000.00 2017.4.29 2018.4.28 30,000.00
广东精迅 财产一切险 70,700,745.88 2017.8.1 2018.7.31 35,350.36
广东精迅 团体意外险 每人 5 万 2017.10.28 2018.10.27 10,500.00
铜陵精迅 财产综合险 214,365,474.00 2017.2.19 2018.2.18 107,182.73
铜陵精迅 机器损坏险 134,246,680.92 2017.2.19 2018.2.18 80,548.00
铜陵精迅 货物运输险 150,000,000.00 2017.2.10 2018.2.10 75,000.00
铜陵顶科 财产综合险 110,725,502.21 2017.2.15 2018.2.14 55,362.74
铜陵顶科 机器损坏险 72,443,085.83 2017.2.15 2018.2.14 43,465.85
广东精达 财产综合险 66,932,390.00 2017.5.14 2018.5.13 20,079.70
广东精达 货物运输险 300,000,000.00 2017.11.5 2018.11.4 150,000.00
广东精达 财产一切险 176,809,316.41 2017.5.14 2018.9.30 115,629.28
广东精达 财产一切险 30,206,432.27 2017.5.14 2018.5.13 13,592.89
广东精达 运输险 300,000,000.00 2017.11.6 2018.11.5 150,000.00
江苏顶科 机器损坏险 43,620,915.93 2017.6.10 2018.6.9 26,172.55
江苏顶科 财产一切险 79,145,299.31 2017.6.10 2018.6.9 35,615.38
精远线模 财产综合险 33,897,015.68 2017.6.13 2018.6.12 16,948.51
精远线模 机器损坏险 25,874,890.95 2017.6.13 2018.6.12 15,524.93
精远线模 车辆险（小车） 2017.8.7 2018.8.8 3,327.38
天津精达 财产综合险 123,624,006.62 2017.5.30 2018.5.29 64,357.80
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天津精达 机器损坏险 44,488,140.58 2017.5.30 2018.5.29 26,692.88
天津精达 货物运输险 300,000,000.00 2017.5.25 2017.5.24 150,000.00
天津精达 商业险 2017.2.17 2018.2.16 5,813.83
天津精达 交强险 2017.2.17 2018.2.16 1,500.00
天津精达 商业险 2017.7.9 2018.7.8 5,206.69
天津精达 商业险 2017.7.8 2018.7.7 5,023.82
天津精达 交强险 2017.7.8 2018.7.7 665.00
天津精达 交强险 2017.7.9 2018.7.8 700.00
佛山精选 财产综合险 28,070,416.24 2017.8.8 2018.8.7 13,240.77
佛山精选 机器损坏险 7,724,557.61 2017.8.8 2018.8.7 4,372.39
佛山精选 货物运输险 12,000,000.00 2017.8.8 2018.8.7 5,660.38
精达物流 交强险 1,609,200.00 2017/3/2 2018.03.01 45,193.40
精达物流 交强险 134,100.00 2017.03.25 2018.03.24 754.72
精达物流 交强险 134,100.00 2017.04.22 2018.04.21 4,226.42
精达物流 交强险 402,300.00 2017.12.26 2018.12.25 11,411.32
精达物流 交强险 134,100.00 2017.1.24 2018.1.24 1,037.74
精达物流 商业险 15,895,830.00 2017.03.03 2018.03.02 234,736.75
精达物流 商业险 929,283.20 2017.03.25 2018.03.24 3,151.03
精达物流 商业险 2,068,576.00 2017.04.22 2018.04.21 24,575.83
精达物流 商业险 2,779,680.00 2017.12.26 2018.12.25 48,161.70
精达物流 商业险 1,156,286.24 2017.1.25 2018.1.24 4,333.27
精达物流 商业险 2,536,272.00 2017.12.26 2019.01.08 23,875.19
精达物流 人身意外险 3,080,000.00 2017.1.30 2018.1.29 6,050.00
精达物流 雇主责任险 9,469,000.00 2017.8.23 2018.8.22 16,226.41
本公司 机动车商业险 2016.12.26 2017.12.28 7,305.35
本公司 交强险 2017.1.27 2018.1.26 2,700.00
本公司 机动车商业险 2017.1.27 2018.1.26 31,070.88
本公司 交强险 2017.3.6 2018.3.5 800.00
本公司 机动车商业险 2017.3.6 2018.3.5 3,653.29
本公司 交强险 2017.5.30 2018.5.29 900.00
本公司 机动车商业险 2017.5.30 2018.5.29 15,199.73
本公司 交强险 2017.8.11 2018.8.10 1,000.00
本公司 机动车商业险 2017.8.11 2018.8.10 12,923.65
本公司 交强险 2017.9.9 2018.9.8 980.00
本公司 机动车商业险 2017.9.9 2018.9.8 4,442.35
本公司 交强险 2017.12.22 2018.12.21 1,130.00
本公司 机动车商业险 2017.12.22 2018.12.21 4,394.00
合计 2,672,332.18
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（3）应付应收关联方款项
项目名称 关联方 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
其他应付款 精达集团 642,195.48 780,195.48
其他应付款 何园方借款 6,226,045.94
其他应收款 华安财产保险股份有限公司 10,122,895.73
应收账款 芜湖航天特种电缆厂股份有限 1,264,789.38 2,193,358.58
公司
2016 年应收赔偿款系应收华安财产保险股份有限公司款项，是 2016 年 12
月子公司精融合汇运营的“精融汇”P2P 平台借款人未能偿还借款，因借款人购
买了华安财产保险股份有限公司的“货币债务履约保证保险单”所形成的应收款
项。2017 年 3 月 4 日前应收赔偿款 10,122,895.73 元已全部收回。
2、本公司为下属子公司银行借款提供连带责任担保。截至 2017 年 12 月 31
日止，本公司提供的尚未到期担保情况如下：
项目名称 担保借款余额
常州恒丰 70,000,000.00
广东精达 55,000,000.00
铜陵顶科 55,000,000.00
精达里亚 397,571,000.00
铜陵精迅 63,295,760.00
合 计 640,866,760.00
（2）诉讼事项
本公司子公司天津精达诉大连天元电机股份有限公司货款案，本金及逾期利
息计 254 万元，已达成和解，公司已依法办理了相关资产查封手续，根据谨慎性
原则及本公司对该项款项的回收可能性的判断，期末对该项债权计提了 100%的
减值准备，公司仍将密切关注该事项进展。
本公司原子公司供销公司（已被精达电商吸收合并）诉杭州春兰电器有限公
司货款案，本金及逾期利息计 168 万元，已经法院判决，已收回 96.3 万元，剩
余 71.7 万元，根据谨慎性原则及本公司对该项款项的回收可能性的判断，期末
对剩余债权计提了 100%的减值准备，公司仍将密切关注该事项进展。
以上报告已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
2018 年 4 月 10 日
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600577 精达股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案之 4
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本部 2017 年 1－12
月实现净利润 127,068,089.86 元，2017 年度利润分配预案为：
（1）按 10%提取法定盈余公积金 12,706,808.99 元
（2）扣除（1）项后本期未分配利润为 114,361,280.87 元，加上年初未分
配利润 324,314,464.37 元，减去 2017 年 5 月、9 月现金分红 254,192,151.98
元，截止到 2017 年 12 月 31 日实际可供股东分配的利润为 184,483,593.26 元。
（3）以截至 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 1,955,324,246 股为基数，以
现金方式向全体股东分配红利，每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税)。
公司第六届董事会第二十一次会议已审议通过该议案，现提请股东大会审议。
2018 年 4 月 10 日
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600577 精达股份 2017 年年度股东大会会议资料
议案之 5
2017 年独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及相关法律、法规的规定和要求，我们作为铜陵精达特种电磁线股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，切实履行忠实勤勉的义务，独立、客观的
行使独立董事的权利，全面关注公司发展战略，积极了解公司生产经营状况，认
真审阅公司董事会的各种议案资料，并按时出席公司的相关会议，依照相关的法
律法规对董事会的事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的
专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司和全体股东的共同利
益，全面良好的履行了独立董事职责。
一、独立董事的基本情况
公司第六届董事会共有三名独立董事，分别是尹振涛先生、凌运良先生和杨
立东先生。具体情况如下：
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
尹振涛先生，1980 年 2 月出生，中共党员。中国社会科学院经济学博士，
副研究员。现任中国社会科学院金融研究所法与金融研究室副主任，中国社会科
学院金融法律与金融监管基地秘书长。在《经济学动态》、《国际经济评论》、《中
国人口科学》、《中国经济史研究》、《金融评论》等核心期刊发表学术论文 40 余
篇，出版学术专著 2 部、主持和参与多项省部级及国家社会科学基金项目。主持
多项省部级及中国社会科学院金融研究所重点课题的研究。现任公司董事会薪酬
与考核委员会主任委员。
凌运良先生，1963 年 4 月出生，中共党员，大学本科，注册会计师。曾任
黑龙江省泰来县商业系统主管会计、黑龙江省经济管理干部学院助教、黑龙江省
经济管理干部学院副教授及利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所副所长；
现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所所长。
杨立东先生，1975 年 11 月出生，硕士。曾任北京暴风科技股份有限公司董
事、副总裁，北京中软融鑫计算机系统工程有限公司副总经理、CTO，上海连陆
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600577 精达股份 2017 年年度股东大会会议资料
信息技术有限公司创业合伙人、咨询总监。拥有多年的 IT 和互联网从业经验和
管理经验，是 2011 年度中关村高端领军人才和 2013 年度北京市百名领军人才之
一。现任北京瑞天乐信息技术有限公司创始人兼 CEO。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）独立董事本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任
职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、
不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五
名股东单位任职；
（2）独立董事本人没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
（一）出席会议情况
2017 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。
2017 年度，公司召开了 11 次董事会议，6 次股东大会，具体出席情况如下：
董事会情况 股东大会情况
独立董
事姓名
本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 列席次数
尹振涛 11 11 0 0 0
杨立东 11 11 0 0 0
凌运良 11 11 0 0 0
（二）履职情况概述
作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在董事会召开前主动
了解并获取决策所需要的情况和材料，并详细了解公司整个生产运作和经营情况，
为董事会决策做充分的准备。会议中，我们与公司非独立董事进行充分的沟通和
探讨，认真审议每一个议案，并在了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表
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决权和发表独立意见。我们对 2017 年度内公司董事会各项议案及重大事项未提
出异议，并对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为，公司 2017
年度董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2017 年度，公司与我们保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用董事
会及现场考察等机会，使我们能够及时了解公司的生产经营动态和运作情况，同
时公司管理层通过电话、邮件等方式与我们保持定期沟通，保证了我们享有与其
他董事同等的知情权。在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司
均能够按照法定的时间提前通知我们，及时传递会议材料，并在事前与我们就相
关事项进行充分沟通，以便于我们做出独立判断；我们在各项会议中提出的意见
和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，注重在维护公司和公司
全体股东利益。勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分发表了相关独立意见。
1、关联交易情况
（1）公司第六届董事会第十次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于本次重组构成关联交易
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案调整的议案》、《关于本次
重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议
案》、《关于<铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案（修订稿）>的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关
于公司暂不召开股东大会的议案》等议案。根据相关规定，作为公司的独立董事，
我们对本次交易表示认可，本次重组事项是公开、公平、合理的，符合公司和全
体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，因此，我们同意
公司实施本次重组。
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（2）公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于成立互联网小额贷
款有限公司的议案》出具了事前认可并发表了独立意见：此次入资金融领域，有
利于公司加快形成新的发展格局，推进公司可持续发展，在抓好主业经营的基础
上，努力实现产融结合，积极发掘新的增长机会，培育新的利润增长点，进一步
提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略，维护了全体股东的利益，
不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（3）公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更互联网小额贷
款有限公司投资主体的议案》出具了事前认可并发表了独立意见：本次投资设立
互联网小额贷款有限公司变更投资主体事项符合国家法律、法规和其他规范性文
件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意此
次日常关联交易事项。
2、对外担保及资金占用情况
公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东
大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司
累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信
息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
公司不存在资金被占用情况。
3、重大资产重组情况
2017 年 7 月 5 日，公司第六届董事会第十五次会议审议了通过了《关于终
止本次重大资产重组事项的议案》等重组相关议案，我们对该关联交易事项出具
了事前认可并发表了独立意见如下：由于标的公司控股股东和实际控制人提出终
止本次交易，且标的公司股东之间未能形成一致意见，公司认为已不具备继续推
进本次重大资产重组的条件，决定终止本次交易。
我们认为，终止本次重大资产重组事项有利于切实维护上市公司全体股东的
利益。董事会已就终止本次重大资产重组履行了必要的决策程序，关联董事在审
议该事项时已回避表决，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。我们同
意终止本次重大资产重组事项。
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600577 精达股份 2017 年年度股东大会会议资料
4、高级管理人员的提名及薪酬情况
报告期内，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司独立董事制度》以及《公司章程》的有关规定结合公司 2017 年度经营业
绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与
考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬
制度，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，
按时披露了《2016 年年度业绩预增公告》、《2017 年半年度业绩预增公告》，在披
露该信息时，公司履行了必要的内部审批程序，我们认为公司发布的业绩预告切
实维护了广大投资者的平等知情权。
6、聘任或者更换会计师事务情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该
所的审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
7、现金分红及其他投资者回报情况
（1）报告期内，经公司 2016 年年度股东大会审议通过，2016 年度利润分
配方案为：
按 10%提取法定盈余公积金 8,394,689.44 元；
扣除项后本期未分配利润为 75,552,204.97 元，加上年初未分配利润
366,081,714.16 元，减去 2016 年 5 月现金分红 117,319,454.76 元，截止到 2016
年 12 月 31 日实际可供股东分配的利润为 324,314,464.37 元。
以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 1,955,324,246 股为基数，以现
金方式向全体股东分配红利，每 10 股派发现金红利 0.80 元(含税)。此分配方案
已于 2017 年 5 月 11 日实施完毕。
（2）报告期内，经公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过，2017 年半
年度利润分配方案为：
公司本部 2017 年 1－6 月实现净利润 119,325,420.74 元（未经审计），2017
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600577 精达股份 2017 年年度股东大会会议资料
年半年度利润分配预案为：
按 10%提取法定盈余公积金 11,932,542.07 元；
扣除 1 项后本期未分配利润为加上年初未分配利润 324,314,464.37 元，
减去 2017 年 5 月现金分红 156,425,939.68 元，截止到 2017 年 6 月 30 日实际可
供股东分配的利润为 275,281,403.36 元；
以截至 2017 年 6 月 30 日的公司总股本 1,955,324,246 股为基数，以现金
方式向全体股东分配红利，每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)。此分配方案已
于 2017 年 9 月 13 日实施完毕。
我们认为公司的利润分配预案符合国家法律法规和《公司章程》相关规定，
不存在损害股东利益的情况。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和公司《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，
严格履行相关事项进展的信息披露义务。
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员
能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。2017 年公司的信息披露真实、
准确、及时、完整、公平。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司制定了《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》、《内部
控制标准手册》等一套较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本
部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。我们认为：公司的内部控制
能够涵盖公司经营管理的各个环节以及公司的各项规章制度，业务操作流程能够
符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部
控制的目标。为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升
公司经营管理水平和风险防范能力，我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》
的要求，督促并指导公司建立了内控领导及工作机构，全面开展内部控制的建设、
执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前根据审计师的内部
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600577 精达股份 2017 年年度股东大会会议资料
控制，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司各项会议的召集、召开程序合法合规，会议通知及资料送达
及时，议案内容真实、准确、完整，会议表决程序及结果合法有效，关联董事在
审议关联交易事项时予以回避。同时，我们根据《公司章程》、《董事会议事规则》
及各专门委员会工作细则的规定，全面了解和掌握公司经营状况，充分发挥自身
专业优势，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原则，认真审议各项议案
内容，依规做出事前认可并发表独立意见，积极推进董事会的科学、高效、规范
运作和决策。
四、总体评价和建议
2017 年，作为铜陵精达特种电磁线股份有限公司的在任独立董事，我们严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、
勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。全
体独立董事保持对相关法律法规的学习，并不断提高保护社会公众股东权益的意
识，对控股股东行为进行了有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。
2018 年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权
利、履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流；继
续发挥监督作用，确保发表客观公正独立性意见；同时深入掌握公司经营状况，
提高专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的持
续健康发展献计献策，坚决维护公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
公司第六届董事会第二十一次会议已审议通过该议案，现提请股东大会审议。
2018 年 4 月 10 日
议案之 6
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关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为具有证券业从业资格的审计机构,
具有较多的专业人员和较强的审计能力,积累了丰富的经验。该所是公司自设立
以来一直聘请的常年审计机构,公司拟继续聘请该所为公司 2018 年度审计机构,
预计审计费用为 133 万元。
公司第六届董事会第二十一次会议已审议通过该议案，现提请股东大会审议。
2018 年 4 月 10 日
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议案之 7
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年度，公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，以维护全体股
东的合法权益为原则，忠实、独立、尽责的履行法律所赋予的监督职责，,监事
会对公司的重大决策事项、重要经济活动及重大资产重组都积极参与了审核，并
提出意见和建议，对公司董事、经营管理层等执行公司职务的行为进行了有效的
监督，并不定期的检查公司经营和财务状况，在维护股东权益、促进公司规范运
作方面都起到了积极的作用。
公司监事会认为：公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家法律、法
规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未
发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公
司利益的行为。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议，会议审议事项如下：
1、2017 年 2 月 28 日，召开第六届监事会第六次会议，会议审议并通过了
以下议案：
（1）关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案；
（2）关于本次重组构成关联交易的议案；
（3）关于公司发行股份及支付现金购买资产方案调整的议案；
（4）关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
第四条规定的议案》；
（5）关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议的议案》；
（6）关于《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案（修订稿）》的议案；
（7）公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
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文件的有效性的说明；
（8）关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易相关事宜的议案；
（9）关于公司暂不召开股东大会的议。
2、2017 年 3 月 4 日，召开第六届监事会第七次会议，会议审议并通过了以
下议案：
（1）公司 2016 年度监事会工作报告；
（2）公司 2016 年度财务决算报告；
（3）公司 2016 年度利润分配预案；
（4）公司《2016 年年度报告》及摘要；
（5）公司 2016 年度内部控制评价报告；
（6）关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案。
3、2017 年 4 月 27 日，召开第六届监事会第八次会议，会议审议并通过了
以下议案：
（1）《2017 年第一季度报告》全文及正文。
4、2017 年 7 月 5 日，召开第六届监事会第九次会议，会议审议并通过了以
下议案：
（1）关于终止本次重大资产重组事项的议案。
5、2017 年 8 月 1 日，召开第六届监事会第十次会议，会议审议并通过了以
下议案：
（1）《2017 年半年度报告》及摘要；
（2）2017 年半年度利润分配预案；
（3）股份公司高管及控股子公司管理人员薪酬方案的议案；
（4）关于执行新会计准则的议案。
6、2017 年 10 月 30 日，召开第六届监事会第十一次会议，会议审议并通过
了以下议案：
（1）《2017 年第三季度报告》全文及正文。
7、2017 年 11 月 27 日，召开第六届监事会第十二次会议，会议审议并通过
了以下议案：
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（1）铜陵精达特种电磁线股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其
摘要。
本年度内，公司监事会成员出席了公司六次股东大会以及公司召开的历次监
事会会议，听取了公司各项重要提案和决议，掌握了公司经营业绩情况和董事、
高级管理人员的履职情况，积极参与各项会议各重大事项的研究，每次会议根据
会议议题和监督职责发表了相关意见和建议，对会议的程序和内容依法予以监督，
并组织参与了股东大会的监票工作，保证了广大股东行使自己的合法权益，保证
了各次会议依法有序地进行。
二、对公司依法运作情况的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会召集、召开、审议等程序均严格遵守了《公
司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关机构发
布的上市公司治理的规范性文件的要求, 并及时、准确、完整的履行了信息披露
的业务。公司董事、高级管理人员在履行职务时秉持忠实、勤勉、尽责、廉洁、
自律的原则，依照法律法规和《公司章程》等各项制度开展日常经营管理工作，
使公司内控管理体系得到了有效运行，保障了上市公司的规范化运作。不存在违
反法律法规、《公司章程》或损害公司以及中小股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季度、半年度
和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务
情况进行的说明。公司监事会认为：公司 2017 年财务报告以及会计师事务所出
具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2017 年 7 月 5 日，公司第六届监事会第九次会议审议了通过了《关于终止
本次重大资产重组事项的议案》等重组相关议案，由于实际控制人表示未能就本
次重组相关交易条件达成一致意见，以及国内证券市场环境、政策发生了较大变
化，标的公司相关方对进入资本市场有了新的想法，标的公司实际控制人认为本
次重大资产重组已不再具备实施条件，无法实现预期目的，为保护交易双方及广
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大投资者的利益，决定终止本次重大资产重组。
鉴于上述情况，公司经过深入以及慎重的考虑，认为重大资产重组已不具备
继续推进的条件，决定终止交易，并同意公司与交易各方协商签署终止协议事宜。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司与控股股东日常关联交易、重大资产重组等关联交
易事项进行了认真核查，认为各项关联交易均遵守中国证监会及上海证券交易所
相关规定，决策审议程序合法合规，关联董事及股东均依规回避表决，关联交易
价格公允，符合公司日常经营及发展战略需要，未损害公司及股东的利益。
（五）对内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会切实履行监督审核职能，督促公司落实内部控制实施方案，
定期查阅公司内部控制手册、内部控制评价报告等资料；听取内部控制部汇报内
控工作及相关情况；对公司内部控制体系完善提出意见和建议。目前公司现已建
立健全的覆盖了公司各环节的内部控制制度，保障了公司经营关键领域以及高风
险领域均得以有效控制。公司股东大会、董事会、 监事会、经营层规范运作，
能够保障公司和股东的合法权益。公司出具的内部控制评价报告能够真实、准确
的反映公司内部控制现状。公司本年度内部控制整体运行情况良好。
（六）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的
经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。
（七）监事会对会计师事务所非标准意见的检查监督意见
公司财务报告未被会计师事务所出具非标准意见。
（八）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司为控股子公司提供 262,000 万元担保，无逾期担保。除此之
外，公司不存在为其他公司担保的情况，无债务重组、非货币性交易事项、资产
置换情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规
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600577 精达股份 2017 年年度股东大会会议资料
定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、监事会 2018 年工作计划
2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实履行监督职责，督促公司运作规范，
充分发挥监事会在公司治理结构中的作用，其主要工作计划如下：
1、依照国家法律法规，认真履行职责。
监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，进一步强化监督、
促进规范，提高实效，重点围绕董事会依法运作、董事及高级管理人员履职、关
联交易、资金管理等方面强化监督，督促提高上市公司质量，切实维护公司利益
和全体股东的合法权益。
2、加强内部监督检查，防范经营风险。
监事会将进一步加强内控制度、防范经营风险，并不断加大对董事和其他高
级管理人员履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。
3、提升综合业务水平，加强自身学习。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强监事自身学习，不断提升监
督检查工作质量同时加强会计审计和法律金融知识学习以及监督检查的技能，严
格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
以上报告已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
2018 年 4 月 10 日
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议案之 8
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
从投资者保护及提升公司治理角度出发，根据《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》的有关规定，公司拟对《公司
章程》中涉及“对中小投资者表决单独计票”、“不得限制征集投票权持股比例”
进行明确修订，具体修订如下：
条款序号 修改前内容 修改后内容
股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
股东(包括股东代理人)以其所 单独计票。单独计票结果应当及时公开
代表的有表决权的股份数额行使表 披露。公司持有的本公司股份没有表决
第七十八 决权,每一股份享有一票表决权。 权，且该部分股份不计入出席股东大会
条 公司持有的本公司股份没有表 有表决权的股份总数。
决权,且该部分股份不计入出席股 公司董事会、独立董事和符合相关
东大会有表决权的股份总数。 规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
公司第六届董事会第二十一次会议已审议通过该议案，现提请股东大会审议。
2018 年 4 月 10 日
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