中原证券股份有限公司
和
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件的二次反馈意见
回复
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 10 月 10 日出具的 191366 号《中国证监会行政许可项
目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意见”）所列问题，中原
证券股份有限公司会同发行人铜陵精达特种电磁线股份有限公司、发行人律师
安徽安泰达律师事务所和发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））进行了认真研究和讨论，并按
照本次反馈意见的所列问题逐项核查、落实和说明，现对本次反馈意见落实情
况书面回复如下，请予以审核。
本反馈意见回复中简称与《铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可
转换公司债券募集说明书（申报稿）》中释义具有相同含义，本次修改和补充
部分已用楷体加粗予以标明。
本反馈意见回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
7-1-2-1
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
目录
问题一 .................................................................................................................... 4
问题二 .................................................................................................................... 7
问题三 .................................................................................................................. 19
问题四 .................................................................................................................. 34
问题五 .................................................................................................................. 47
问题六 .................................................................................................................. 52
问题七 .................................................................................................................. 64
7-1-2-2
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
释义
在本回复中，除非另有所指，下列名词之含义由以下释义规范：
公司、发行人、精达
指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司
股份
特华投资 指 特华投资控股有限公司
华安保险 指 华安财产保险股份有限公司
广州特华 指 广州市特华投资管理有限公司
美国里亚、美国里亚 美国里亚电磁线公司，精达股份 4 家中外合资子公司的外方
指
公司 投资者
广东精达里亚特种漆包线有限公司，系铜陵精达特种电磁线
广东精达 指
股份有限公司子公司
铜陵精迅特种漆包线有限责任公司，系铜陵精达特种电磁线
铜陵精迅 指
股份有限公司子公司
天津精达里亚特种漆包线有限公司，系铜陵精达特种电磁线
天津精达 指
股份有限公司子公司
广东精迅里亚特种线材有限公司，系铜陵精达特种电磁线股
广东精迅 指
份有限公司子公司
精达香港国际发展有限公司，系铜陵精达特种电磁线股份有
精达香港 指
限公司子公司
股东大会 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司股东大会
董事会 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
监事会 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司监事会
中原证券、保荐人、
指 中原证券股份有限公司
保荐机构
律师 指 安徽安泰达律师事务所
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事
会计师 指
务所（特殊普通合伙））
本次发行 指 本次公开发行不超过 78,700 万元面值可转换公司债券
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本回复中除特别说明外，所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入造成。
7-1-2-3
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
问题一
1.关于实际控制人涉案情况。申请人实际控制人、前董事李光荣因涉嫌行
贿罪，被长沙市望城区人民检察院批准执行逮捕，2019 年 8 月 3 日，长沙市望
城区人民检察院决定对李光荣不予起诉，并同时解除对李光荣的取保候审措施。
请申请人说明并披露：该事件的背景和原因，行贿的目的和数额，具体行
贿事项是否涉及发行人的业务，是否会影响申请人的经营稳定性；是否会对申
请人生产经营造成重大不利影响，申请人本次发行是否符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、该事件的背景和原因，行贿的目的和数额，具体行贿事项是否涉及发
行人的业务，是否会影响申请人的经营稳定性
根据长沙市望城区人民检察院不起诉决定书（长望检公诉刑不诉〔2019〕
37 号），该事件主要背景和原因如下：2002 年至 2017 年期间，因华安保险股
份有限公司、特华投资控股有限公司及公司实际控制人利益相关事宜，公司实
际控制人李光荣向长沙市公安局任职的胡志国打听相关案情并寻求帮助。
为感谢胡志国的帮助，公司实际控制人李光荣先生分次给予胡志国钱款人
民币 65.074 万元人民币、港币 10 万元和美金 38.67 万元。
综上，上述行贿事项均不涉及上市公司业务，不会影响上市公司的经营稳
定性。
二、是否会对申请人生产经营造成重大不利影响，申请人本次发行是否符
合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
（一）该案件对申请人重大决策以及生产经营的影响
1、李光荣先生虽然为公司实际控制人，但对公司经营管理较少参与，一直
以来只担任过公司董事，从未担任过董事长或副董事长，且已于 2018 年 4 月辞
去公司董事职务。此外，李光荣先生从未担任过公司及其子公司法定代表人、
总经理、财务总监等高级管理人员职务。
7-1-2-4
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
2、该事件发生以来，公司能够按照法律法规的规定对重大事项及时召开董
事会、监事会和股东大会进行审议并形成有效决议，并未对公司的重大决策产
生影响。
3 、公司 2018 年全年 营业收入 1,189,779.61 万元，相 比 2017 年增加
55,359.46 万元，增幅为 4.88%；公司 2019 年 1-6 月营业收入为 611,644.55 万元，
相比 2018 年 1-6 月下降 20,507.11 万元，降幅为 3.24%，主要是原材料铜价较
2018 年同期下降所致，2019 年 1-6 月电磁线产品的产销量相比 2018 年 1-6 月均
稳步增长；2018 年净利润 51,498.90 万元，相比 2017 年增加 9,020.31 万元，增
幅为 21.23%；公司 2019 年 1-6 月净利润为 23,579.77 万元，相比 2018 年 1-6 月
下降 8,647.90 万元，降幅为 26.83%，主要原因是 2018 年上半年公司收回对 ZQ
Capital Limited 的投资，获得投资收益 1.38 亿元所致，2019 年 1-6 月扣除非经
常性损益后的净利润相比 2018 年 1-6 月稳步增长；公司经营状况良好，并未受
到该事件影响。
综上，公司实际控制人李光荣先生对公司经营管理参与较少且该案件发生
后公司运行正常，经营状况良好，故该案件不会对公司生产经营造成重大不利
影响。
（二）申请人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定
经查阅《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，涉及实际控制人的相
关规定如下：
“根据《上市公司证券发行管理办法》第六条第三款的规定：“现任董事、
监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反
公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未
受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。”
根据《上市公司证券发行管理办法》第七条第二款的规定：“业务和盈利
来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。”
7-1-2-5
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条第四款的规定：“上市公司
及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承
诺的行为。”
根据《上市公司证券发行管理办法》第十一条第五款的规定：“上市公司
或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查。”
由于公司实际控制人李光荣先生已于 2018 年 4 月辞去董事职务，并非上市
公司现任董事、监事和高级管理人员；上市公司业务和盈利来源相对稳定，不
存在严重依赖于控股股东、实际控制人情形；不存在最近十二个月内未履行向
投资者作出的公开承诺的行为；不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
三、保荐机构及上市公司律师核查意见
保荐机构意见：保荐机构获取了案件相关文件、查询了相关法律法规的规
定，查看了上市公司历次董事、高级管理人员任职的董事会及股东大会决议、
查阅了上市公司 2016 年以来的财务报告、查阅了报告期的三会决议，经核查，
保荐机构认为：1、该事件不涉及上市公司的业务，不会影响发行人的经营稳
定性，不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响；2、由于李光荣先生之
前只在上市公司担任过董事的职务，且已于 2018 年 4 月辞去职务，不存在上市
公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况，上市公司报告期内业绩持续增长，经营状
况良好，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形；上市公司及其控股股
东、实际控制人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，申请
人的本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
上市公司律师核查意见：1、该事件不涉及上市公司的业务，不会影响发
行人的经营稳定性，不会对上市公司的生产经营产生重大不利影响；2、由于
李光荣之前只在上市公司担任过董事的职务，且已于 2018 年 4 月辞去职务，上
市公司报告期内业绩持续增长，经营状况良好，实际控制人的案件并未对上市
7-1-2-6
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
公司的重大决策和生产经营产生重大影响；上市公司、实际控制人和控股股东
不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司不存
在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，申请人的本次发行
符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题二
2.关于股票质押。申请人控股股东持有的股票存在高比例质押，质押股份
占其持有公司股份的 99.10%。2019 年 9 月 5 日申请人发布公告称控股股东所
持有的全部股份被司法冻结，冻结时间为 2019 年 9 月 5 日起至 2022 年 9 月 4
日止。冻结期限为三年且债务人高锐视讯偿付可能性较小。
请申请人：（1）结合控股股东及下属企业目前现金流情况、负债情况、
对外担保情况，说明质押股权是否存在平仓风险，是否影响申请人控制权稳定，
是否存在控制权变更的风险；（2）本次股份冻结的背景、原因和具体情况，
相关司法冻结的最新进展情况，特华投资与渤海信托的沟通最新进展情况，是
否具备替换冻结资产的可行性；（3）在高锐视讯无法偿还债务的情况下，冻
结股权是否存在被依法处置的风险，是否对申请人控制权稳定性以及生产经营
稳定性造成重大不利影响，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、结合控股股东及下属企业目前现金流情况、负债情况、对外担保情况，
说明质押股权是否存在平仓风险，是否影响申请人控制权稳定，是否存在控制
权变更的风险
（一）上市公司控股股东及下属企业的资产负债及现金流情况
上市公司控股股东特华投资的主要下属企业包括精达股份、华安保险和深
圳市经纶投资管理有限公司（以下简称“深圳经纶”），各公司截止 2018 年末
和 2019 年 6 月末的资产负债和现金流情况如下所示：
1、特华投资
7-1-2-7
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
根据特华投资 2018 年审计报告和 2019 年半年度财务报告，特华投资的财
务数据如下：
单位：元
科目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 251,596,217.83 414,717,932.57
总资产 6,326,860,475.56 6,491,431,147.33
流动负债 5,797,075,327.73 5,927,900,490.65
总负债 5,797,075,327.73 5,927,900,490.65
所有者权益 529,785,147.83 563,530,656.68
科目 2019 年 1-6 月 2018 年度
经营性活动现金净流量 13,147,385.10 -465,355,739.72
投资性活动现金净流量 65,477,028.18 831,915,951.72
筹资性活动现金净流量 -80,086,448.92 -386,630,184.46
2、精达股份
根据特华投资 2018 年审计报告和 2019 年半年度财务报告，精达股份的财
务数据如下：
单位：元
科目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 4,292,839,534.56 3,793,377,044.26
总资产 6,016,307,846.15 5,624,021,106.40
流动负债 2,120,494,249.62 1,879,278,510.10
总负债 2,177,009,994.99 1,936,065,336.03
所有者权益 3,839,297,851.16 3,687,955,770.37
科目 2019 年 1-6 月 2018 年度
经营性活动现金净流量 188,135,798.03 118,676,248.11
投资性活动现金净流量 56,987,030.51 228,086,352.43
筹资性活动现金净流量 -41,338,222.23 -200,213,602.72
3、华安保险
根据华安保险 2018 年审计报告，华安保险的财务数据如下：
单位：元
科目 2018 年 12 月 31 日
流动资产 -
7-1-2-8
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
科目 2018 年 12 月 31 日
总资产 16,431,516,108.40
流动负债 -
总负债 11,445,264,825.01
所有者权益 4,986,251,283.39
科目 2018 年度
经营性活动现金净流量 161,688,833.40
投资性活动现金净流量 -673,875,492.54
筹资性活动现金净流量 472,699,248.03
注：1、华安保险公告的 2018 年年度审计报告的资产和负债项目列示中并未区分流动
资产和流动负债，所以表格中流动资产和流动负债金额为空。2、华安保险截止目前未披露
2019 年上半年财务数据。
4、深圳经纶
截止目前，特华投资持有深圳经纶 90%的股权，深圳经纶间接持有深圳华
安国际大酒店地下 3 层至地上 4 层、地上 5 层至地上 30 层的产权，合计拥有办
公面积 5,631.48 平方米、酒店 24,719.84 平方米，该酒店位于深圳罗湖区核心商
圈，目前财务报表尚未提供。
除特华投资自身外，特华投资持有的主要子公司的生产经营稳定，资产负
债及现金流情况良好。
（二）上市公司控股股东的担保情况
截止目前，特华投资涉及诉讼的对外担保情况如下表所示：
单位：万元
担保
序号 被担保方 关联关系 目前状况
本金余额
1 深圳创汇银建有限公司 第三方 20,292.63 参看注释 1
2 深圳市满溢贸易有限公司 第三方 12,000.00 参看注释 2
3 高锐视讯股份有限公司 第三方 30,000.00 参看注释 3
4 潍坊新华总部经济投资有限公司 第三方 3,920.00 参看注释 4
合计 66,212.63
注释 1：该笔担保对应的借款已于 2018 年 1 月 7 日到期，但被担保方深圳
创汇银建有限公司（以下简称“创汇银”）并未按期全额还本付息，特华投资
7-1-2-9
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
为该笔借款提供了股权质押担保；资金出借方渤海国际信托股份有限公司（以
下简称“渤海信托”）在 2018 年起诉了创汇银及相关担保方，2018 年 11 月 20
日河北省高级人民法院出具民事判决书（（2018）冀民初 50 号），要求创汇银
尽快还款，相关担保方履行相应的担保责任；2019 年 7 月，创汇银及李安容等
被告不服河北省高级人民法院的判罚，向中华人民共和国最高人民法院提起上
诉；之后，2019 年 8 月 1 日，在中华人民共和国最高人民法院审理过程中，创
汇银及渤海信托达成和解，向法院提出了撤诉；通过协商，创汇银向渤海信托
出具了还款计划书，目前该还款计划能够按期执行，不存在进一步的纠纷。
注释 2：该笔担保对应的借款已于 2017 年 9 月 14 日到期，被担保方深圳市
满溢贸易有限公司（以下简称“深圳满溢”）未能按期还本付息，且特华投资
未履行连带责任担保责任；2018 年 1 月资金出借方渤海信托起诉了深圳满溢及
相关担保方，河北省高级人民法院于 2018 年 6 月 28 日出具民事判决书
（（2018）冀民初 2 号），判令深圳满溢偿还借款本金及利息，特华投资承担
连带责任担保责任；2018 年 9 月 10 日，渤海信托向河北省高级人民法院申请强
制执行，并指定由石家庄铁路运输法院执行；石家庄铁路运输法院于 2018 年 9
月 27 日出具了执行通知书（（2018）冀 8601 执 52 号）；2019 年 10 月 9 日，
经各方沟通，渤海信托向法院已撤回执行申请；目前，深圳满溢、特华投资和
渤海信托正在积极沟通还款事宜。
注释 3：高锐视讯股份有限公司（以下简称“高锐视讯”）2017 年与渤海
信托签订了贷款合同，贷款金额 3 亿元，贷款期限为 2017 年 3 月 10 日至 2019
年 3 月 11 日，特华投资为该笔借款提供了连带责任担保；2019 年 3 月 11 日借
款到期后高锐视讯未按期偿还债务，特华投资也未履行连带担保责任；2019 年
6 月 11 日，渤海信托向石家庄市中级人民法院提起诉讼，要求高锐视讯尽快偿
还债务，特华投资等保证人履行保证责任；2019 年 8 月，在石家庄市中级人民
法院已受理此案件且尚未对该案件进行判决之前，渤海信托已向石家庄市中级
人民法院申请了财产保全；根据石家庄市中级人民法院出具的协助执行通知书
（（2019）冀 01 执保 164 号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将
特华投资持有的上市公司精达股份和辽宁成大的全部股权予以冻结，冻结期限
三年，自 2019 年 9 月 5 日至 2022 年 9 月 4 日；2019 年 11 月 8 日，根据河北省
7-1-2-10
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
石家庄市中级人民法院民事裁定书（（2019）冀民初 802 号之二），渤海信托
于 2019 年 11 月 4 日向法院提出解除对特华投资采取的财产保全措施；截止目
前，特华投资持有的全部精达股份及辽宁成大的股权均已解除冻结。
注释 4：2016 年 8 月，潍坊新华总部经济投资有限公司（以下简称“潍坊
新华”）与渤海信托签订了借款协议，借款金额 5000 万元，借款期限为 2016
年 8 月 23 日至 2018 年 8 月 23 日，借款到期后，潍坊新华未履行全部偿还义务，
且特华投资未履行连带担保责任；2018 年 10 月 19 日，渤海信托向石家庄中级
人民法院提供诉讼，要求潍坊新华履行还款义务，特华投资履行担保义务；截
止目前，潍坊新华已经归还相应款项，特华投资无需履行还款义务。
特华投资积极处理由于担保引起的诉讼问题，截止目前，相关的诉讼都取
得了进展，由担保引起的风险在可控范围之内。
（三）说明质押股权是否存在平仓风险，是否影响申请人控制权稳定，是
否存在控制权变更的风险
1、质押股权是否存在平仓风险
截至目前，上市公司控股股东特华投资直接持有无限售流通股 250,258,383
股，占上市公司总股本的 13.02%，已质押 248,000,000 股，占其持有上市公司
股份总数比例为 99.10%；控股股东一致行动人广州特华直接持有无限售流通股
35,741,674 股，占上市公司总股本的 1.86%，已质押 35,000,000 股，占其持有上
市公司股份总数比例为 97.92%。质押合同的详细内容如下所示：
质押主体 公告日期 质权人 质押股数 质押期限 质押资金用途
中国银河证券 2018 年 12 月 25 日至 辽宁成大股票质
特华投资 2018.12.28 170,000,000.00
股份有限公司 2019 年 12 月 24 日 押的补充担保物
2019 年 8 月 30 日至
特华投资 2019.9.3 78,000,000.00 为贷款提供补充
厦门国际信托 2020 年 8 月 30 日
担保，资金用于
有限公司 2019 年 8 月 30 日至
广州特华 2019.9.3 35,000,000.00 偿还债务
2020 年 8 月 30 日
合计 283,000,000.00
截至目前，上市公司已质押股权按 2019 年 11 月 15 日前二十个交易日的平
均交易价格计算的质押情况如下表所示：
上市公 质押股数 融资余额 股票市值 履约保 预警履约 最低履约
质权人
司名称 （万股） （万元） （万元） 障比例 保障比例 保障比例
7-1-2-11
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
辽宁成大 12,127.31 169,539.79
银河证券 119,987.55 178.99% 150% 140%
精达股份 17,000.00 45,220.00
厦门国际信托 精达股份 11,300.00 68,282.20 186,201.79 272.69% - -
注：1、银河证券股权质押对应股票市值=质押股数*截止 2019 年 11 月 15 日前 20 个交
易日平均交易价格。2、由于对于厦门国际信托借款的股权质押包括中民投的股权质押和上
市公司股票质押，其中中民投为非上市公司，且 2018 年财务报告尚未公告，股票市值按照
中民投公告的 2018 年三季度末账面净资产及特华投资持股比例进行计算；上市公司股权质
押市值=质押股数*截止 2019 年 11 月 15 日前 20 个交易日平均价格。此外，厦门国际信托
的借款除了中民投股权质押和上市公司股权质押外，还提供了李光荣先生及其夫人以及广
州羿丰置业有限公司的连带责任保证，本表中计算的股票市值及履约保障比例不包括连带
责任保证的价值。
上表中所列示的股权质押中，只有对银河证券的股权质押为股权质押回购
业务，合同中约定了平仓线；对厦门国际信托股权质押为借款担保，合同中并
未设置平仓线。
（1）银河证券股票质押式回购交易分析
根据特华投资提供的股权质押式回购交易的协议、补充协议和说明，由于
对银河证券的股权质押已经提供了补充担保物，截至 2019 年 11 月 15 日的履约
保证比例超过合同规定的预警履约保证比例。
虽然标的股票的价格近期跌幅较大，但后期如果不出现系统性风险，股价
继续大幅下跌的可能性较小；同时，控股股东和实际控制人均针对股权质押出
具了维持控制权稳定的相关措施及承诺。
银河证券的股票质押式回购交易已于 2019 年 9 月底到期，目前特华投资、
银河证券及第三方已经签订了债权转让协议，目前协议尚在执行中。
（2）厦门国际信托借款提供担保
根据控股股东提供的借款担保协议，合同中对于担保合同中补充质押物的
条款均约定如下：“
（1）本合同有效期限内的任何时点，甲方于本合同项下所提用的贷款余额
与甲方质押与乙方的中国民生投资股份有限公司股权净资产总额（净资产总额=
每股净资产值*质押总股数）之比不得高于 70%；
7-1-2-12
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
（2）本合同有效期内，若净资产质押率连续 3 个工作日超过 70%的，甲方
应当在上述事项发生之日起 3 个工作日内，采取提前偿还本合同项下部分贷款
本金、提供保证金质押或增加中国民生投资股份有限公司质押股权数量等方式
补足质押价值缺口以使净资产质押率降至 70%以内；若净资产质押率连续 3 个
工作日超过 75%的，甲方应当在上述事项发生之日起 2 个工作日内，采取提前
偿还本合同项下部分贷款本金、提供保证金质押或增加中国民生投资股份有限
公司质押股权数量等方式补足质押价值缺口以使净资产质押率降至 70%以内；
若甲方未按照本条约定及时补足价值缺口，则视为甲方违约，乙方有权采取本
合同约定的一切违约处理措施并有权每日按照未补足款项金额的 20%的比例向
甲方收取违约金直至甲方按照本条款约定将质押率降至约定标准。
截止目前，该合同的净资产质押率为 43.73%，远低于合同约定的 70%，且
本次签订的补充协议增加了上市公司股权质押和广州羿丰置业有限公司提供的
连带责任担保，该笔贷款无法偿还的可能性较低。
（3）上市公司二级市场价格分析
上市公司最近十年的股价及市净率情况如下表所示：
数据来源：Wind
截至 2019 年 11 月 15 日，精达股份收盘价为 2.58 元/股，市净率（PB）为
1.45 倍，滚动市盈率（PE）为 13.41 倍；根据中证指数有限公司统计，精达股
份所处的“C38 电气机械和器材制造业”近一年的滚动市盈率为 19.51 倍，市
净率为 2.57 倍；根据 Wind 数据统计，精达股份最近十年内的 PB 值未曾发生较
长时间内持续低于 1.46 倍下限的情形。
7-1-2-13
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
由上可知，精达股份目前价格处于历史低点，且最近 3 年精达股份营业收
入复合增长率为 13.49%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复
合增长率为 26.92%，故此精达股份股价进一步大幅下跌的概率较小。
同时，按截至 2019 年 11 月 15 日前 20 个交易日股票均价计算，特华投资
截至目前已质押的精达股份、辽宁成大的股票市值及中民投的股权净资产值合
计约为 400,961.59 万元，远高于融资余额 188,269.75 万元，为融资余额的
212.97%。
综上，厦门国际信托的股权质押被平仓的风险较小；银河证券的质押式股
权回购交易目前已到期，但特华投资、银河证券及第三方投资人已签订了债权
转让协议，目前该协议已在执行中，预计被平仓的可能性较小。
2、是否影响申请人控制权稳定，是否存在控制权变更
（1）上市公司控制权的说明
截至本反馈回复出具日，李光荣先生持有特华投资控股有限公司 98.6%股
权；特华投资持有华安保险 20%的股份，且担任华安保险的董事长和法定代表
人；另外，李光荣先生持有广州市特华投资管理有限公司 88%股权。李光荣先
生通过以上公司间接持有上市公司股份合计 25.05%，为精达股份的实际控制人；
截止 2019 年 9 月 30 日，上市公司前三大股东分别为特华投资（持股 13.02%）、
华安保险（持股 10.17%）和精达集团（持股 8.61%），其他股权持股比例均低
于 2%，上市公司控制权稳定。
（2）股权质押或冻结并不影响控股股东的表决权
相关法律法规及特华投资与银河证券及厦门国际信托签订的合同和对应相
关约定，并未限制特华投资正常行使被质押/冻结股份的表决权；因此，公司实
际控制人相关股份质押/冻结期间能够继续正常行使表决权，保持对公司的正常
经营和管理，质押/冻结行为本身不影响控制权的认定。
（3）实际控制人控制的上市公司总体股权质押比例较低
公司实际控制人通过特华投资、广州特华及华安保险分别持有上市公司股
份，截止目前具体质押情况如下：
7-1-2-14
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
A．特华投资持股 13.02%
截止目前，特华投资直接持有无限售流通股 250,258,383 股，占上市公司总
股本的 13.02%，已质押 248,000,000 股，具体情况请参看本题第一问的回答。
B．华安保险持股 10.17%
截止目前，特华投资通过华安保险间接持有上市公司 10.17%的股权，间接
持有的上市公司股权不存在任何质押的情况；截止目前，特华投资将持有的华
安保险股权已进行股权质押，主要用于为借款提供担保，但对应债务金额较少，
对应债务的履约比例为 195.34%（债务履约比例=截止 2018 年 12 月 31 日特华
投资持有华安保险股权对应的净资产/截止 2019 年 6 月 30 日累计担保余额），
华安保险的股权不存在被平仓的风险。
C．广州特华持股 1.86%
截止目前，广州特华持有上市公司 35,741,674 股，其中 35,000,000 股已质
押给厦门国际信托为贷款提供补充质押，具体请参看本题第一问的答复。
综上，截止目前，虽然控股股东直接持股质押比例较高，但实际控制人通
过其他投资主体持有的上市公司股权并未全部质押，实际控制人持有的上市公
司股权实际股权质押率为 58.79%，整体质押风险可控。
（4）控股股东积极处理股权冻结及诉讼事宜
上市公司控股股东特华投资积极处理上市公司股权被冻结事宜及诉讼事宜，
保证上市公司控股权不发生变更。目前，上市公司股权被冻结事宜已解除，诉
讼事项的具体处理请参看本题第一问中关于对外担保的回复。
（5）控股股东目前解决流动性的具体方案
为了偿还债务、处理相关的诉讼并解决特华投资的流动性风险，控股股东
及实际控制人主要采用以下两种方式进行解决：
A．通过向第三方借款（包括银行和其他境内居民企业）的方式缓解控股
股东的短期流动性风险；目前已经取得了进展，具体请参看本题股权质押中对
于银河证券质押式回购交易的说明；
7-1-2-15
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
B．通过向第三方出售资产（包括股权资产）的方式快速回笼资金，解决
控股股东的长期流动性风险；控股股东和实际控制人名下拥有多处酒店、房产
等实物资产和优质股权资产，目前已经在实质接洽投资人的过程中。
（6）控股股东关于保证上市公司控制权的承诺
为了避免造成上市公司控制权的变更，特华投资及实际控制人李光荣先生
特承诺如下：“
1、特华投资和实际控制人李光荣先生将严格控制股权质押业务的规模，根
据二级市场股份质押业务的情况和市场及股价波动情况，提前预留充足的流动
性资金作为可能的业务保证金降低相关的风险，如出现因系统性风险导致的公
司股价大幅下跌的情形，相关融资主体将积极与资金融出方协商，通过追加保
证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份等方式避免出现所持公司股份被
处置而导致上市公司控制权发生变更的情形。
2、特华投资和实际控制人李光荣先生名下有多处酒店、房产等实物资产及
优质股权资产，资产价值能够覆盖特华投资需要偿还的债务；精达股份作为特
华投资持有的唯一 A 股上市平台，特华投资及实际控制人承诺优先处置除精达
股份股权之外的其他资产，保证对精达股份的实际控制权不发生变更。”
综上，上市公司控制权一直保持稳定，股权的质押和冻结并未影响控股股
东对上市公司的实际控制权；实际控制人通过不同的主体持有的上市公司股份
并未全部质押，总体质押率为 58.79%，风险可控；控股股东所持有的上市公司
股权冻结事项已解除，诉讼事宜均已取得进展，预计不会影响上市公司实际控
制权。
二、本次股份冻结的背景、原因和具体情况，相关司法冻结的最新进展情
况，特华投资与渤海信托的沟通最新进展情况，是否具备替换冻结资产的可行
性
根据上市公司公告及向特华投资相关人员沟通了解，股份冻结的具体背景
及原因如下：
7-1-2-16
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
2017 年高锐视讯有限公司（以下简称“高锐视讯”）与渤海信托签订信托
贷款合同，贷款本金 3 亿元，贷款期限自 2017 年 3 月 10 日至 2019 年 3 月 11
日，由高志寅、高志平、章建芬和特华投资提供连带责任担保。合同到期后，
高锐视讯未能按约定归还本息，保证人也未履行保证责任。
2019 年 6 月，渤海信托向石家庄中级人民法院提起诉讼，申请债务人和保
证人履行相应还款义务，总金额 3.23 亿元；2019 年 8 月，渤海信托向石家庄中
级人民法院申请财产保全，石家庄中级人民法院裁定冻结高锐视讯和特华投资
名下银行存款 3.23 亿元或同等价值其他财产；2019 年 9 月，石家庄中级人民法
院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出协助执行通知书，将特华
投资持有的精达股份及辽宁成大所有股权予以冻结，冻结期限三年。
2019 年 11 月 8 日，渤海信托于 2019 年 11 月 4 日向法院提出解除对特华投
资采取的财产保全措施，河北省石家庄市中级人民法院出具民事裁定书
（（2019）冀民初 802 号之二），裁定解除对特华投资所持有的精达股份和辽
宁成大股权的冻结。
截止目前，上市公司股权的司法冻结情况已解除，无需替换冻结资产。
三、在高锐视讯无法偿还债务的情况下，冻结股权是否存在被依法处置的
风险，是否对申请人控制权稳定性以及生产经营稳定性造成重大不利影响，是
否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见
目前高锐视讯的债务诉讼已解决，且上市公司股权的冻结事项已解除，不
存在冻结股权会被依法处置的风险，不会对申请人控制权的稳定性以及生产经
营稳定性造成重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
保荐机构意见：
通过取得司法冻结、担保、诉讼相关法律文件、上市公司控股股东及其下
属公司的财务报表、访谈上市公司及控股股东相关负责人员等方式进行核查，
保荐机构发表意见如下：
7-1-2-17
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
1、根据对控股股东的质押股权的债务履约比例及二级市场股价的分析，
厦门国际信托的股权质押被平仓的风险较小；银河证券的质押式股权回购交易
目前已到期，但特华投资、银河证券和第三方已经签订债权转让协议，目前该
协议尚在执行中，保荐机构需要进一步核查相关情况；特华投资目前面临短期
的流动性风险，且部分对外担保已经产生诉讼，特华投资正在通过向第三方借
款和对外资产出售的方式解决面临的短期和长期流动性风险，目前已取得进展，
通过采取主动履行担保义务、督促被保证人还款及与债权人积极沟通的方式，
面临的诉讼和股权司法冻结的事项已经基本得到解决；上市公司控制权长期保
持稳定，且股权质押和司法冻结的情形也并不影响控股股东对上市公司的实际
控制权的履行；鉴于目前特华投资、银河证券和第三方签订的债权转让协议尚
未执行完成，保荐机构对于后续是否会影响上市公司控制权将进一步核查。
2、本次股权被司法冻结主要是由于 2017 年特华投资为高锐视讯向渤海信
托的借款提供担保而造成的；由于高锐视讯在 2019 年借款到期后未还本付息，
特华投资也没有履行担保义务，渤海信托向法院申请财产保全，将特华投资所
持有的精达股份及辽宁成大所有股权进行了冻结；目前，该司法冻结事项已解
除，不需要替换冻结资产；
3、在高锐视讯无法偿还债务的情况下，特华投资通过主动履行担保义务
的方式解除了上市公司股权的司法冻结，冻结股份不存在被依法处置的风险，
不会对上市公司控制权稳定性以及生产经营稳定性造成重大不利影响，符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
律师意见：
通过取得司法冻结、担保、诉讼相关法律文件、上市公司控股股东及其下
属公司的财务报表、访谈上市公司及控股股东相关负责人员等方式进行核查，
律师发表意见如下：
1、根据对控股股东的质押股权的债务履约比例及二级市场股价的分析，
厦门国际信托的股权质押被平仓的风险较小；银河证券的质押式股权回购交易
目前已到期，但特华投资、银河证券和第三方已经签订债权转让协议，目前该
协议尚在执行中，律师需要进一步核查相关情况；特华投资目前面临短期的流
7-1-2-18
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
动性风险，且部分对外担保已经产生诉讼，特华投资正在通过向第三方借款和
对外资产出售的方式解决面临的短期和长期流动性风险，目前已取得进展，通
过采取主动履行担保义务、督促被保证人还款及与债权人积极沟通的方式，面
临的诉讼和股权司法冻结的事项已经基本得到解决；上市公司控制权长期保持
稳定，且股权质押和司法冻结的情形也并不影响控股股东对上市公司的实际控
制权的履行；鉴于目前特华投资、银河证券和第三方签订的债权转让协议尚未
执行完成，律师对于后续是否会影响上市公司控制权将进一步核查。
2、本次股权被司法冻结主要是由于 2017 年特华投资为高锐视讯向渤海信
托的借款提供担保而造成的；由于高锐视讯在 2019 年借款到期后未还本付息，
特华投资也没有履行担保义务，渤海信托向法院申请财产保全，将特华投资所
持有的精达股份及辽宁成大所有股权进行了冻结；目前，该司法冻结事项已解
除，不需要替换冻结资产；
3、在高锐视讯无法偿还债务的情况下，特华投资通过主动履行担保义务
的方式解除了上市公司股权的司法冻结，冻结股份不存在被依法处置的风险，
不会对上市公司控制权稳定性以及生产经营稳定性造成重大不利影响，符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题三
3.关于收购富友集团和富友支付的股权。根据申请材料和反馈回复，2018
年 12 月，申请人子公司精达电商以 13,600 万元的对价收购控股股东特华投资
持有的富友集团 3.601%的股权；同时，因富友集团的子公司富友支付股改时形
成的平行双层股权架构的需要，精达电商在收购富友集团 3.601%股权的同时收
购了控股股东特华投资持有的富友支付 1.6408%的股权，总金额 378.09 万元；
反馈回复称前述富友集团的股权转让无需监管机构的审批，富友支付的股权转
让需中国人民银行审批后方能生效；截至目前富友支付的股权转让尚未取得中
国人民银行的审批通过。
请申请人：（1）结合上述两次股权转让所适用的具体法律规定（包括第
三方支付业务）和监管机构的意见，补充说明富友集团股权转让是否需要监管
7-1-2-19
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
机构审批或备案，相关认定依据是否充分，上述两次股权转让行为是否合法有
效，是否存在潜在法律风险；（2）进一步说明富友支付股权转让的审批进展
情况及审批通过的可行性，是否存在实质性障碍，如未能审批通过的后果和应
对措施，是否损害申请人的利益；（3）上述股权转让定价是否公允，申请人
收购上述股权的必要性与合理性，并结合控股股东质押情况说明是否存在申请
人变相为控股股东提供资金的情形；（4）补充说明各方对两次股权转让是否
存在任何特殊利益安排，相关披露是否充分。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
回复：
一、结合上述两次股权转让所适用的具体法律规定（包括第三方支付业务）
和监管机构的意见，补充说明富友集团股权转让是否需要监管机构审批或备案，
相关认定依据是否充分，上述两次股权转让行为是否合法有效，是否存在潜在
法律风险
2018 年 11 月 29 日，经上市公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，
同意上市公司子公司精达电商与特华投资签订股权转让协议，拟取得富友集团
3.601%的股权和富友支付 1.6408%的股权。
富友集团为富友支付的控股股东，富友支付主要从事第三方支付业务，现
行法律法规中关于第三方支付公司股权转让及股东资格等方面的主要具体规定
如下所示：
（一）《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行[2010]第 2 号）
《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行[2010]第 2 号）（以下
简称“办法”）中关于第三方支付公司股权转让方面的主要规定如下：“
第十条 申请人的主要出资人应当符合以下条件：
（一）为依法设立的有限责任公司或股份有限公司；
（二）截至申请日，连续为金融机构提供信息处理支持服务 2 年以上，或
连续为电子商务活动提供信息处理支持服务 2 年以上；
（三）截至申请日，连续盈利 2 年以上；
7-1-2-20
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
（四）最近 3 年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动
办理支付业务等受过处罚。
本办法所称主要出资人，包括拥有申请人实际控制权的出资人和持有申请
人 10%以上股权的出资人。
第十四条 支付机构变更下列事项之一的，应当在向公司登记机关申请变更
登记前报中国人民银行同意：
（一）变更公司名称、注册资本或组织形式；
（二）变更主要出资人；
（三）合并或分立；
（四）调整业务类型或改变业务覆盖范围。”
（二）《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的
通知》（银办发〔2013〕5 号）
《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》
（银办发〔2013〕5 号）（以下简称“通知”）中相关规定如下：“
一、支付机构拟变更《办法》第十四条规定事项的，除增加支付业务类型
和扩大支付业务地域覆盖范围外，应在变更前向其法人机构所在地人民银行副
省级城市中心支行以上分支机构(以下统称人民银行分支行)提出申请，说明拟
变更事项、变更原因，并提交相关的申请材料。
人民银行分支行应参照《办法》及其实施细则、《中国人民银行办公厅关
于非金融机构支付业务监督管理工作的指导意见》(银办发[2011]33 号，以下简
称《意见》)等关于申请材料的要求，确定支付机构需提交的申请材料内容，并
进行相应的审查。经审查，支付机构变更事项符合规定的，人民银行分支行应
以行发文形式报送总行审批。总行收到支付机构的变更申请及材料、人民银行
分支行的审查意见后进行审核，审核无误后进行批复。对于准予变更的，如涉
及《支付业务许可证》要素变更，总行依法予以换发《支付业务许可证》。
二、支付机构拟变更公司法定代表人（或负责人）、公司住所（或营业场
所）的，应在工商行政管理机关完成相关变更登记后，向人民银行分支行提出
7-1-2-21
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
换发《支付业务许可证》申请，说明变更事项、变更原因，并提交工商行政管
理机关出具的变更登记文件。
人民银行分支行对支付机构的换发申请及相关变更登记文件进行审查，审
查无误的，应以行发文形式报告总行。总行依法予以换发《支付业务许可证》。
如工商行政管理机关要求支付机构在办理上述变更登记手续前提交人民银
行相关批复文件的，人民银行分支行可根据支付机构的申请，对变更材料进行
审查无误后直接批复。支付机构完成变更登记手续后，再按前述程序换发《支
付业务许可证》。
三、支付机构拟变更下列事项的，应在变更前向人民银行分支行提出变更
申请，说明拟变更事项、变更原因，并提交相应的申请材料：（一）公司股权
结构（不涉及主要出资人）；（二）董事、监事或《办法》规定的高级管理人
员；（三）通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的单位或个
人；（四）可能导致公司利益转移的其他关联关系。
人民银行分支行应参照《办法》及其实施细则、《意见》等规定，审查与
拟变更事项有关的股权结构、关联关系说明及工商行政管理机关相关登记文件
等申请材料。审查认为支付机构变更事项符合要求的，由支付结算部门以处室
发文形式报请总行支付结算司批复。”
根据以上文件规定可以明确：
1、根据办法的第十四条和通知的第一条、第二条和第三条的规定可知，对
于直接提供支付服务的非金融机构本身的公司注册资本、组织形式、出资人
（包括主要出资人和其他出资人）的变更和业务范围的变化均需要中国人民银
行及其分支机构审批，但是对于提供支付服务的非金融机构的股东的相关变更，
包括注册资本、组织形式、出资人和业务范围等方面，办法和通知均未要求需
要经过中国人民银行及其分支机构审批；
2、办法的第十条对于第三方支付公司的主要出资人（即拥有第三方支付公
司实际控制权的出资人和持有第三方支付公司 10%以上股权的出资人）的主体
资格进行了规定，但是对于非主要出资人的主体资格并未进行约定。
7-1-2-22
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
根据适用的法律法规的规定，富友支付为直接持有《支付业务许可证》的
第三方支付公司，相关股权结构变更等事由受中国人民银行的监管，因此富友
支付本身的股权转让需要事先取得中国人民银行及其分支机构审批才能实施；
富友集团作为富友支付的控股股东，相关适用的法律法规只对富友集团的主体
资格进行了限定（富友集团符合办法第十条规定的所有条件），但对于富友集
团层面股东转让等事项并未要求取得中国人民银行及其分支机构的审批，因此
富友集团的股权转让不需要监管机构的审批。
2016 年以来，上市公司发生多起并购第三方支付公司的案例，经公开资料
查询，易建科技（831608）收购北京智融信达科技有限公司 100%股权（北京智
融信达科技有限公司为第三方支付公司国付宝的控股股东）和仁东控股
（002647，原名宏磊股份）收购广东合利金融科技服务有限公司 90%股权（广
东合利金融科技服务有限公司为第三方支付公司合利宝支付的控股股东）等案
例均为收购第三方支付公司控股股东的股权，由于不是直接收购第三方支付公
司的股权，不会导致第三方支付公司的股权结构发生变更，因此以上案例均未
经过中国人民银行及其分支机构审批，且交易最终均已执行完毕。
综上，从目前对第三方支付公司适用的法律法规的规定及实际操作中的监
管要求来看，富友支付的股权变更需要取得中国人民银行及其分支机构的事先
审批，而富友集团的股权变更无需获得中国人民银行及其分支机构的事先审批
的相关认定充分，不存在潜在的法律风险。
此外，截止目前，富友集团 3.601%的股权转让款项已支付，且已完成股权
变更；富友支付签署的股权转让协议为附条件生效的协议（合同条款：“4.1 本
次股份转让尚需取得中国人民银行审批，方可实施”），截止本回复出具日，
由于该次股权转让尚未取得中国人民银行审批，股权转让协议尚未正式生效，
因此上市公司并未支付特华投资股权转让款，相应股权变更也尚未完成。尽管
富友支付股权转让尚未完成，但本次精达电商受让特华投资持有富友集团 3.601%
股权和富友支付 1.6408%股权的事项已经上市公司、特华投资的相关决策机构
审议通过，已经履行了法律法规要求的审议程序并签署了合法的股权转让协议，
因此富友集团和富友支付的股权转让行为合法有效，不存在潜在的法律风险。
7-1-2-23
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
二、进一步说明富友支付股权转让的审批进展情况及审批通过的可行性，
是否存在实质性障碍，如未能审批通过的后果和应对措施，是否损害申请人的
利益
截止目前，针对富友支付股权转让事项，富友支付已于 2018 年 12 月 18 日
向中国人民银行提交拟新增非主要出资人的请示，但尚未取得中国人民银行的
批准。
根据现行法律法规，适用于第三方支付公司的办法和通知中只对第三方支
付公司的主要出资人的主体资格进行了限定，并未对第三方支付公司的非主要
出资人主体资格进行限定，因此不存在实质性障碍。富友支付历次股权变更的
申请和中国人民银行批复时间间隔情况如下表所示：
序号 具体内容 报送时间 批复时间 时间间隔
富友支付关于拟新增非主要出资人
1 2017 年 1 月 18 日 2017 年 5 月 19 日 4 个月
的请示
富友支付关于拟新增非主要出资人
2 2017 年 6 月 5 日 2017 年 12 月 13 日 6 个月
和增加注册资本的补充请示
富友支付关于两名非主要出资人拟
3 2018 年 1 月 17 日 2018 年 3 月 20 日 2 个月
转让股权的请示
富友支付关于拟转增注册资本的请
4 2018 年 4 月 8 日 2019 年 3 月 1 日 11 个月
示
富友支付关于拟新增八名非主要出
5 2018 年 12 月 18 日 暂未批复 -
资人的请示
从上表可知，富友支付历次的股权变更均向中国人民银行及其分支机构进
行了申报，但最终批复的时间取决于中国人民银行及其分支机构的工作安排，
并没有强制性的时间要求。截止目前，富友支付的股权变更还没有发生过最终
没有通过中国人民银行及其分支机构审批的情况；此外，经查询公开资料，上
市公司达华智能（002512）2017 年收购第三方支付公司卡友支付 70%的股权的
事项与富友支付本次股权转让审批类似，相关事项截止 2019 年 9 月 30 日尚未
通过中国人民银行审批，审批周期已超过 2 年，由此可知，第三方支付行业中
其他公司也面临中国人民银行审核周期较长的问题；综上，本次股权转让通过
中国人民银行审批可行性较强。
若富友支付的股权转让最终未能通过中国人民银行审批，对上市公司的利
益不会造成损害，具体分析如下：
7-1-2-24
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
（一）富友支付股权转让协议为附条件生效的协议
精达电商与特华投资关于富友支付的股权转让合同为附条件生效的股权转
让合同（合同条款：“4.1 本次股份转让尚需取得中国人民银行审批，方可实
施”），如果本次股权转让最终未能通过中国人民银行审批，则本次富友支付
的股权转让协议不会生效，精达电商无需支付股权转让款，特华投资也无需进
行股权交割，双方均不需要承担违约责任，且本次股权转让无保证金，不会对
上市公司利益造成损害。
（二）上市公司已取得富友集团 3.601%的股权及董事会席位，富友支付股
权未取得不会影响双方业务合作
本次股权转让主要为了加强上市公司与富友集团及富友支付未来深度的业
务合作，促进和支持精达电商的业务发展。精达电商在取得富友集团 3.601%的
股权的同时需要取得富友支付 1.6408%的股权主要是为了满足富友支付股改时
形成的平行双层股权架构，但取得富友集团的股权和取得富友支付的股权并不
互为生效条件，未取得富友支付的股权并不影响精达电商已经取得的富友集团
股权对应的投票权和收益权的行使，且精达电商已经取得了富友集团的董事会
席位，富友支付为富友集团的控股子公司，未取得富友支付的股权并不影响精
达电商与富友集团和富友支付未来进一步的业务合作，因此不会对上市公司利
益造成损害。
三、上述股权转让定价是否公允，申请人收购上述股权的必要性与合理性，
并结合控股股东质押情况说明是否存在申请人变相为控股股东提供资金的情形
（一）股权转让定价是否公允
1、富友集团
根据双方签订的股权转让协议，富友集团股权的定价为 8 元/股，交易定价
依据为最近可参考的第三方交易价格，交易价格公允，具体分析如下：
（1）富友集团 2017 年增资价格
根据 2017 年 5 月《上海富友金融服务集团股份有限公司 2017 年第一次临
时股东大会决议》，富友集团于 2017 年新增发行股份 9,608 万股，由投资人每
7-1-2-25
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
股 10 元价格认购。2017 年以来，富友集团经营业绩良好，且营业收入稳定增
长，营业规模不断扩大，富友集团 2017 年和 2018 年的财务数据如下表所示：
单位：万元
主要指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 203,560.05 487,276.56
非流动资产合计 84,077.46 80,488.09
资产合计 287,637.50 567,764.66
负债合计 157,780.39 469,323.07
主要指标 2018 年度 2017 年度
营业收入 123,991.68 70,440.49
营业利润 11,096.56 17,564.60
利润总额 11,881.44 16,876.56
净利润 8,177.44 13,766.84
此外，根据富友集团提供的数据，2017 年 5 月份之后富友集团股权共发生
5 次交易，除部分涉及司法判决等特殊股权转让事项外，其他股权交易价格均
为 10 元每股，与 2017 年 5 月的增资价格一致。
公司认为 2017 年以来的交易发生时间距离本次交易时间较近，且为第三方
交易作价，以此作为参考交易价格较为公允。
（2）市盈率
本次交易的公告日为 2018 年 11 月 30 日，根据富友集团提供的 2017 年经
审计的财务数据计算的本次交易静态市盈率为 27.43 倍，静态市净率为 3.84 倍。
A 股上市公司中业务模式与富友集团类似的主要包括拉卡拉、新大陆、海联金
汇、仁东控股、新力金融和亚联发展，上述公司 2018 年 11 月 30 日的市盈率和
市净率情况如下：
上市公司名称 上市公司代码 市盈率 市净率
新大陆 000997 24.17 3.08
海联金汇 002537 31.44 1.86
拉卡拉 300773 45.89 9.28
新力金融 600318 - 4.31
仁东控股 002647 - 8.47
亚联发展 002316 - 3.09
7-1-2-26
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
上市公司名称 上市公司代码 市盈率 市净率
平均数 33.83 5.02
注：1、市净率和市盈率均使用 2018 年 11 月 30 日当天的市价和 2017 年的每股收益进
行计算 2、拉卡拉 2018 年 11 月 30 日尚未上市，因此以拉卡拉上市以来（截至 2019 年 8 月
9 日）的收盘平均价和 2017 年每股收益进行计算。3、可比公司中还包括新力金融、仁东
控股和亚联发展，三家公司 2017 年每股收益均为负，不进行市盈率的计算比较。4、数据
来源为 Wind。
从上表可以看到，公司收购富友集团股权的市盈率和市净率均略低于 A 股
可比上市公司在交易日的市盈率和市净率，本次交易价格公允。
2、富友支付
富友支付股权的交易定价为 1.3 元/股（即富友支付截至 2016 年 10 月 31 日
账面每股净资产），本次上市公司购买富友集团股权的同时购买相应比例的富
友支付股权主要是为了满足富友支付股改时形成的平行双层股权架构而进行的
交易，且价格与富友支付 2017 年以来的实施的其他股权转让价格保持一致，交
易价格公允。
2017 年之前富友支付为富友集团的 100%控股子公司，由于富友集团在
2017 年将拟上市主体从富友集团变更为富友支付，为了在富友支付的股权结构
上直接体现富友集团的股东的利益，富友支付股改时对股权结构做了特殊的设
计，即富友集团原股东通过对富友支付增资的方式（以富友支付每股净资产为
增资价格）实现将富友集团的全体股东平移至富友支付，同时保持各股东的相
对持股比例不变（即各股东对富友支付的直接持股比例+各股东通过富友集团对
富友支付的间接持股比例=各股东原来在富友集团的持股比例）。平行双层股权
架构形成后，富友集团要求股东后续的股权交易均需要符合目前的股权架构形
式，因此上市公司在购买富友集团的股权的同时需要购买富友支付的股权。
（二）上市公司收购上述股权的必要性和合理性
精达电商与富友集团及富友支付从 2015 年开始的良好合作加深了对彼此业
务的了解，精达电商对于富友集团和富友支付的股权投资符合产业发展的趋势，
能够使双方的利益更加融合，有利于双方未来业务的进一步合作，从而更好的
7-1-2-27
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
实现精达电商的业务目标，本次股权投资具有一定的合理性和必要性，具体分
析如下：
1、精达电商上线以来即与富友支付形成业务合作
电子支付是电子商务交易能否最终完成过程中非常重要的一环，由于第三
方支付业务平台采用了与众多银行合作的方式，从而大大的方便了网上交易的
进行，一方面可以降低商家的运营成本，商家无需与众多银行进行合作谈判；
另一方面银行可以直接利用第三方支付的服务系统提供资金清算服务，节省了
支付网关的开发成本。基于此，精达电商不具备独自开发支付系统的能力，采
取与第三方支付公司进行业务合作成为必然选择，目前双方合作良好，合作期
限已超过 4 年。
精达电商在 2015 年上线以来即选择与富友支付进行业务合作主要考虑如下：
①价格优势：精达电商上线之初曾对潜在合作的第三方支付平台进行询价，
包括支付宝（中国）网络技术有限公司、财付通支付科技有限公司及银联商务
股份有限公司等，前述三大平台当时的收费标准基本为按照每笔交易额的
0.1%-0.2%收费，则预期每吨漆包线线上交易需要缴纳 40-80 元的手续费，成本
较高；富友支付为了开拓市场并考虑到精达电商的实际情况，同意按照每笔业
务收取固定的手续费（每笔 15 元），成本较低。
②服务优势：截至 2014 年末，富友支付作为与支付宝同年获得央行业务许
可的第三方支付平台已经连续稳健运营 3 年有余，未发生任何客户资金挪用和
信息泄露等违规事件；富友支付合作银行已经覆盖了国内绝大多数的主流银行
和城商行，能够满足精达电商的支付需求；富友支付取得了第三方支付行业的
全部牌照，在交易安全、信息安全及信誉方面有保障。
2、报告期内精达电商业务发展较快，且未来业务发展潜力较大，将在上市
公司业务体系中占据更加重要的位置，在资金与信息安全、业务发展等方面面
临的问题亟需解决
报告期内精达电商销售规模逐年扩大，销售收入占上市公司主营业务收入
的比例逐年提高，目前销量已达到 5,000 吨左右，与上市公司第五大客户的销
售占比相近。
7-1-2-28
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
公司下游客户以知名的工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动
工具、仪器仪表的部件制造厂商为主，公司产品能够很好的满足量大、需求稳
定客户的产品需求，但是对于量小、需求波动较大的小微客户产品需求的供应
一直未得到较好的解决。精达电商可以有效的实现将小微客户的订单需求化零
为整，从而能够满足小微客户的需求，对上市公司现有业务形成有效补充。
按目前漆包线的平均销售价格和复合增长率进行计算，5 年后精达电商的
漆包线预期销量将达到 1.5 万吨，销售收入预计可达到 7.5 亿元，在上市公司业
务体系中会占据更加重要的位置。
根据公司内部对小微客户销售市场调研资料统计，未来五年江浙沪地区小
微客户的电磁线产品年需求量将达到 5 万吨，而全国的小微客户电磁线产品年
需求量可能会达到 10 万吨。
小微客户市场潜力巨大，随着精达电商业务的逐步发展，精达电商在资金
与信息安全、解决目前业务发展中面临的问题等方面产生新的业务目标亟需解
决。
3、富友集团和富友支付具有较强的核心竞争力，本次股权转让有利于精达
电商业务目标的实现
富友集团和富友支付在第三方支付方面具有较强的核心竞争力，精达股份
基于完善产业链条的初衷、长期合作对富友集团、富友支付业务的了解、对富
友集团、富友支付本身业务的长期看好及对未来双方业务合作的预期，上市公
司在 2018 年 12 月拟取得富友集团 3.601%的股权和富友支付 1.6408%的股权，
并后续委派上市公司董事会秘书兼精达电商董事长胡孔友先生担任富友集团的
董事，参与富友集团的运营管理。上述股权投资与人事安排有助于上市公司实
现以下业务目标：
（1）深度提升双方业务合作层次：通过股权投资与参与董事会决策，双方
利益进一步融合，有助于双方在既有良好合作的基础上进一步提升业务合作的
意愿、加快合作步伐。胡孔友先生作为精达电商的董事长，对于电商业务发展
及面临的实际问题有更深的理解，通过担任富友集团的董事并直接参与经营管
理，更有利于精达电商与富友集团的合作。
7-1-2-29
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
目前双方拟合作的具体方向主要包括拓展精达电商的业务推广渠道和增强
对小微客户信用评估方面两方面，未来随着精达电商业务发展和对双方业务的
进一步了解，双方合作会进一步加强。
（2）提升精达电子商务业务的资金安全与信息安全：近年来发生多起第三
方支付平台挪用客户备付金、泄露客户信息等违规事件，造成了较为恶劣的影
响。随着精达电商业务规模的扩大，规避上述风险的需求日益增加，前述股权
投资与参与董事会决策有助于上市公司控制风险，提升电子商务业务的资金安
全与信息安全。
（3）分享成长价值、把握潜在市场机遇：近年来第三方支付业务发展迅猛，
上市公司基于对该业务的良好预期而取得了富有集团部分股权，一方面有助于
上市公司分享富有集团的成长价值；另一方面，精达电商深度参与新兴业态，
有助于其敏锐感知市场最新演变，及时把握市场机遇。
（三）结合控股股东质押情况说明是否存在申请人变相为控股股东提供资
金的情形
上市公司控股股东特华投资的主营业务为股权投资，对流动资金需求较高，
2016 年末、2017 年末及 2018 年末的股权质押率分别为 91.03%、89.87%和
99.10%，历年的股权质押比率均较高，但特华投资具备一定的风险控制能力，
历年从未发生过质押股权被强制平仓等情形；且特华投资自成为上市公司控股
股东以来至本次富友集团和富友支付股权交易之前，从未与上市公司发生过关
联交易，且从未占用过上市公司资金，能够保证上市公司的独立经营和保护上
市公司的利益。
在本次股权交易之前，特华投资分别持有富友集团 5.56%的股权和富友支
付 2.5314%的股权；特华投资长期看好富友集团和富友支付的业务发展，2010
年即取得了富友集团的股权，在拟上市主体从富友集团变更为富友支付后，特
华投资参与了富友支付的股改，取得了富友支付的部分股权，特华投资除了取
得分红收益外，期望在富友支付上市成功后获得更多的股权投资收益；2018 年
11 月，上市公司基于与富友支付常年的业务合作及未来的业务开拓需求，期望
能够直接持有富友集团和富友支付的股权，并能够委派董事参与富友集团和富
7-1-2-30
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
友支付的业务运营（根据富友集团的公司章程要求，持有 3%以上股权的股东有
权委派董事），因此与特华投资商议期望取得富友集团 3%以上的股权及相应的
富友支付的股权；为了支持上市公司业务发展，特华投资最终同意转让富友集
团 3.601%和富友支付 1.6408%的股权给上市公司；本次股权交易之后，特华投
资仍持有富友集团 1.959%和富友支付 0.8906%的股权。
综上，特华投资在成为上市公司控股股东以来，能够保证上市公司的经营
独立性，本次股权交易之前从未与上市公司产生关联交易，也从未占用过上市
公司资金；特华投资 2016 年以来各年末的股权质押比率均较高，但特华投资具
备一定的控制风险能力，从未发生过股权质押被强制平仓等事项；特华投资同
意将所持有的部分股权转让给上市公司，而并没有将所持有的全部富友集团和
富友支付的股权转让给上市公司，主要是为了在支持上市公司的业务发展的同
时，期望通过长期持股获得未来的投资收益，不存在让上市公司变相为特华投
资提供资金的情形。
四、补充说明各方对两次股权转让是否存在任何特殊利益安排，相关披露
是否充分
经查看股权转让协议及访谈上市公司及特华投资相关负责人对富友集团和
富友支付股权转让事宜进行核实，确认上市公司和特华投资对于富友集团和富
友支付的股权转让不存在任何特殊利益安排，相关披露充分，不存在重大遗漏。
保荐机构意见：
保荐机构通过查询第三方支付公司使用的法律法规、取得并查阅精达电商
与特华投资签订的股权转让合同、公告、查阅上市公司相关董事会及股东会决
议、查询上市公司收购第三方支付公司的公开资料、访谈上市公司相关人员等
核查程序，发表如下核查意见：
1、结合目前第三方支付行业适用的法律法规及实际操作中的监管意见，
对于富友支付的股权变更需要通过中国人民银行及其分支机构的审批；而对于
富友集团的股权变更并不需要通过中国人民银行及其分支机构的审批，相关认
定依据充分；两次股权转让均经过了上市公司董事会等决策机构审议通过并签
7-1-2-31
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
订了正式的股权转让协议，履行了信息披露义务，股权转让合法有效，不存在
潜在法律风险；
2、目前富友支付的股权转让尚未通过中国人民银行审批，由于目前的法
律法规对于第三方支付公司的非主要投资的主体资格并未进行限定，结合富友
支付历次股权变更经中国人民银行的实际审批时间间隔的情况、截至目前富友
支付尚未有任何一次股权变更被中国人民银行不予以审核通过的实际情况，及
查询其他上市公司收购第三方支付公司的股权变更审批情况，保荐机构认为富
友支付的股权转让并不存在实质障碍，具有较高的审批通过的可行性；即使本
次富友支付的股权转让未通过中国人民银行的审批，富友支付的股权转让与富
友集团的股权转让并不互为条件，上市公司已经取得了富友集团的股权和董事
会席位，不会影响精达电商的业务运营，也不会影响精达电商与富友集团及富
友支付未来的进一步业务合作，不会影响上市公司利益；此外，由于精达电商
与特华投资针对富友支付股权签订的股权转让合同为附条件生效的合同（生效
条件为股权转让经过中国人民银行审批），根据合同条款，若生效条件未达成，
则该股权转让协议并未生效，上市公司无需支付股权转让款，特华投资也无需
进行股权交割，双方均不存在违约情形，对上市公司利益并未造成损害；
3、经查询近年来第三方支付公司股权交易的案例，本次富友集团股权交
易价格的市盈率及市净率均低于可比案例的平均市盈率和市净率，交易价格以
富友集团 2017 年股东的增资价格为依据，且该作为定价依据的增资价格与富友
集团 2017 年以来的其他股权交易价格保持一致，交易价格公允；取得富友集团
股权的同时购买富友支付的股权主要是为了满足富友支付 2017 年股改时形成的
平行双层股权架构而进行的交易，交易价格以富友支付 2016 年 10 月 31 日的每
股净资产为基础确定，且交易价格与富友支付 2017 年以来的其他股权交易价格
保持一致，交易价格公允；上市公司收购上述股权主要基于完善产业链条的初
衷、长期合作对富友集团和富友支付业务的了解、对富友集团和富友支付本身
业务的长期看好及对未来双方业务合作的预期，本次股权交易具有合理性和必
要性；控股股东 2016 年以来各年的股权质押比率均较高，但具备一定的风险控
制能力，从未发生过被强制平仓等情形；本次股权交易之前，上市公司与特华
投资之间从未发生过关联交易，特华投资自从成为上市公司控股股东以来，从
7-1-2-32
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
未发生过占用上市公司资金的情形，能够保证上市公司的独立经营；此外，本
次股权转让特华投资并未将其所持有的富友集团和富友支付的全部股权全部转
让给上市公司，而是为了支持上市公司业务发展转让了所持有的富友集团和富
友支付部分股权，特华投资长期看好富友集团和富友支付的业务发展，期望获
得更高的投资收益；综上，上市公司不存在变相为控股股东提供资金的情形；
4、保荐机构查阅了相应的股权转让协议并访谈了上市公司及特华投资相
关人员，确认两次股权转让并不存在任何特殊利益安排，相关披露充分，符合
相关法律法规的披露要求。
律师意见：
律师通过查询第三方支付公司使用的法律法规、取得并查阅精达电商与特
华投资签订的股权转让合同、公告、查阅上市公司相关董事会及股东会决议、
查询上市公司收购第三方支付公司的公开资料、访谈上市公司相关人员等核查
程序，发表如下核查意见：
1、结合目前第三方支付行业适用的法律法规及实际操作中的监管意见，
对于富友支付的股权变更需要通过中国人民银行及其分支机构的审批；而对于
富友集团的股权变更并不需要通过中国人民银行及其分支机构的审批，相关认
定依据充分；两次股权转让均经过了上市公司董事会等决策机构审议通过并签
订了正式的股权转让协议，履行了信息披露义务，股权转让合法有效，不存在
潜在法律风险；
2、目前富友支付的股权转让尚未通过中国人民银行审批，由于目前的法
律法规对于第三方支付公司的非主要投资的主体资格并未进行限定，结合富友
支付历次股权变更经中国人民银行的实际审批时间间隔的情况、截至目前富友
支付尚未有任何一次股权变更被中国人民银行不予以审核通过的实际情况及查
询其他上市公司收购第三方支付公司的股权变更审批情况，律师认为富友支付
的股权转让并不存在实质障碍，具有较高的审批通过的可行性；即使本次富友
支付的股权转让未通过中国人民银行的审批，富友支付的股权转让与富友集团
的股权转让并不互为条件，上市公司已经取得了富友集团的股权和董事会席位，
不会影响精达电商的业务运营，也不会影响精达电商与富友集团及富友支付未
7-1-2-33
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
来的进一步业务合作，不会影响上市公司利益；此外，由于精达电商与特华投
资针对富友支付股权签订的股权转让合同为附条件生效的合同（生效条件为股
权转让经过中国人民银行审批），根据合同条款，若生效条件未达成，则该股
权转让协议并未生效，上市公司无需支付股权转让款，特华投资也无需进行股
权交割，双方均不存在违约情形，对上市公司利益并未造成损害；
3、经查询近年来第三方支付公司股权交易的案例，本次富友集团股权交
易价格的市盈率及市净率均低于可比案例的平均市盈率和市净率，交易价格以
富友集团 2017 年股东的增资价格为依据，且该作为定价依据的增资价格与富友
集团 2017 年以来的其他股权交易价格保持一致，交易价格公允；取得富友集团
股权的同时购买富友支付的股权主要是为了满足富友支付 2017 年股改时形成的
平行双层股权架构而进行的交易，交易价格以富友支付 2016 年 10 月 31 日的每
股净资产为基础确定，且交易价格与富友支付 2017 年以来的其他股权交易价格
保持一致，交易价格公允；上市公司收购上述股权主要基于完善产业链条的初
衷、长期合作对富友集团和富友支付业务的了解、对富友集团和富友支付本身
业务的长期看好及对未来双方业务合作的预期，本次股权交易具有合理性和必
要性；控股股东 2016 年以来各年的股权质押比率均较高，但具备一定的风险控
制能力，从未发生过被强制平仓等情形；本次股权交易之前，上市公司与特华
投资之间从未发生过关联交易，特华投资自从成为上市公司控股股东以来，从
未发生过占用上市公司资金的情形，能够保证上市公司的独立经营；此外，本
次股权转让特华投资并未将其所持有的富友集团和富友支付的全部股权全部转
让给上市公司，而是为了支持上市公司业务发展转让了所持有的富友集团和富
友支付部分股权，特华投资长期看好富友集团和富友支付的业务发展，期望获
得更高的投资收益；综上，上市公司不存在变相为控股股东提供资金的情形；
4、律师查阅了相应的股权转让协议并访谈了上市公司和特华投资相关人
员，确认两次股权转让并不存在任何特殊利益安排，相关披露充分，符合相关
法律法规的披露要求。
问题四
7-1-2-34
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
4.关于本次募投项目。本次发行拟募集资金不超过 7.87 亿元，其中 3.24
亿元拟投向高性能铜基电磁线转型升级项目，实施主体为发行人控股子公司广
东精达，主要内容为在广东精达原有产能基础上新增 3 万吨产能，并对部分技
术较为落后和老化的设备进行更新换代。广东精达自 2018 年 7 月起开始实施
置换搬迁及扩产项目。本次募投项目和投资金额与 2018 年 4 月精达股份披露
《关于公开发行可转换公司债券预案》、《可行性分析报告》披露一致。
请申请人补充说明并披露：（1）本次申报是否出具新的可行性研究报告，
如使用原可行性研究报告，预计效益的计算基础是否发生变化、变化具体内容
对效益测算的影响分析；（2）结合市场环境、产品及原材料价格等是否发生
变化进行分析，说明项目可行性是否发生重大变化；（3）结合现有产能利用
率及产销率，以及在手订单、市场空间等说明新增产能的必要性及产能规模的
合理性，说明产能消化措施；（4）广东精达置换搬迁及扩产项目的具体安排
及目前进展，与本次募投项目间的关联，前述事项的实施是否存在障碍，是否
会对本次募投项目产生不利影响；（5）结合广东精达置换搬迁项目实施以来
的经营情况，进一步说明相关事项是否对广东精达生产经营产生重大不利影响，
发行人的应对措施及有效性；（6）本次募投项目能否独立核算，具体的核算
方法及措施。请保荐机构出具核查意见。
回复：
一、发行人本次申报是否出具新的可行性研究报告，如使用原可行性研究
报告，预计效益的计算基础是否发生变化、变化具体内容对效益测算的影响分
析
本次募投项目在进行效益测算时综合考虑了企业运营相关历史数据、市场
需求及行业未来发展状况、经营管理计划、技术及市场资源储备等因素，并基
于上述因素的波动性对未来该项目的经营情况进行了相对谨慎的估算，编制了
相关辅助性报表。自募投项目可行性报告编制完成以来，作为本项目效益测算
编制依据的上海期货交易所电解铜期货平均结算价格未发生重大变化，本次申
报前国内电解铜期货结算价仅较 2018 年 4 月公布《公开发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性研究报告》前下降 2.72%，降幅微小；行业内电磁线加工
7-1-2-35
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
费也基本保持稳定，未发生较大变化。故此，本次募投项目可研报告对相关项
目的效益和内部收益率测算未发生变化，原可行性研究报告预计效益的计算基
础未发生变化。基于上述原因，本次申报未出具新的可行性研究报告。
二、结合市场环境、产品及原材料价格等是否发生变化进行分析，说明项
目可行性是否发生重大变化
本次募投项目可行性研究报告中的市场环境、产品及原材料价格等未发生
重大变化，预计成本和投资总额未变化，项目可行性未发生变化。具体分析如
下：
1、市场环境、产品及原材料价格等未发生重大变化
截至目前，电磁线行业整体发展良好，行业市场环境未发生变化。本次募
投项目可行性研究报告前期假设的市场条件、政策条件、技术条件等均未发生
重大不利变化，可比上市公司的电磁线业务整体保持正向增长态势，2016-2018
年期间，可比上市公司电磁线营业收入整体复合增长率为 12.55%，电磁线业务
毛利的整体复合增长率为 7.17%。
自上市公司完成募投项目《可行性研究报告》之日至本次申报之前，本次
募投项目涉及的产品及原材料价格等未发生重大不利变化，国内市场电解铜价
格基本稳定。截至 2019 年 3 月 31 日，国内电解铜期货结算价仅较 1 年前下降
2.72%，降幅微小；同时，电磁线行业通常以“铜价＋加工费”的模式作为产品
定价原则，行业内电磁线加工费未发生重大不利变化，故此产品定价也基本保
持稳定。
7-1-2-36
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
电解铜期货结算价（2018.04-2019.03）
56,000.00
54,000.00
52,000.00
50,000.00
48,000.00
46,000.00
44,000.00
42,000.00
数据来源：Wind
2、项目可行性未发生重大变化
受益于我国宏观经济政策不断向实体经济倾斜、国家宏观经济稳定发展、
产业结构的不断优化，电磁线作为国民经济中重要的工业基础产品，面临广阔
的市场前景；同时，电磁线行业符合国家产业政策导向和国家发展战略，新能
源、汽车行业和节能设备等领域不断涌现的新兴产业集群对高端电磁线需求不
断增长，整个行业将有望保持快速持续增长，故此募投项目的可行性未发生重
大变化。
三、结合现有产能利用率及产销率，以及在手订单、市场空间等说明新增
产能的必要性及产能规模的合理性，说明产能消化措施
1、报告期内公司产能利用率、产销率以及募投项目在手订单情况
（1）报告期内公司产能利用率与产销率
报告期内，发行人主要产品的产销情况如下所示：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产能（吨） 105,000.00 210,000.00 210,000.00 170,000.00
产量（吨） 107,745.00 201,094.00 201,735.00 163,994.00
漆包线 销量（吨） 106,750.00 201,259.00 201,349.00 159,252.00
产能利用率 102.61% 95.76% 96.06% 96.47%
产销率 99.08% 100.08% 99.80% 97.11%
7-1-2-37
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
报告期内，发行人产品结构较为稳定，产能利用率较高；主要产品产销两
旺，各类产品产销率均在 100%左右，公司产销存控制良好。
（2）意向性订单充足
根据公司对现有客户和潜在客户的市场调查，初步确定：
a.高性能铜基电磁线
仅广东地区的家用空调产品、特种电机、空气源热泵热水器三个产品每年
对电磁线的需求即在 15 万吨以上，而目前精达股份对公司现有客户需求的供给
缺口已在 2 万吨以上。同时，随着传统客户需求量的不断增加以及新客户业务
关系不断建立，预期未来供给缺口将扩大至 30,000 吨/年以上。
广东精达的客户群体优良，包括广东美芝精密制造有限公司（控股股东为
美的集团股份有限公司）、珠海凌达压缩机有限公司（控股股东为珠海格力电
器股份有限公司）和松下万宝（广州）压缩机有限公司（控股股东为松下电器
（中国）有限公司）等，2016-2018 年期间主要客户保持稳定，且销售收入逐年
稳定增长。
截至目前，广东精达已与下游厂商深圳市海光电子有限公司、英格（阳江）
电气股份有限公司、佛山市中研非晶科技股份有限公司、伊戈尔电气股份有限
公司和东莞市电子有限公司等签订了意向订单，2020 年至 2022 年合计的意向
需求分别为 19,500 吨、26,000 吨和 33,000 吨。
b.新能源产业及汽车电机用扁平电磁线：如果国内汽车发电机及新能源汽
车电机全部采用扁平线替代圆线，则扁平线年市场需求规模预计在 15 万吨左右。
预期精达股份可望拥有该市场 20%以上的份额，则公司产品的年需求量可达 3
万吨以上。截至 2019 年 6 月 30 日，公司已向 BYD 等新能源汽车公司试样供货，
同时也已实现向部分光伏、风能厂家的批量供货。对公司现有客户的调查显示，
目前公司扁线产品的供应缺口在 1 万吨/年左右。
截至目前，公司与下游客户锦州韩华电装有限公司、泉州开普勒车用电机
有限公司和天津电装电机有限公司等签订了意向协议，2020 年已签订的意向订
单合计 2,780 吨。
7-1-2-38
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
综上，报告期内上市公司产销两旺，运营绩效良好，客户群体优良，订单
稳定增长，并已与客户就募投项目产品签署了部分意向性订单，有力的保证了
募投项目顺利实施并产生良好效益。
2、新增产能的必要性与产能规模的合理性
（1）本次募投项目的实施是践行国家产业政策指导的重要举措
依据《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《能源发展战略行动
计划（2014-2020 年）》等产业政策规划，国家大力支持高效节能电机、新能源
汽车等项目；同时，财政部、国家税务总局亦相继出台了一系列节能环保税收
补贴的相关配套政策，为电磁线产业的优化提供了广阔的发展空间。中国电器
工业协会电线电缆分会发布的《中国电线电缆行业“十三五”发展指导意见（绕
组线专业领域）》指出：随着环境保护、低碳减排、大力发展高端设备制造业
和新能源产业以及城镇化持续深入发展带动的经济结构优化，“十三五”期间，
电磁线行业将持续增长，预计到 2020 年，我国电磁线总体需求量约为 170-180
万吨，较“十二五”末增长 6.30%-12.50%。
综上，上述募投项目是践行国家产业政策指导的重要举措，符合我国产业
发展趋势，有助于公司把握电磁线产业大发展的机遇，不断增加盈利能力，符
合公司及其股东的利益。
（2）本次募投项目是应对行业竞争格局变化的必要手段
报告期内，由于受国家供给侧结构性改革等因素的影响，行业中落后的技
术和产能被逐步淘汰，使得客户订单向优势企业转移。作为行业龙头企业，公
司承接的下游市场订单快速增长，漆包线产销量连续两年突破 20 万吨，产销率
达到 98%以上。为充分满足企业发展需要和下游客户的需求，解决公司产能瓶
颈显得极为重要。
随着国家对环境和能源的高度重视，节能环保已经成为行业健康快速发展
的刚性约束；同时伴随着生产制造领域的电子化、信息化、自动化和智能化技
术的日渐成熟，大量工业企业通过技术改造优化生产流程，提高经营管理效率，
相关信息系统和自动化设备在工业企业中普及率逐年提高。故此，有必要对公
7-1-2-39
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
司既有产品的生产线进行升级改造，以期提高产品质量、改善产品性能、提升
生产和管理效率、持续满足环保要求。
综上，本次募投项目是公司应对行业竞争格局变化的必要手段，有助于提
升公司核心竞争力，保持在电磁线行业的领先地位。
（3）本次募投项目的市场空间较大
a.家用电器
家用电器是电磁线的重要应用领域。家电三大行业——空调、冰箱、彩电
全部应用特种电磁线，占特种电磁线行业总量的 30%以上，特别是家用空调用
电磁线占特种电磁线总用量的 15%以上，是特种电磁线的主导市场。
随着中国国民收入的不断增长，我国家电的消费结构不断改善，消费者对
家电的需求也越来越高，中高端家电受到消费者更多的关注，中高端家电、小
家电和高效智能家电在市场上备受青睐，创造巨大的市场容量。今后，中国家
电行业预计将从高速成长期步入到以结构升级为主要特征的成长阶段，通过强
化供给侧结构性改革，扩大高附加值产品供给，将对家电及上游相关部件企业
营收和利润率产生积极影响。
此外，在出口方面，我国家电不仅具备成本优势，还具备规模、产业集群、
产品配套等优势；目前我国承担了世界 80%以上空调制造，未来随着全球经济
增长和发展中国家家电需求的释放，家电出口市场将进一步增长。
b.电机
作为驱动的主要动力源，其中中小型电机具有量大面广的显著特征，广泛
地应用于工业、农业、国防、公用设施和家用电器等各个领域。我国中小型电
机产量约占电机总产量的 95%，对国民经济建设、能源节约、环境保护和人民
生活都起着重要的促进作用。近年来，我国政府加大对企业自主创新和产业升
级的支持力度，随着一系列高端技术的突破，高端电机产品的自给程度不断提
高，国内大型的电机生产厂商已经初步具备了与国际主流制造商竞争的能力；
而发达国家因劳动力成本等因素，逐渐将电机制造转移至我国，目前，我国已
经成为世界电机的生产制造基地。因此，随着全球经济增长，特别是我国经济
7-1-2-40
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
保持中速增长，我国电机行业未来仍将保持长期稳定发展态势。此外，从存量
市场来看，高效电机因其具备显著的经济效益和社会效益，近年来成为国家政
策重点支持对象，高效电机正在逐步代替现有高耗能电机。综上，随着产业升
级、节能降耗和环保低碳带来的新型工业化建设需求以及国外进口电机需求持
续增长，预计国内整个电机行业仍将处于持续上升周期中。
c.新能源领域
根据电力“十三五”规划，到 2020 年需实现 105GW 的装机总量，其中分
布式电站需要实现装机 60GW，集中式电站的装机量为 45GW，现阶段集中式
电站的装机量已经远超电力“十三五”的规划目标，而分布式电站的装机量还有
较大缺口；国家能源局在《风电发展“十三五”规划》提出，“十三五”期间
风电累计装机容量目标确保在 2.1 亿千瓦以上，风电建设总投资 7,000 亿元。本
次募投项目扁平电磁线可用于光伏发电中的光伏逆变器和风能发电中的发电机，
市场前景广阔。
d.汽车行业领域
随着国内城镇化率进一步提升及基础设施建设进一步完善，人均收入的增
加，对汽车等消费品的需求持续提升，首次购车及换购需求仍然旺盛，将带动
汽车产品消费继续增长，整车汽车市场的繁荣不断推动汽车零部件的需求，汽
车保有量的不断增加也带动了汽车起动机和发电机市场的蓬勃发展。其中，汽
车发电机是电磁线应用的重要领域，扁平线尤其适合作为新能源汽车电机绕组
材料；除此以外，起动机、智能空调、神经元传感器、智能化座椅、自动导航、
自动导航和防撞等基础设备、安全设备和高端配置均需要使用电磁线。
3、本次募投项目的产能消化措施
本募集资金投资项目达产后，为保障顺利消化新增产能，公司将在客户资
源开发、客户维护服务等方面实施多项举措，主要如下：
a.紧抓快速增长的市场机遇，加快新产品客户验证速度
依据国家颁布的《“十三五”规划》和《国务院关于加快培育和发展战略性
新兴产业的决定》，国家大力支持高附加值、高技术含量和节能环保技术发展
7-1-2-41
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
和应用，鼓励高新技术产业和先进设备制造业发展。目前，新能源、新材料、
电动汽车、节能设备、信息网络等一批新兴产业群不断涌现，并且直接与电磁
线有关。具体包括：新能源产业中风电和太阳能发电设备；电动汽车产业链中
驱动电机、电动控制系统、空调电机、充电系统等；节能设备中如变频电机、
高效电机、热泵热水器等；信息网络中如物联网、智能电网、新一代互联网、
智能控制系统等。这些新兴产业的形成和发展，为电磁线提供了新的应用领域，
开辟了新的需求市场。本次募投项目紧扣市场增长热点，公司将快速高效的组
织实施募投项目，积极把握市场机遇。
b.巩固现有客户关系，积极开拓新市场
公司作为国内电磁线行业的龙头企业，经过近 30 年的技术研发和市场开发，
聚集了下游行业具有代表性、知名度较高的优质客户，如格力、美的、日立、
东芝、松下、三菱、飞利浦、爱默生、A.O.史密斯等，公司与这些客户签订了
长期销售合同，建立了长期稳定的战略合作关系。良好稳定的客户合作关系和
长期的合作历程是公司业务不断拓展的基础和保证。公司将不断巩固和密切与
现有客户的合作，并在此基础上，持续开拓新的客户及产品应用领域，促进新
增产能消化。
c.严格产品质量，持续提升客户份额
公司在采购、生产、售后等环节有严格的控制标准，建立了高效合理的质
保体系，先后通过了 ISO9001、QS9001、ISO14001、OHSAS18001－2000 等体
系认证，公司电磁线产品还通过了美国 UL 安全认证；公司拥有行业唯一的自
主开发的 ERP 系统，以产品工艺流程和质量控制要点为基准，结合在线检测系
统，实现产品质量的自动判定，产品采用条码管理，每轴线拥有独立的生产编
码，实现全程可追溯；精达牌系列电磁线曾被国家质检总局评为“国家免检产
品”和“中国名牌产品”、被国家工商总局认定为“驰名商标”。针对本次募
投项目，公司将继续高度重视产品质量，不断赢得客户的信赖，提升客户份额，
夯实基础，促进新增产能消化。
7-1-2-42
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
四、广东精达置换搬迁及扩产项目的具体安排及目前进展，与本次募投项
目间的关联，前述事项的实施是否存在障碍，是否会对本次募投项目产生不利
影响
1、广东精达置换搬迁及扩产项目与本次募投项目间的关联
为了实施本次募投项目，广东精达取得了佛山市南海区狮山镇松岗松夏工
业园 77,627.50 平方米的土地，新增 3 万吨/年铜基电磁线的生产能力，同时将
原厂区的生产设施搬迁至此并对部分生产设备进行改造升级。实施本次募投项
目主要是由于广东精达自 2002 年投产以来，生产设备一直处于满负荷生产状态，
部分设备已老化且技术落后，广东精达亟需对现有生产线进行技术改造并适当
扩大生产规模；广东精达现有厂区受电力、厂房面积及结构布置等影响，无法
满足扩建需要。综上，广东精达置换搬迁及扩产项目与本次募投项目建设内容
基本一致，但鉴于原有产能部分设备不涉及技术改造升级，所需搬迁费用金额
较小，且在编制募投项目可研报告时相关搬迁工作进程尚未明确，故此未将该
部分设备搬迁支出列入募投项目建设投资。
2、广东精达置换搬迁及扩产项目的具体安排及目前进展
广东精达置换搬迁及扩产工作计划按照如下进程开展：（1）购置土地、建
设厂房，同时购置、安装新设备进行生产；（2）在此前提下，根据客户订单及
生产情况逐步搬迁旧生产线；（3）待旧生产线搬迁完成后，由政府部门收储原
有土地、厂房。
其中，募投项目预期进程如下：
第1年 第2年 第4年
序号 项目 第3年
1-8 月 9-12 月 1-3 月 4-6 月 7-11 月 12 月 及以后
1 土建施工
2 设备采购与安装
3 生产准备
4 设备调试
5 试车
6 验收、交付使用
7 投产
7-1-2-43
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
截至目前，广东精达置换搬迁及扩产工作取得的具体进展如下：
（1）公司已取得粤(2018)佛南不动产权第 0101765 号国有建设用地使用权，
面积为 77,627.50 平方米；
（2）公司已于 2018 年 9 月 10 日与佛山市南海区狮山镇人民政府签订了土
地收购意向书，自意向书签订之日起两年内，公司将土地及建筑物交由佛山市
南海区狮山镇人民政府有偿收回，其中：土地按 40 万元/亩的标准进行收回，
地上建筑物按第三方评估机构的评估结果进行收回；双方及相关部门将另行签
订协议，但截至目前，该协议尚未签订。
（3）截至 2019 年 9 月 30 日止，工程主体结构已基本完工，将于近期完成
验收；主要设备已与供应商签订采购合同并支付定金，部分已交付设备已开始
安装调试。综上，截至 2019 年 9 月 30 日，涉及募集资金投入部分累计投入金
额共计 15,572.47 万元。
综上，公司已取得募投项目所需土地，募投项目工程主体结构已基本完工，
广东精达将在达到能够进行旧有产能搬迁工作的条件下，按照公司拟定的分阶
段搬迁计划进行搬迁，预期将在 2020 年 6 月前后完成整体搬迁工作。
3、广东精达置换搬迁及扩产项目的实施是否存在障碍，是否会对本次募投
项目产生不利影响
截至目前，广东精达置换搬迁与扩产工作所需的行政审批均已完成；所需
的建设用地已经取得；部分建设内容拟使用募集资金解决，其余部分均以自筹
资金解决，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际
情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
综上，广东精达本次募投项目进程安排合理，广东精达置换搬迁与扩产工
作不存在实施障碍，也不存在相互干扰的情形，不会对本次募投项目产生不利
影响。
五、结合广东精达置换搬迁项目实施以来的经营情况，进一步说明相关事
项是否对广东精达生产经营产生重大不利影响，发行人的应对措施及有效性
1、置换搬迁项目实施以来广东精达经营情况
7-1-2-44
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
广东精达自 2018 年 4 月支付土地购置款以来，生产经营正常，未发生因置
换搬迁工作而导致正常生产经营停滞等重大不利事项。报告期内，广东精达经
营情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 254,107.73 338,897.13 316,860.31 200,725.57
净利润 7,621.78 7,940.71 7,850.32 4,869.53
股东权益 51,561.29 47,751.03 36,232.08 31,890.77
经营活动产生的现
2,555.32 25,842.08 -7,360.89 4,479.06
金流量净额
由上表可知，在项目实施前后，广东精达各项经营数据保持稳定增长，且
2019 年 1-9 月的净利润相较于 2018 年同期增长 1,711.59 万元，增幅达 28.96%。
综上，置换搬迁工作未对广东精达生产经营产生重大不利影响。
广东精达实施上述置换搬迁是在新厂区的土建及厂房完工验收合格后方可
进行，具体步骤包括：首先完成部分扩产新设备安装调试，且能进行批量生产；
其次根据客户订单的变化，逐步安排旧生产线的搬迁。因此广东精达不会由于
置换搬迁工作而中途停产，不会对交付客户订单产生影响，亦不会对广东精达
的正常生产经营产生重大不利影响。
2、发行人确保广东精达生产经营稳定的应对措施及有效性
为确保广东精达在置换搬迁过程中保持生产经营的稳定性，发行人主要采
取了如下措施：
（1）合理安排整体搬迁节奏
鉴于搬迁工作的复杂性，广东精达将在新厂区的土建工程完工验收合格后
再开展相关置换搬迁准备工作，搬迁过程中将根据客户订单及生产情况逐步实
施，只有待旧生产线搬迁完成后才会由政府部门收储，以上进程规划安排合理；
并且，在新增产能能够批量生产后，公司供应能力的增强也为搬迁过程中业务
平稳过渡提供了保障。
（2）加强与客户、地方政府的信息沟通
7-1-2-45
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
为了确保企业经营业绩不会受到影响，在搬迁过程中合理安排生产经营，
广东精达保持与客户的积极沟通，并尽可能提前了解客户需求，以精细化的管
理应对置换搬迁工作对生产经营的影响。
考虑到企业生产经营的稳定性，广东精达积极与当地政府沟通，合理安排
整体进程节奏，避免由于节奏安排过于紧促而导致上下游产品供应断档或者企
业经营产生较大波动。
（3）建立搬迁小组，积极应对不确定性事项
考虑到置换搬迁过程中可能发生的各种不确定性事项，广东精达设立了搬
迁小组，进行搬迁事项推演，制定相应预案，确保生产经营平稳运行。
综上，自 2018 年 4 月以来，通过积极实施上述应对措施，广东精达生产经
营稳定，业绩持续上升，发行人为广东精达置换搬迁工作制定的措施充分、有
效。
六、本次募投项目能否独立核算，具体的核算方法及措施
本项目拟对现有 5 万吨铜基电磁线生产线进行改造升级，同时新增 3 万吨
高性能铜基电磁线的生产能力。其中：新增产能的生产能够与原有产能合理分
割，新增产能按新增设备配备人员，领用原辅材料、办理库存商品的存放，根
据公司成本管理要求，新增产能设备均独立安装电表计量和核算；技术改造升
级可以有效降低原有产能的单位变动成本，公司通过对原有产能在改造升级后
单位变动成本与升级改造前单位变动成本进行差异分析来确认效益。
为确保本次募投项目严格独立核算，公司将采取下列核算方法与措施：
（1）本次募投项目将按照募集投资项目实施计划进行核算
根据上市公司制定的《募集资金管理制度》，公司财务部门将对本项目募
集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台帐，并定期检查监督资金的使用
情况及使用效果。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，年度审
计时公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（2）为募投项目单独设立银行账户，确保募投项目资金独立运转
7-1-2-46
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
本次募集资金到位后，上市公司将严格执行中国证监会及上海证券交易所
有关规定，按募投项目的实施主体单独开立募集资金专项账户，募集资金将存
放于专户进行集中管理，并按照本次发行的募集资金投资计划合规使用募集资
金。
七、保荐机构核查意见
1、核查方式
（1）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，并结合相关市场环境等
因素进行分析；
（2）核查本次募投项目以及置换搬迁工作的具体建设内容、募集资金使用
和项目建设的进度安排、截至董事会决议日前的进展和已投资金额及发行人制
定的《募集资金管理制度》；
（3）查阅发行人及广东精达审计报告及财务资料，取得公司现有产能利用
率、产销率相关资料，同时与发行人管理人员进行了访谈，对本次募集资金投
资项目达产后产能消化的具体措施进行了核查；
（4）查阅发行人及广东精达涉及置换搬迁和募投项目而签署的相关法律文
件或意向书，访谈发行人财务人员，对本次募投项目独立核算进行核查。
2、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：本次申报无需出具新的可行性研究报告，原可
行性研究报告预计效益的计算基础未发生变化，项目可行性未发生重大变化；
发行人本次募投项目新增产能规模合理，存在必要性；广东精达原有产能置换
搬迁工作进程安排合理，不存在实施障碍，不会对本次募投项目产生不利影响，
亦未对广东精达的生产经营产生重大不利影响；本次募投项目能够独立核算，
方法措施有效。
问题五
5.关于行政处罚。报告期内申请人被安全生产监管部门予以行政处罚。
7-1-2-47
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
请申请人说明：（1）相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是
否有效；（2）内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷；（3）
是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。请保荐
机构、申请人律师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效
（一）相关行政处罚涉及事项
上市公司及合并报表范围内子公司在报告期内曾受到 1 宗行政处罚，具体
情况如下：
2016 年 7 月 23 日，上市公司子公司铜陵精迅发生一起触电事故，导致一名
工人当场死亡。经铜陵市市政府委托，由市安监局、公安局、监察局、总工会
等部门组成的事故调查组调查，事故原因主要系因连日降雨，水泵房被淹，铜
陵精迅一名电工修理循环水泵和排污泵过程中严重违反操作规定，接电前没有
断电验电，带电作业，导致该起事故发生。本事故直接经济损失约 100 万元，
操作电工为主要责任人，铜陵精迅对该起事故负有责任。
2016 年 11 月 2 日，铜陵市生产监督管理局出具《行政处罚决定书》（铜）
安监管罚〔2016〕36 号，具体如下：
“2016 年 7 月 23 日 15 时 35 分，铜陵精迅特种漆包线有限公司发生了一起
触电事故，致一名工人当场死亡。根据铜陵市人民政府《铜陵市人民政府关于
铜陵精迅特种漆包线有限公司“7.23”触电事故调查报告的批复》（铜政秘）
〔2016〕91 号，安全生产管理不到位，培训教育不到位，对该起事故负有责任。
以上行为违反了《安全生产法》第四条、第十九条的规定，依据《安全生产法》
第一百零九条第一款，决定给予罚款贰拾伍万圆的行政处罚”。
除上述事项外，上市公司及合并报表范围内子公司不存在因其他重大违法
行为而受到行政处罚的情况。
（二）相关行政处罚涉及事项是否整改落实，相关措施是否有效；
7-1-2-48
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
铜陵精迅对上述触电事故高度重视，已按时缴纳了罚款，并进行积极整改，
具体如下：
1、对相关责任人进行罚款处罚，责成安全管理部门进一步完善并落实生产
安全责任体系，督促各部门严格执行相关安全生产管理制度和操作规程，健全
安全基础设施建设并对工厂安全防护设施进行全面检查。
2、加大员工安全培训的教育力度，严格按照相关规定开展好三级安全教育，
积极贯彻生产安全法律法规的要求，强化工人安全意识，严格执行规范作业规
程。
铜陵精迅作为上市公司重要子公司，上述事故发生后，上市公司高度重视，
积极配合主管部门工作进行整改，杜绝此类情况的发生，具体如下：
1、对事故相关负责人进行严厉处罚，并通告各子公司吸取教训，严格执行
安全生产管理制度和操作规程。
2、进一步完善安全生产综合治理管理制度，建立完善的安全责任体系，明
确各职责分工，进行严格的安全生产考核，并要求各子公司制定完善的安全管
理制度、规范及应急预案。
2、要求各子公司对各业务环节及岗位进行全面、深入、详尽的风险排查及
评估，对全体员工进行安全培训教育，并有针对性地分别对各岗位员工进行专
项安全制度、操作规程培训，全面提高员工的安全意识、风险意识以及专业安
全知识，加强安全生产、综合治理管理工作。
综上，上述事故发生后上市公司及相关子公司积极配合主管部门工作，并
严格按照相关规定进行全面整改，整改措施积极、有效。
二、内控制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷
上市公司自成立以来，一直关注企业安全生产管理，拥有职业健康安全管
理体系认证，并已就安全生产制定了较为完善的安全责任体系和安全管理规程，
同时定期开展安全生产大检查及新进员工岗前三级安全教育，加强现场巡查力
度，为上市公司安全生产内部控制制度的有效实施提供了有力保证，上市公司
关于安全生产的内控健全、合理、有效，不存在重大缺陷。
7-1-2-49
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
报告期内，上市公司分别以 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日为内部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价，上
市公司董事会认为，截至上述内部控制报告基准日，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
上市公司会计师针对上述上市公司内控控制评价报告分别出具了《内部控
制审计报告》（会审字 [2017]0569 号）、《内部控制审计报告》（会审字
[2018]0898 号）、《内部控制审计报告》（会审字[2019]1092 号），认为上市
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
三、是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为
《中华人民共和国安全生产法》第四条规定“生产经营单位必须遵守本法
和其他有关安全生产的法律、法规，加强安全生产管理，建立、健全安全生产
责任制和安全生产规章制度，改善安全生产条件，推进安全生产标准化建设，
提高安全生产水平，确保安全生产。”
《中华人民共和国安全生产法》第十九条规定“生产经营单位的安全生产
责任制应当明确各岗位的责任人员、责任范围和考核标准等内容。生产经营单
位应当建立相应的机制，加强对安全生产责任制落实情况的监督考核，保证安
全生产责任制的落实。”
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定“发生生产安全事故，
对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生
产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处二十万元以
上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以
下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；
（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别
严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故
（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
7-1-2-50
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急
性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，
是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5000
万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以
上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万
元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者
10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。
根据上述法律法规规定，铜陵精迅触电事故造成 1 人死亡，直接经济损失
约 100 万元，罚款金额 25 万元，属于“一般事故”，不属于“较大事故”、
“重大事故”以及“特别重大事故”。
另外，根据《再融资业务若干问题解答》中问题 4 关于重大违法违规行为
的说明：2.被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机
构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、
罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）
有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
2019 年 7 月 29 日，铜陵市应急管理局出具《证明函》，铜陵精迅上述安全
事故属于一般生产安全事故。除上述生产安全事故外，铜陵精迅自 2016 年 1 月
1 日至 2019 年 6 月 30 日，未发生重大生产安全事故，未曾因违反安全生产监督
管理法律、法规、规章及规范性文件受到重大行政处罚。
铜陵精迅触电事故虽然违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条和第
十九条的规定，但罚款金额较小，情节轻微，并未造成重大人员伤亡及严重环
境污染，且相关监管部门已针对触电事故出具证明函，证明铜陵精迅触电事故
属于一般生产安全事故，报告期内铜陵精迅未受到重大行政处罚，故该事项不
属于《再融资业务若干问题解答》中问题 4 中存在重大违法违规行为的情况。
综上，上市公司上述行政处罚的行为不构成《上市公司证券发行管理办法》
第九条规定的重大违法行为，并且已经按照主管行政部门的要求整改完毕，不
会对上市公司本次发行可转换公司债券构成实质性障碍。
7-1-2-51
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
四、保荐机构及上市公司律师核查意见
保荐机构和上市公司律师检索了环保、税务、安全生产等主管部门网站等
公开网络信息，取得并查阅了相关行政主管部门出具的处罚决定书、事故调查
报告、取得并查阅了存在行政处罚的子公司相关主管部门出具的证明文件，取
得并核查了上市公司的相关罚款缴纳凭证等资料，核查了上市公司就上述行政
处罚制定的相关制度文件、采取的整改措施等。
保荐机构核查意见：报告期内，上市公司相关行政处罚涉及事项已整改落
实完毕，整改措施积极、有效；上市公司内控制度健全、合理、有效；上市公
司相关行政处罚涉及事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的
重大违法行为。
上市公司律师核查意见：上市公司子公司上述行政处罚的行为不构成《上
市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，并且已经按照主管行
政部门的要求整改完毕，整改措施积极、有效；上市公司内控制度健全、合理、
有效。
问题六
6.关于对外投资的合规性。根据反馈回复，截止 2019 年 6 月末，申请人
持有多项投资，包括 ZQ Capital Limited 优先股、 A1l- Stars F1 limited
基金、民生电商控股（深圳）有限公司等金融资产，以及富友集团的长期股权
投资、期货铝等衍生金融负债。请申请人补充说明申请人或其下属子公司实施
该等投资是否履行了内部决策程序、信息披露义务以及适用的政府审批程序，
是否符合境内外相关法律监管规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、持有 ZQ Capital Limited 优先股是否履行了内部决策程序、信息披露
义务以及适用的政府审批程序，是否符合境内外相关法律监管规定。
1、内部决策程序
7-1-2-52
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
根据上市公司章程及董事长授权（相关授权已经上市公司 2005 年第一次临
时股东大会审议通过），具体内容如下：“授权公司董事长在董事会闭会期间
决定包括下列事项的交易：交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产 8%以
下”。
上市公司全资子公司精达香港于 2016 年 6 月 2 日、2016 年 11 月 28 日和
2019 年 5 月 9 日分别投资 ZQ Capital Limited 优先股 2,140.51 万美元、650 万美
元和 1,000 万美元，其中 2016 年 6 月 2 日投资的 2,140.51 万美元已于 2018 年 4
月 25 日收回，投资事项经过了子公司精达香港执行董事和上市公司董事长审议
通过，子公司精达香港签署了认购 ZQ Capital Limited 优先股相关协议。
上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产为 310,411.71 万元人民币，2016
年子公司精达香港投资 ZQ Capital Limited 优先股共计 2,790.51 万美元（由于
2,140.51 万美元和 650 万美元投资发生在 12 个月以内，根据上海交易所上市规
则的规定需要合并计算），以 2016 年 12 月 31 日的即期汇率测算，本次投资占
上市公司 2015 年末经审计净资产的比例约为 5.84%，不足 8%；上市公司 2018
年 12 月 31 日经审计净资产为 368,795.58 万元人民币，2019 年 5 月子公司精达
香港投资 ZQ Capital Limited 优先股投资总额为 1,000 万美元，以 2019 年 6 月
30 日即期汇率测算，占 2018 年末经审计净资产的比例约为 1.86%，不足 8%。
因此，对 ZQ Capital Limited 优先股系列交易只需要上市公司董事长和子公司执
行董事审议通过，不需要提交上市公司董事会和股东大会审议。
2、信息披露义务
根据上市规则及相关信息披露法规，由于投资 ZQ Capital Limited 优先股金
额较小，且不构成关联交易，未达到临时公告披露要求，上市公司未进行临时
公告；上市公司在后续的定期报告中持续披露了投资 ZQ Capital Limited 优先股
相关事宜。
3、适用的境内外相关法律监管要求和政府审批程序
（1）资金出境符合境内外相关法律监管要求和政府审批程序
精达香港购买 ZQ Capital Limited 优先股所需资金来源于 2014 年上市公司
对精达香港的增资款。
7-1-2-53
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
根据商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）相关规定，
境外投资需在商务部或省级商务主管部门办理备案或核准，办理完成后将获得
《企业境外投资证书》。该办法所描述的境外投资是指在中华人民共和国境内
依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外融企业或
取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。上市公
司对精达香港增资属于该办法所规定的境外投资，需要备案或批准。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第 532 号）相关规定，
境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、
交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。上市公司对精达香港增
资属于该条例所规定的需要登记的情形。
2014 年 10 月，上市公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于对全资子公司香港重易贸易有限公司增资的议案》，同意对精达香港累计增
加注册资本不超过 8,000 万美元。该次增资事项获得了安徽省商务厅批准，获
得了《企业境外投资证书》（境外投资第 N3400201400008 号），并在外汇管
理部门进行备案登记，符合国家商务部和外汇管理部门的相关要求。
（2）境外投资信息备案符合境内外法律监管要求和政府审批程序
根据《对外直接投资统计制度》（商合发〔2006〕684 号）的相关要求，
对外投资的境内投资主体需要按季度或年度对投资事项在商务部门申报备案。
因此，自精达香港设立以来，精达股份每年都在商务部业务系统统一平台对投
资精达香港的主要信息进行备案申报，并获得了通过。
（3）境外投资方向符合境内外法律监管要求
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），企业境外投资的
禁止情形主要有：“（1）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，
或违反中华人民共和国法律法规；（2）损害中华人民共和国与有关国家（地区）
关系；（3）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（4）出口
中华人民共和国禁止出口的产品和技术。”精达香港分三次认购 ZQ Capital
Limited 优先股的投资方向在投资协议中均进行了限定，分别为：（1）“仅限
用于直接或间接投资符合本协议规定标准的纽约证券交易所上市之成熟公司的
7-1-2-54
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
低风险证券”；（2）“仅限于直接或间接投资北美健康行业成熟企业的高质量
股权证券”；（3）“仅限于直接或间接投资欧洲医疗健康行业成熟企业的高质
量股权证券”。前述投资方向不属于境外投资禁止的情形，符合商务部关于境
外投资相关规定；此外，报告期内根据公开资料查询结果，精达香港未受到香
港相关行政监管部门的处罚或警告，精达香港经营及投资行为符合当地法律法
规的规定。
综合上述情况，上市公司子公司精达香港投资 ZQ Capital Limited 优先股履
行了内部决策程序和信息披露义务，上市公司增资子公司精达香港履行了政府
审批程序，上市公司按期在商务部业务系统统一平台对投资精达香港的主要信
息进行备案申报并获得通过，其购买及持有该优先股份额符合境内外相关法律
监管规定。
二、持有 A1l- Stars F1 limited 基金是否履行了内部决策程序、信息披露义
务以及适用的政府审批程序，是否符合境内外相关法律监管规定
1、内部决策程序
由于本次交易涉及对外投资，根据上市公司《董事会议事规则》第四十条
规定：“董事会决定运用公司资产进行风险投资（包括对外投资）限于公司最
近一次经审计的净资产值 10%以下（含 10%），超过此限额进行风险投资（包
括对外投资），需由股东大会决定。”本次交易发生于 2014 年 12 月，最近一
次经审计财务报告是 2013 年度，2013 年度经审计合并财务报表的净资产为
306,165.00 万元，本次交易涉及金额 4,000 万美元，以 2014 年 12 月 31 日即期
汇率测算，交易金额占 2013 年末经审计净资产约为 7.97%，低于 10%（含），
该项投资决策在董事会的审议范围内。
由于本次交易涉及子公司香港精达，2014 年 12 月 19 日，上市公司召开第
五届董事会第十九次会议，审议通过了董事会授权子公司精达香港认购股权投
资基金 All-Stars F1 Limited 基金份额事宜，并于 2014 年 12 月 23 日公告相关决
议和投资事宜；2014 年 12 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第二十次会议，
通过了认购股权投资基金 All-Stars F1 Limited 基金份额的补充协议，对投资期
限、投资退出方式等进行了补充。
7-1-2-55
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
之后，F1 基金向精达香港推荐了投资 All-Stars XMI Limited（以下简称
“XMI 基金”）的机会，XMI 基金将会购买小米公司的 F 系列优先股。F1 基金在
收到公司的同意函后进行了相关投资，投资金额 4,000 万美元。
2、信息披露义务
2014 年 12 月 23 日，上市公司发布了《第五届董事会第十九次会议决议公
告》和《关于全资子公司认购股权投资基金份额的公告》，披露了董事会授权
子公司精达香港认购股权投资基金 All-Stars F1 Limited 基金份额事宜。
2014 年 12 月 31 日，上市公司披露了《第五届董事会第二十次会议决议公
告》和《关于与香港全明星投资有限公司签署补充协议的公告》，对投资期限、
投资退出方式等进行了补充。
2019 年 1 月 19 日，上市公司发布了《关于全资子公司对外投资收回部分本
金的公告》，披露了 2019 年 1 月 19 日赎回该投资部分本金，赎回金额为
3,075.7776 万美元。
2019 年 1 月 24 日，上市公司发布了《关于全资子公司对外投资收回部分本
金的补充公告》，披露了本次交易投资收益及后续安排。
2019 年 7 月 27 日，上市公司披露了《关于全资子公司对外投资收回剩余全
部本金及收益的公告》，将对该基金的投资全部赎回。
3、适用的境内外法律监管要求和政府审批程序
（1）资金出境和境外投资信息备案符合境内外法律监管要求
由于全资子公司精达香港投资 All-Stars F1 Limited 基金所需资金来源于
2014 年上市公司对精达香港的增资款，与精达香港投资 ZQ Capital Limited 优先
股的资金来源相同，因此，其资金出境和境外投资信息备案相关程序也与精达
香港投资 ZQ Capital Limited 优先股所履行的程序一致，具体情况详见本回复
“一、持有 ZQ Capital Limited 优先股是否履行了内部决策程序、信息披露义务
以及适用的政府审批程序，是否符合境内外相关法律监管规定”之“3、适用的
境内外法律监管要求和政府审批程序”。
（2）境外投资方向符合境内外法律监管要求
7-1-2-56
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号），企业境外投资的
禁止情形主要有： “（1）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利
益，或违反中华人民共和国法律法规；（2）损害中华人民共和国与有关国家
（地区）关系；（3）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；
（4）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。”本次精达香港认购的 A1l-
Stars F1 limited 基金仅限在亚洲从事（或持有、或打算持有、直接或间接投资于
主要从事）电信、媒体及（或）技术行业的公司或其他实体，不属于境外投资
禁止的情形，符合商务部关于境外投资相关规定；此外，报告期内精达香港从
未受到香港相关行政监管部门的处罚或警告，精达香港经营及投资行为符合当
地法律法规的规定。
综合上述情况，上市公司子公司精达香港持有 A1l- Stars F1 limited 基金履
行了内部决策程序和信息披露义务，上市公司增资子公司精达香港履行了政府
审批程序，上市公司按期在商务部业务系统统一平台对投资精达香港的主要信
息进行备案申报并获得通过，其购买及持有该基金份额符合境内外相关法律监
管规定。
三、持有民生电商控股（深圳）有限公司是否履行了内部决策程序、信息
披露义务以及适用的政府审批程序，是否符合境内外相关法律监管规定
1、内部决策程序
根据上市公司《董事会议事规则》第四十条规定：“董事会决定运用公司
资产进行风险投资（包括对外投资）限于公司最近一次经审计的净资产值 10%
以下（含 10%），超过此限额进行风险投资（包括对外投资），需由股东大会
决定。”本次交易发生于 2013 年 10 月，最近一次经审计财务报告是 2012 年度，
2012 年度经审计合并财务报表的净资产为 182,974.78 万元，本次交易涉及金额
11,800 万人民币，占最近一次经审计净资产约为 6.45%，低于 10%（含），该
项投资决策在董事会的审议范围内。
2013 年 10 月 31 日，上市公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
同意签署购买民生电子商务有限责任公司 3.93%股权意向协议的议案》，同意
上市公司取得民生电商 3.93%的股权。
7-1-2-57
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
2014 年 1 月 9 日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
参股民生电子商务有限责任公司的议案》，公司出资 1.18 亿元取得民生电商
3.93%的股权。
2015 年 4 月，民生电子商务有限责任公司（以下简称“民生电商”）采取
存续分立的方式进行公司分立，分立完成后，民生电商工商登记注册资本变更
为人民币 18 亿元，公司出资额为 7,080 万元，占注册资本的 3.93%；新设立的
民生电商控股（深圳）有限公司工商登记注册资本为人民币 12 亿元，公司出资
额为 4,720 万元，占注册资本的 3.93%。公司总出资 11,800 万人民币未发生变
化。2016 年 3 月，经上市公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，同意将
公司所持有的民生电商 3.93%股权转让给民生电商股东之一的民生加银资产管
理有限公司，同时授权公司管理层签订《股权转让协议》并办理工商注册等后
续相关手续。股权转让完成后，上市公司将不再持有民生电商的股权，仍持有
民生电商控股（深圳）有限公司 3.93%的股权。
2、信息披露义务
2013 年 10 月 31 日，上市公司公告披露了《第五届董事会第十次会议决议
公告》和《关于签署<股权转让意向协议>的公告》。
2014 年 1 月 10 日，上市公司公告披露了《第五届董事会第十一次会议决议
公告》和《关于参股民生电子商务有限责任公司的公告》。
2016 年 3 月 16 日，上市公司公告披露了《第五届董事会第三十二次会议决
议公告》和《关于拟转让民生电子商务有限责任公司股权的公告》。
2016 年 6 月 28 日，上市公司公告披露了《铜陵精达特种电磁线股份有限公
司关于民生电子商务有限责任公司股权转让事宜完成工商变更登记的公告》。
3、适用的境内外相关法律监管及政府审批程序
该交易由上市公司直接执行，标的公司为境内居民企业且不属于需要政府
相关部门审批的受监管行业，不涉及政府相关部门审批程序。
7-1-2-58
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
综合上述情况，上市公司投资民生电商控股（深圳）有限公司履行了内部
决策程序和信息披露义务，本次投资不涉及政府相关部门审批程序，购买及持
有该股份符合境内外相关法律监管规定。
四、持有富友集团的长期股权投资是否履行了内部决策程序、信息披露义
务以及适用的政府审批程序，是否符合境内外相关法律监管规定
1、内部决策程序
由于本次交易相关议案涉及关联交易，根据上市公司《关联交易细则》第
八条的规定：“董事会有权判断并实施的关联交易：（一）与关联人发生的交
易金额在 3000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关
联交易。”本次交易金额 13,600 万元，上市公司 2017 年经审计财务报表的净
资产为 342,610.62 万元，交易金额占最近一期经审计净资产的比例约为 3.97%，
在董事会审议范围内，无需通过上市公司股东大会审批。本次交易已经上市公
司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联股东已回避表决。
2、信息披露义务
2018 年 11 月 30 日，上市公司披露了《第六届董事会第二十七次会议决议
公告》和《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》。
3、适用的境内外法律监管要求和政府审批程序
上市公司投资富友集团不涉及政府相关部门审批程序，具体请参看本反馈
回复第三题的相关回复。
综合上述情况，上市公司投资富友集团履行了内部决策程序和信息披露义
务，本次投资不涉及政府相关部门审批程序，购买及持有该股份符合境内外相
关法律监管规定。
五、持有期货铝等衍生金融负债是否履行了内部决策程序、信息披露义务
以及适用的政府审批程序，是否符合境内外相关法律监管规定
公司持有的期货等衍生金融负债系子公司广东精迅和铜陵精迅的期货投资
期末余额，2016 年末及 2019 年 9 月末，上市公司合并报表中衍生金融资产余额
7-1-2-59
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
分别为 19.92 万元、8.43 万元、33.76 万元和 0 万元，衍生金融负债余额分别为
0 万元、0 万元、38.10 万元和 36.26 万元，总体金额较小。
期货投资目的：广东精迅和铜陵精迅期货投资只是根据下游客户锁定原材
料价格的需求在境内期货交易市场对铝进行保值交易，不进行投资交易，期货
投资的目的主要有以下两方面：第一、充分利用期货市场的价格反映和价格保
障功能，回避和控制价格波动风险，减少公司生产所需的主要原材料铝因价格
波动造成的损失，锁定公司的采购成本并力争获取利润；第二、满足客户多样
化定价模式的需要，争取订单，保持生产经营持续稳定，提高公司的市场占有
率，保证企业竞争优势。
期货投资内容：通过期货经纪有限公司买入或卖出上海期货交易所的铝期
货合约。由于子公司广东精迅和铜陵精迅期货投资范围和内容一致，因此其期
货相关内部决策程序、信息披露、法律监管和政府审批程序基本一致，说明如
下：
1、内部决策程序
（1）授权管理
上市公司对境内期货交易操作实行授权管理。交易授权书列明有权交易的
人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额；境内期货交易授权书由公司经
法定代表人授权的人员签署。被授权人员只有在取得书面授权后方可进行授权
范围内的操作。
（2）业务流程控制
根据《公司法》及上市公司的《公司章程》，上市公司总经理对董事会负
责，行使的职权包括：“ （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权”。期货保值投资属于上市公司子公司
采购业务的一部分，属于日常生产经营的工作范畴，在上市公司总经理职责范
7-1-2-60
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
围内。公司整体的期货保值投资策略及相关管理细则经过了上市公司总经理审
批通过。
具体操作中，子公司的公司董事会授权子公司总经理组织建立子公司资产
保值部，全年期货保值所需保证金不超过一定金额（广东精迅不超过 350 万元
人民币，铜陵精迅不超过 500 万元人民币），如拟投入保证金金额超过限制的
金额，则须上报子公司董事会，由子公司董事会根据公司章程及有关内控制度
的规定进行审批后，依据内部控制制度进行操作。
子公司进行期货保值的数量原则上不得超过实际现货交易的数量，期货持
仓量应不超过保值的现货量。期货持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配，
签订现货合同后，相应的保值头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时
间或该合同实际执行的时间。
交易结束后，交易员于次日内及时将期货经纪公司交易系统生成的结算单
打印后由保值部经办，送交子公司总经理签字、传递给综合部做帐。子公司总
经理应核查交易是否符合保值方案，若不符合，须立即报告子公司董事会。
资产保值部门制定了内控风险应急方案，在实际操作中，做好止盈点、止
损点和保本点的测算，同时在与客户签订点铜协议时，在协议中要对点铜保证
金做详细说明。根据保值原理与保值原则对每天的电解铜采购与销售的进行一
一对应，资产保值部对平衡后的量进行保值处理。
（3）风险管理制度
慎重选择有良好信誉的期货经纪公司。合理设置期货业务机构和选择安排
相应岗位业务人员。子公司严格按照规定安排和使用期货保值人员，加强相关
人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
子公司总经理按照不同月份的实际生产能力来确定和控制当期的期货保值
量，任何时候不得超过子公司董事会授权范围进行保值。资产保值部对期货头
寸的风险状况进行监控和评估，保证保值业务的正常进行。
子公司在已经确认对实物合同进行保值的情况下，期货头寸的建立、平仓
要与所保值的实物合同在数量上及时间上相匹配。子公司应合理计划和安排使
7-1-2-61
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
用保证金，保证保值过程正常进行。应合理选择保值月份，避免市场流动性风
险。
子公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的
正常运行，确保交易工作正常开展。
综上所述，上市公司子公司只在境内期货市场从事期货铝的保值交易，未
进行投机交易。交易人员在限额和授权范围内进行交易，并遵守期货保值业务
控制制度对交易相关环节的规定，交易活动均有记录和报告。上市公司及子公
司已建立了健全的、合理的期货管理和控制体系，并顺利贯彻执行，期货投资
业务和风险保持了有效的控制。
2、信息披露义务
由于子公司购买期货衍生产品是与原材料采购相配合，达到原材料保值的
目的，并不属于投机交易，属于日常经营业务范畴，且金额控制在一定范围内，
未达到临时公告的要求；公司在定期报告中持续披露了“衍生金融资产”和
“衍生金融负债”等科目情况。
3、境内外相关法律监管规定及适用的政府审批程序
根据《期货交易管理条例》，在期货交易所进行期货交易的，应当是期货
交易所会员，一般期货公司是交易所会员。因此，子公司广东精迅通过中粮期
货有限公司在上海期货交易所开户并进行交易；子公司铜陵精迅通过浙江期货
有限公司在上海交易所开户并进行交易，不涉及政府审批程序，符合境内外相
关法律监管规定。
保荐机构意见：保荐机构查阅了上市公司对外投资的合同、银行单据、取
得并查阅上市公司财务报告、取得上市公司其他非流动金融资产等科目明细账、
查看上市公司三会决议及议事规则、查阅了期货套期保值内部控制管理办法、
期货授权委托书、公司的期货结算单据。经查，上市公司持有多项投资，包括
ZQ Capital Limited 优先股、A1l- Stars F1 limited 基金、民生电商控股（深圳）
有限公司等金融资产，以及富友集团的长期股权投资、期货铝等衍生金融负债，
相关投资均履行了内部决策程序和信息披露义务。经核查：1、上市公司子公
司精达香港投资 ZQ Capital Limited 优先股履行了内部决策程序和信息披露义
7-1-2-62
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
务，投资资金来源为上市公司对子公司精达香港的增资款；上市公司增资子公
司精达香港已经履行了政府审批程序，上市公司按期在商务部业务系统统一平
台对投资精达香港的主要信息进行备案申报并获得通过，其购买及持有该优先
股份额符合境内外相关法律监管规定。2、上市公司子公司精达香港持有 A1l-
Stars F1 limited 基金履行了内部决策程序和信息披露义务，投资资金来源为上
市公司对子公司精达香港的增资款；上市公司增资子公司精达香港已经履行了
政府审批程序，上市公司按期在商务部业务系统统一平台对投资精达香港的主
要信息进行备案申报并获得通过，其购买及持有该基金份额符合境内外相关法
律监管规定。3、上市公司投资民生电商控股（深圳）有限公司履行了内部决
策程序和信息披露义务，本次投资不涉及政府相关部门审批程序，购买及持有
该股份符合境内外相关法律监管规定。4、上市公司投资富友集团履行了内部
决策程序和信息披露义务，本次投资不涉及政府相关部门审批程序，购买及持
有该股份符合境内外相关法律监管规定。5、公司只在境内期货市场从事期货
铝的保值交易，未进行投机交易，期货开户及交易符合境内法律监管要求。交
易人员在限额和授权范围内进行交易，并遵守期货保值业务控制制度对交易相
关环节的规定，交易活动均有记录和报告。上市公司母公司及子公司均已建立
了健全的、合理的期货管理和控制体系，并顺利贯彻执行，期货投资业务和风
险保持了有效的控制。
上市公司律师核查意见：1、上市公司子公司精达香港投资 ZQ Capital
Limited 优先股履行了内部决策程序和信息披露义务，投资资金来源为上市公
司对子公司精达香港的增资款；上市公司增资子公司精达香港已经履行了政府
审批程序，上市公司按期在商务部业务系统统一平台对投资精达香港的主要信
息进行备案申报并获得通过，其购买及持有该优先股份额符合境内外相关法律
监管规定。2、上市公司子公司精达香港持有 A1l- Stars F1 limited 基金履行了
内部决策程序和信息披露义务，投资资金来源为上市公司对子公司精达香港的
增资款；上市公司增资子公司精达香港已经履行了政府审批程序，上市公司按
期在商务部业务系统统一平台对投资精达香港的主要信息进行备案申报并获得
通过，其购买及持有该基金份额符合境内外相关法律监管规定。3、上市公司
投资民生电商控股（深圳）有限公司履行了内部决策程序和信息披露义务，本
7-1-2-63
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
次投资不涉及政府相关部门审批程序，购买及持有该股份符合境内外相关法律
监管规定。4、上市公司投资富友集团履行了内部决策程序和信息披露义务，
本次投资不涉及政府相关部门审批程序，购买及持有该股份符合境内外相关法
律监管规定。5、公司只在境内期货市场从事期货铝的保值交易，未进行投机
交易，期货开户及交易符合境内法律监管要求。交易人员在限额和授权范围内
进行交易，并遵守期货保值业务控制制度对交易相关环节的规定，交易活动均
有记录和报告。上市公司母公司及子公司均已建立了健全的、合理的期货管理
和控制体系，并顺利贯彻执行，期货投资业务和风险保持了有效的控制。
问题七
7.关于财务性投资。请申请人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形；（2）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资情况
上市公司本次拟公开发行可转换公司债券的董事会决议（第六届董事会第
二十二次会议）于 2018 年 4 月 17 日公告，董事会决议日前六个月至今，公司
实施和拟实施的投资情况如下：
序号 投资公司 投资金额 是否财务性投资
1 ZQ Capital Limited 优先股 1,000.00 万美元 是
2 上海富友金融服务集团有限公司 13,600.00 万人民币 否
3 上海富友支付服务股份有限公司 378.09 万人民币 否
7-1-2-64
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
1、2019 年 5 月 9 日，上市公司子公司精达香港与 ZQ Capital Limited（倍
哲资本有限公司）签订了优先股认购协议，总金额 1,000 万美元，该投资属于
财务性投资。
2、2018 年 11 月 30 日，上市公司子公司精达电商与特华投资签订股权转让
合同，取得富友集团 3.601%的股权，总金额 13,600 万元，该投资属于战略性投
资，具体请参见本反馈回复第三题。
3、2018 年 11 月 30 日，上市公司子公司精达电商在购买富友集团 3.601%
股权的同时购买了富友支付 1.6408%的股权，总金额 378.09 万元，该投资属于
战略投资，原因同购买富友集团股权一致。
本次上市公司购买富友集团股权的同时购买相应比例的富友支付股权主要
是为了满足富友支付股改时形成的平行双层股权架构而进行的交易。由于富友
集团在 2017 年将拟上市主体从富友集团变更为富友支付，为了在富友支付的股
权结构上直接体现富友集团的股东的利益，富友支付股改时对股权结构做了特
殊的设计，即富友集团原股东通过对富友支付增资的方式（以富友支付每股净
资产为增资价格）实现将富友集团的全体股东平移至富友支付，同时保持各股
东的相对持股比例不变（即各股东对富友支付的直接持股比例+各股东通过富友
集团对富友支付的间接持股比例=各股东在富友集团的持股比例）。平行双层股
权架构形成后，富友集团要求后续的股权交易均需要符合目前的股权架构形式，
因此上市公司在购买富友集团的股权的同时需要购买富友支付的股权；截止目
前，富友支付的股权变更尚未取得中国人民银行的审批，该笔交易尚未实施。
以上投资中，只有上市公司对 ZQ Capital Limited 优先股的投资属于财务性
投资，对富友集团和富友支付的投资均属于战略性投资。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、财务性投资规定
根据证监会 2019 年 7 月 5 日发布的《再融资业务若干问题解答》，文件规
定如下：“
7-1-2-65
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（3）上市公司以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基
金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基
于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（4）上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公
司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计
投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、2019 年 9 月末上市公司持有的财务性投资情况
截止 2019 年 9 月末，上市公司持有的投资情况如下表所示：
单位：万元
序 是否属于
会计科目 公司名称 投资时间 期末余额
号 财务性投资
1 其他非流动金融资产 民生电商控股（深圳）有限公司 2013.10.31 4,900.06 是
2 其他非流动金融资产 ZQ Capital Limited 优先股 注2 12,317.64 是
3 其他非流动金融资产 All-Stars F1 Limited 基金 2014.12.19 0.00 是
其他非流动金融资产小计 17,217.70 与报表数字一致
上海富友金融服务集团股份有限
4 长期股权投资 2018.11.30 13,600.00 否
公司
长期股权投资小计 13,600.00 与报表数字一致
5 衍生金融负债 - 36.26 否
衍生金融负债小计 36.26 与报表数字一致
合 计 30,853.96
注 1：公司 2019 年开始执行新金融工具准则，原计入“可供出售金融资产”科目转入
“其他非流动金融资产”科目进行核算。
注 2：上市公司全资子公司精达香港于 2016 年 6 月 2 日、2016 年 11 月 28 日和 2019
年 5 月 9 日分别投资 ZQ Capital Limited 优先股 2,140.51 万美元、650 万美元和 1,000 万美
元，其中 2016 年 6 月 2 日投资的 2,140.51 万美元已于 2018 年 4 月 25 日收回。
7-1-2-66
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
注 3:上市公司全资子公司精达香港于 2019 年 7 月 25 日已全部赎回 All-Stars F1 Limited
基金投资额。
（1）设立或投资产业基金、并购基金
上表中对于 All-Stars F1 Limited 基金的投资属于产业基金投资，具体情况
如下：
1）公司介绍
All-Stars F1 Limited（以下简称“F1 基金”）是注册在英属维尔京群岛注册的
有限责任公司，由 All-Stars Investment Limited（以下简称“全明星”）成立和运
营。全明星公司成立于 2014 年，为香港证券及期货监察事务委员会注册并持有
合法牌照的投资和资产管理公司。全明星公司的实际控制人和管理合伙人为季
卫东博士和傅明侠先生，两人之前均在摩根史坦利从业多年，具有丰富的投资
经验。
2）投资条款及会计处理
①投资金额
2014 年 12 月 19 日，精达香港与 F1 基金签署了认购协议及补充协议，精达
香港同意以每股 1000 美元的价格认购 F1 基金的参与优先股 40,000 股（每股面
值 0.01 美元），金额合计 4000 万美金。
之后，F1 基金向精达香港推荐了投资 All-Stars XMI Limited（以下简称
“XMI 基金”）的机会，XMI 基金将会购买小米公司的 F 系列优先股。F1 基金在
收到公司的同意函后进行了相关投资，投资金额 4,000 万美元。
②投资方向
在亚洲从事（或持有、或打算持有、直接或间接投资于主要从事）电信、
媒体及（或）技术行业的公司或其他实体。
③投资期限
除投资者及公司同意延期，投资者的投资存续期为 7 年，如期限届满需要
继续投资，由投资者和公司双方另行协商确定。当投资到期时，公司应以现金
或投资标的的公司股份（如果标的公司已上市）的形式赎回投资者的股权。
7-1-2-67
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
④其他条款
投资人与本公司之投资应被视同被动投资。总投资者无权参与本公司之日
常营运，亦无权收取本公司股东大会之通知、出席大会或于大会上投票。
由于公司对于 F1 基金的日常经营管理并无控制权，2018 年之前按照可供
出售金融资产计量，2017 年末和 2018 年末账面价值变动均为汇兑损益；2019
年实施新金融工具准则后，在其他非流动金融资产科目列示，并按照公允价值
计量。
2019 年 1 月 18 日，上市公司公告赎回该投资部分本金，赎回金额为
3,075.7776 万美元。
公司已于 2019 年 7 月 27 日公告将对该基金的投资全部赎回。
综上，上市公司对于 F1 基金的投资属于财务性投资，截止 2019 年 9 月 30
日该投资已经全部赎回。
（2）拆借资金
截止 2019 年 9 月 30 日，上市公司不存在拆借资金的情形。
（3）委托贷款
截止 2019 年 9 月 30 日，上市公司不存在委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截止 2019 年 9 月 30 日，上市公司不存在以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
截止 2019 年 9 月 30 日，上市公司不存在购买收益波动大且风险较高的金
融产品的情形。
（6）非金融企业投资金融业务
截止 2019 年 9 月 30 日，上市公司不存在投资金融业务的情形。
（7）投资类金融业务
7-1-2-68
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
截止 2019 年 9 月 30 日，上市公司不存在投资类金融业务的情形。
（8）其他投资
截止 2019 年 9 月 30 日，上市公司持有的投资还包括对民生电商控股（深
圳）有限公司、ZQ Capital Limited 优先股、上海富友金融服务集团股份有限公
司和衍生金融负债的投资，具体情况如下：
1）民生电商控股（深圳）有限公司
①公司简介
民生电商控股（深圳）有限公司（以下简称“民生控股”）由民生电子商务
有限责任公司（以下简称“民生电商”）2015 年分立而来，控股股东为民生加银
资产管理有限公司，民生加银资产管理有限公司的控股股东为民生银行。
民生电商成立于 2013 年 8 月 29 日，成立之初的股东除了民生加银资产管
理有限公司外，还包括中国泛海控股集团有限公司、上海复星工业技术发展有
限公司、巨人投资有限公司等知名企业，旗下拥有民生智惠、民生易贷、民生
转赚等多个交易和融资平台，在电商经营管理及融资渠道方面有较大的优势。
公司取得民生电商的股权主要基于上市公司期望开展电子商务业务的实际需求。
随着近年来电子商务的蓬勃发展，上市公司一直期望拥有自己的电商平台，
从而更好的满足小微客户的产品需求，为上市公司业务发展提供有效的补充，
但由于上市公司之前并没有运营电子商务平台的技术储备和管理经验，因此希
望通过参股民生电商开拓电子商务业务。通过对民生电商的投资，上市公司获
得和积累了在电子商务方面的技术和管理经验。
由于电磁线的产品销售与普通的日常消费品的销售不同，具有单次销售金
额较大、购买频率较低的特点，且上市公司对民生电商参股比例较小，无法对
民生电商的生产经营产生重大影响，因此对民生电商的投资未能实现满足小微
客户产品需求的目标。在此背景之下，上市公司于 2014 年 10 月 14 日将子公司
铜陵精达物资贸易有限责任公司更名为铜陵精达电子商务有限责任公司（即精
达电商），同时对精达电商增资 1,000 万，注册资本从 100 万增加为 1,100 万元，
正式成立上市公司全资拥有的电商平台，开展电子商务业务。
7-1-2-69
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
②投资条款及会计处理
2013 年 10 月 31 日，公司与民生加银资产管理有限公司签订了取得民生电
商 3.93%股权的意向协议；2014 年 1 月 9 日，公司与民生加银资产管理有限公
司签订了股权转让协议书，取得民生电商 3.93%的股权（11,800 万元出资额）
的出资权，由于公司股权占比较小，且市场并没有公允价值可参考，公司按照
可供出售金融资产科目列示以成本法计量，账面价值 12,154 万元。
2014 年 4 月 3 日，公司与民生加银资产管理公司签订了战略合作框架协议，
双方拟定在电子商务、业务拓展和股权投资等多领域进行合作。
2015 年 2 月民生电商召开 2015 年第一次临时股东大会，决议将原民生电商
进行分立，新民生电商存续，同时设立民生控股，公司对原民生电商的出资同
比例分立到民生控股。分立后新民生电商注册资本由原 30 亿元变更为 18 亿元，
民生控股注册资本 12 亿元；原民生电商的业务由民生控股全部承接。之后，民
生控股将注册资本由 12 亿元增加到 17 亿元，公司未增加投资，投资比例下降
为 2.7765%。2015 年底，公司持有新民生电商的账面价值 7,434 万元，持有民
生控股账面价值 4,720 万元。
2016 年，新民生电商股权被大股东民生加银资产管理公司回购实现退出，
上市公司仍持有民生控股的股权，2016 年末账面价值为 4,720 万元；该项投资
公司 2017 年和 2018 年在可供出售金融资产中进行核算，账面价值保持不变；
2019 年实施新金融工具准则后，该项投资在其他非流动金融资产中列示，按公
允价值计量，2019 年 9 月 30 日账面价值为 4,900.06 万元。
③投资期限
合同并未约定投资期限。
综上，公司对于民生电商的投资是基于公司的实际业务需求，投资民生电
商为上市公司成立精达电商积累了技术和管理经验，但上市公司并未通过民生
电商销售相关产品，与上市公司业务协同性较低，属于财务性投资。
2）ZQ Capital Limited 优先股
①公司简介
7-1-2-70
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
ZQ Capital Limited（以下简称“倍哲资本”）是一家注册于开曼群岛的有限
公司，是一家专注于以相对低风险的方式提供高质量回报的咨询和投资公司，
公司目前拥有超过 4 亿美元的投资组合，投向大健康、消费品及金融服务领域。
②投资条款及会计处理
该项投资包括三笔：
A、3,000 万美元的投资
投资金额：2016 年 6 月 2 日公司的香港全资子公司香港重易贸易有限公司
（以下简称“香港重易”，现更名为精达香港国际发展有限公司，以下简称“精
达香港”）与倍哲资本签订了投资协议，香港重易同意认购倍哲资本 30,000 股
优先股（面值 0.1 美元），每股价格 1,000 美元，合计应投资总额 3,000 万美元，
实际投资金额为 2,140.51 万美元。
投资方向：仅限于直接或间接投资符合本协议规定标准的纽约证券交易所
上市之成熟公司的低风险证券。（以下简称“目标证券”）。
投资期限：目标证券投资锁定期（最长不超过两年）届满后，投资人有权
决定目标证券的出售、转让、让与、设定第三方权利或者以任何方式处置公司
在投资项目中的权利、利益，公司及公司其他股东应该在相关法律允许的范围
内，按照投资人的书面通知，出具相关的文件或者采取必要之行动以使得投资
人的上述处置能够在实际可行的最短时间内完成。
投资退出：投资人可以随时通过向第三方转让所有优先股来退出本投资。
投资人获得公司转交的投资项目支付的最后一笔收益分配后即丧失公司股东的
身份，届时所有优先股将视为自动注销。
B、650 万美元的投资
投资金额：2016 年 11 月 28 日公司的香港全资子公司香港重易与倍哲资本
签订了投资协议，香港重易同意认购倍哲资本 6,500 股 B 系列优先股（面值 0.1
美元），每股价格 1,000 美元，合计投资总额 650 万美元。
投资方向：仅限于直接或间接投资北美医疗健康行业成熟企业的高质量股
权证券。（以下简称“目标证券”）。
7-1-2-71
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
投资期限：目标证券投资锁定期（最长不超过两年）届满后，投资人有权
决定目标证券的出售、转让、让与、设定第三方权利或者以任何方式处置公司
在投资项目中的权利、利益，公司及公司其他股东应该在相关法律允许的范围
内，按照投资人的书面通知，出具相关的文件或者采取必要之行动以使得投资
人的上述处置能够在实际可行的最短时间内完成。
投资退出：投资人可以随时通过向第三方转让所有优先股来退出本投资。
投资人获得公司转交的投资项目支付的最后一笔收益分配后即丧失公司股东的
身份，届时所有优先股将视为自动注销。
C、1,000 万美元的投资
投资金额：2019 年 5 月 9 日精达香港与倍哲资本签订了投资协议，精达香
港同意认购倍哲资本 10,000 股 A 系列优先股（面值 0.1 美元），每股价格 1,000
美元，合计投资总额 1,000 万美元。
投资方向：仅限于直接或间接投资欧洲医疗健康行业成熟企业的高质量股
权证券。（以下简称“目标证券”）。
投资期限：该笔投资未约定投资期限。
投资退出：投资人可以随时通过向第三方转让所有优先股来退出本投资。
投资人获得公司转交的投资项目支付的最后一笔收益分配后即丧失公司优先股
股东的身份，届时所有优先股将视为自动回赎。
③后续处理
以上三笔投资均为对倍哲资本优先股的认购，不具有投票权，对倍哲资本
的经营管理并无实际影响，投资均计入计入其他非流动金融资产，按公允价值
进行计量。
2018 年 4 月 25 日，精达香港已收回投资 2,140.51 万美元，投资收益 2,191
万美元，截止 2018 年 12 月 31 日，上市公司对倍哲资本的投资账面价值为
4,413.86 万元。
截止 2019 年 9 月 30 日，上市公司对于倍哲资本的投资在其他非流动金融
资产中核算，账面价值为 12,317.64 万元。
7-1-2-72
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
综上，上市公司对于倍哲资本的投资属于财务性投资。
3）上海富友金融服务集团股份有限公司
①公司简介
上海富友金融服务集团股份有限公司是一家具有高新技术企业资质的大型
金融综合服务集团公司，其所属各子公司分别拥有互联网支付、银行卡收单、
预付卡发行与受理、基金支付、跨境支付等牌照与资质，并拥有国内第三大社
区智能快递柜业务，集团的主要业务为第三方支付业务。
②投资条款及会计处理
2018 年 11 月 30 日，经上市公司第六届董事会第二十七次会议决议通过，
上市公司购买富友集团 3.601%的股权。公司对富友集团股权的购买是基于公司
的发展战略和业务协同，具体请参看本反馈回复第三题的回复。投资完成后，
上市公司向富友集团委派了一名董事。
虽然上市公司持有富友集团的股权比例较低，但目前富友集团共有 50 名股
东，持股比例较为分散，第一大股东为上海富友号投资中心（有限合伙），持
股比例 10.53%，其他股东比例均小于 10%，且按股权比例大小排序第 9 名股东
之后的股东持股比例均低于 5%。目前富友集团共有 6 名董事，其中一名为上市
公司委派（胡孔友，担任上市公司董事会秘书并兼任精达电商董事长）。上市
公司能够参与被投资单位的财务和经营管理，但并不能够对其进行控制或者与
其他方一起共同控制，上述特征符合会计准则关于重大影响的定义，因此公司
以长期股权投资进行会计核算。
2018 年至今，该笔投资账面价值未发生变化。
③投资期限
合同并未约定投资期限。
综上，公司对于富友集团的投资是基于公司的战略需求和业务协同，因此
该投资属于战略性投资，不属于财务性投资。
4）衍生金融负债
7-1-2-73
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
公司发生的衍生金融负债为公司截止 2019 年 9 月末未平仓期货的浮动盈余。
公司购买期货主要是为了根据客户定价方式锁定原材料价格，满足客户需求，
与企业日常经营相关，不属于财务性投资，具体数据如下表所示：
期末持仓
购买期货 期末未平仓期货浮动盈亏（万元）
期末买持（吨） 期末卖持（吨）
铝 1,960.00 1,555.00 -36.26
通过以上分析，上市公司截止 2019 年 9 月 30 日的财务性投资金额为
17,217.70 万元，上市公司已持有和拟持有的财务性投资金额占上市公司合并报
表归属于母公司净资产的比例为 5.03%，未超过 30%，因此，上市公司不存在
最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合公开发行的相关条件。
二、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性和合理性
（一）目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平
截止 2019 年 9 月 30 日，公司相关数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日
公司持有的财务性投资总额 17,217.70
其中：ZQ Capital Limited 优先股 12,317.64
民生电商控股（深圳）有限公司 4,900.06
本次募集资金规模 78,700.00
最近一期末上市公司合并报表归属于母公司净资产 342,293.72
财务性投资总额/本次募集资金规模 21.88%
财务性投资总额/最近一期末上市公司合并报表归属于母公司净资产 5.03%
（二）本次募集资金量的必要性和合理性
根据上市公司拟公开发行可转换公司债券预案的披露，公司本次募集资金
项目如下：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 高性能铜基电磁线转型升级项目 58,200 32,400
2 新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目 33,300 26,300
7-1-2-74
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
3 补充流动资金 20,000 20,000
合计 111,500 78,700
从上表可以看到，公司本次募集资金项目以项目建设为主，78,700 万元募
集资金总额中 58,700 万元用于项目建设，属于需要长期投入并无法短期收回的
资金。上市公司属于资金密集型行业，为了维护公司的持续运营，在业务发展
过程中需要保留较多的流动资金，根据上市公司测算，根据目前公司的发展规
模和趋势，未来三年的流动资金需求约为 104,345.69 万元。目前公司持有的财
务性投资金额占募集资金总额及公司最近一期末合并报表归属于母公司的净资
产比例较低，本次募集资金量是必要的和合理的。
保荐机构意见：保荐机构取得并查阅上市公司财务性投资的合同、银行单
据、取得并查阅上市公司财务报告、取得上市公司其他非流动金融资产等科目
明细账、查看上市公司三会决议，经核查，保荐机构认为：1、上市公司截止
2019 年 9 月 30 日持有的财务性投资金额占最近一期合并报表归属于母公司净
资产的比例为 5.03%，比例较低，上市公司不存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财
等财务性投资的情形；2、保荐机构将上市公司财务性投资总额与本次募集资
金、公司净资产规模对比，比例较低，且本次募集资金金额 7.87 亿元中 5.87 亿
元用于项目建设，属于长期投资，本次募集资金具有必要性和合理性。
会计师核查意见：1、上市公司截止 2019 年 9 月 30 日持有的财务性投资金
额占最近一期合并报表归属于母公司净资产的比例为 5.03%，比例较低，上市
公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。2、将上市公司
财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比，比例较低，且本次募
集资金金额 7.87 亿元中 5.87 亿元用于项目建设，属于长期投资，本次募集资金
具有必要性和合理性。
7-1-2-75
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司和铜陵精达特种电磁线股份有
限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件的二次反馈意见回复》之盖章页）
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
年 月 日
7-1-2-76
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司和铜陵精达特种电磁线股份有
限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文
件的二次反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
白燕良 高岩
中原证券股份有限公司
年 月 日
7-1-2-77
铜陵精达特种电磁线股份有限公司 公开发行可转换公司债券二次反馈意见回复
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读铜陵精达特种电磁线股份有限公司本次反馈意见回复的全
部内容，了解涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长：_______________
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
7-1-2-78
