京能电力：关于收购内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权的关联交易公告2018-12-29
证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2018-82
证券代码:155058 证券简称:18 京能 01
北京京能电力股份有限公司关于收购内蒙古京宁热电
有限责任公司 100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以现金收购北京能源集团有限责任公司（以下简称：
“京能集团”）持有的内蒙古京宁热电有限责任公司（以下简称：“京
宁热电”）100%股权；
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组；
公司与京能集团在过去 12 个月内，发生其他与本次交易类别
相关的关联交易，详见本公告第八项；
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过；
本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委核准。
一、 关联交易概述
北京京能电力股份有限公司（以下简称：“京能电力”或“公司”）
为增强主营业务实力、拓展区域布局范围，促进上市公司做大做强，
同时履行公司实际控制人京能集团之前做出的避免与京能电力同业
竞争的承诺，进一步解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，
京能电力拟以现金受让京能集团持有的京宁热电 100%股权。
根据北京中天华资产评估有限公司（以下简称：“中天华评估”）
出具的评估报告，以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，京宁热电股东
全部权益评估值为 51,963.38 万元（最终评估值以北京市国资委核准
1
结果为准）。
公司第六届十四次董事会审议通过了《关于收购内蒙古京宁热电
有限责任公司 100%股权的关联交易议案》。
京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。本次公司收购京宁热电
100%股权构成了关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、京能集团基本情况
公司名称 北京能源集团有限责任公司
法定代表人 姜帆
注册资本 2,044,340 万人民币
北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西
注册地址
9层
成立日期 2004 年 12 月 08 日
经营期限 2054 年 12 月 07 日
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管
理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。本次公司分别收购京宁
热电和京能燃料 100%股权构成了关联交易。但本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、主要财务指标
2
京 能 集 团 截 止 2017 年 12 月 31 日 经 审 计 ， 总 资 产 为
26,305,882.24 万元；负债总额为 15,972,736.99 万元；所有者权益
为 10,333,145.25 万元，2017 年度营业收入完成 6,303,300.29 万元；
利润总额 305,576.51 万元，净利润为 174,623.58 万元。
三、标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
京宁热电成立于 2012 年 10 月，为京能集团全资子公司，注册资
本 71,230 万元，法定代表人为王富河。主营业务为电力生产及销售，
装机容量 700MW（两台 350MW 超临界间接空冷抽凝式燃煤机组），于
2016 年 4 月投产。
2、标的公司一年一期财务数据（经审计）
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对京宁热电截止
2017 年 12 月 31 日及 2018 年 7 月 31 日的财务报表进行审计后出具
的审计报告，京宁热电最近一年一期的经审计财务数据如下：
单位：万元
科目 2018 年 7 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 340,754.29 334,332.42
所有者权益 49,618.67 50,873.10
2018 年 1 月至 2018 年 7 月 2017 年 1 月至 2017 年 12 月
营业收入 55,521.62 78,981.47
净利润 -1,254.42 -1，330.72
公司目前没有为京宁热电提供担保或者委托京宁热电理财，京宁
热电不存在占用京能电力资金的情况。
四、标的公司评估情况
1、评估结果概述
根据、中天华出具的《北京京能电力股份有限公司拟收购股权所
涉及的内蒙古京宁热电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评
3
估报告》（中天华资评报字﹝2018﹞第 1642 号）评估值为依据，截止
评估基准日 2018 年 7 月 31 日，京宁热电净资产评估值为 51,963.38
万元，增值率为 4.73 % 最终评估值以北京市国资委核准结果为准）。
2、标的公司最近 12 个月内，未发生过评估、增资、减资或改制
等事项。
五、股权转让收购和方式
本次股权转让收购价格和收购方式如下：
1、收购价格
本次标的公司股权的交易价格以资产评估报告所确认的评估值
为基础，以北京市国资委核准的评估值为依据确定。
2、收购方式
本次交易拟采用现金收购方式，由京能电力向京能集团支付现金、
收购。
3、交割日和支付期限
本次交易的交割日为标的股权国有产权交割手续完成之日。
股权转让价款支付为现金支付, 公司在标的公司的股权交割完
成后 30 日内，以现金方式一次性向京能集团支付标的股权的全部转
让价款。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易是京能集团避免与京能电力同业竞争承诺的具体落实，
有利于京能电力进一步扩大装机规模、增加市场份额、提高竞争能力。
完成本次交易后，京能集团所属的京宁热电将成为上市公司全资
子公司，有助于进一步提升上市公司主营业务实力，符合上市公司全
体股东的利益。
七、本次关联交易的审议程序
1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况
经公司第六届十四次董事会审议通过了本次股权收购议案，关联
董事张平、陈五会回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7
4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事孙志鸿、陆超、林华事先认可该议案，并同意提
交第六届十四次董事会审议并发表独立董事意见如下：
本次京能电力拟以现金方式收购实际控制人持有的内蒙古京宁
热电有限公司 100%股权事项，是为了履行京能集团之前做出的避免
与京能电力同业竞争的承诺，进一步解决了上市公司与实际控制人之
间的同业竞争问题，有利于公司扩大装机规模、增加市场份额，对提
高公司市场竞争能力将产生积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定，公司董事会在
审议《关于收购内蒙古京宁热电有限公司 100%股权的关联交易议案》
时，关联董事张平、陈五会回避表决，表决程序合法有效，同意实施。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面确认意见，认为公
司在审议《关于收购内蒙古京宁热电有限责任公司 100%股权的关联交易
议案》的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，
定价原则公允，协议条款公平、合理，同意实施。
八、需要特别说明的过去 12 个月内相关类别关联交易情况
1、经 2018 年 10 月 30 日召开的第六届十一次董事会审议通过了
《关于收购北京京能电力燃料有限公司的关联交易议案》。 公司以现
金方式受让京能集团持有的北京京能电力燃料有限公司（以下简称
“京能燃料”）100%股权。该次交易以 2018 年 7 月 31 日为评估基准
日，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，京能
燃料评估值为 11,225.51 万元，具体增资金额将依据北京市国资委核
准的最终评估值确定。
上述交易将提交公司股东大会审议，具体内容详见 2018 年 10 月
31 日公司披露的相关公告。
2、经 2018 年 12 月 7 日召开的第六届十二次董事会审议通过了
5
《关于公司变更向京能集团财务有限公司增资的关联交易议案》。同
意京能电力向财务公司进行增资扩股，增资后公司将持有财务公司
20%股权。该次交易以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，根据中联资
产评估集团有限公司出具的评估报告，财务公司评估后的股东全部权
益价值为 382,474.95 万元，增值率为 7.02%。按照上述评估报告中
的评估值进行测算，该次京能电力向财务公司增资 20%股权对应增资
价款为 12.70 亿元。具体增资金额将依据北京市国资委核准的最终评
估值确定。
上述交易将提交公司股东大会审议，具体内容详见 2018 年 12 月
8 日公司披露的相关公告。
九、上网公告附件及备查附件
1、公司第六届十四次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、董事会审计委员会书面审核意见；
5、《北京京能电力股份有限公司拟收购股权所涉及的内蒙古京宁
热电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资
评报字﹝2018﹞第 1642 号）。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十九日
6
