青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
证券代码：600579 证券简称：天华院 上市地点：上海证券交易所
青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
相关方 交易对方名称
中国化工装备环球控股（香港）有限公司
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited
桂林橡胶机械有限公司
发行股份购买资产交易对方 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
福建省三明双轮化工机械有限公司
福建华橡自控技术股份有限公司
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年十二月
青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
公司声明
本预案（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：青岛天华院化学工程股份有
限公司。
本公司及董事会全体成员保证预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对
预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证预案及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、
监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相
关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《青岛天华院化学工程股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披
露。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化
机和华橡自控均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2
交易对方声明 ................................................................................................... 3
目录.................................................................................................................. 4
释义.................................................................................................................. 5
重大事项提示 ................................................................................................... 9
一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 9
二、标的资产的预估和定价 ................................................................................................... 9
三、发行股份购买资产的简要情况 ....................................................................................... 9
四、发行股份募集配套资金安排 ......................................................................................... 11
五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 12
六、股份锁定安排 ................................................................................................................. 13
七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 13
八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 14
九、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 14
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ......................................................... 14
十一、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险 ................................................. 15
十二、股票停复牌安排 ......................................................................................................... 15
十三、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 15
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 15
重大风险提示 ................................................................................................. 16
一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................... 16
二、标的资产相关风险 ......................................................................................................... 18
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ..................................................................... 21
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青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释义
在本预案（摘要）中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购
预案、本预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
预案（摘要）、本预案 《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购
指
（摘要） 买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
中国化工 指 中国化工集团公司，上市公司的实际控制人
上市公司、天华院、公
指 青岛天华院化学工程股份有限公司
司、本公司
前身是中国化工科学研究院，改制后为中国化工科
化工科学院 指
学研究院有限公司，上市公司的控股股东
中车集团 指 中车汽修（集团）总公司，一家全民所有制企业
GUOXIN International Investment Corporation
国新国际 指
Limited（国新国际投资有限公司）
国新控股 指 中国国新控股有限责任公司
艾弗控股 指 Ivey Holdings Corporation Limited
汉德英国 指 AGIC Partners (UK) Limited
汉德开曼 指 AGIC Partners (Cayman) Limited
汉德控股 AGIC Partners Holding (Cayman) Limited
Asia-Germany Industry 4.0 Promotion Cross-Border
汉德资本 指
Fund I L.P. (Cayman)
装备公司、化工装备公
指 中国化工装备有限公司
司
China National Chemical Equipment
装备卢森堡 指
(Luxembourg)S.à r.l.
装备卢森堡 100%股权，桂林橡机、益阳橡机主要
交易标的、标的资产、
指 经营性资产及负债，三明化机、华橡自控生产相关
标的公司、目标公司
的土地、房产、设备等
CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited（中国化工装
装备香港 指
备（香港）有限公司）
CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited
装备工业 指
（中国化工装备工业集团（香港）有限公司）
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited（中
装备环球 指
国化工装备环球控股（香港）有限公司）
China National Chemical Equipment (Germany)
装备德国 指
GmbH，后更名为 KMG
系 Onex LP 于 2012 年从 Madison Capital 处收购 KM
原 KM 集团、原 KMG 指 集团所使用的收购主体，原 KMG 的登记机关为慕
尼黑商事登记机构，注册号为 HRB200415。2012
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青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
年，Onex LP 成功收购 KM 集团时，原 KMG 是 KM
集团第一大股东
Onex Partners Manager LP，系一家私募股权投资基
Onex、Onex LP 指
金，KM 集团在中国化工之前的实际控制人
指包括 KMG、KMT、KMB、Netstal 以及 KMC 等
KM 集团 指
全部子公司在内的全部法律主体的集合
KraussMaffei Group GmbH，即装备卢森堡的德国全
KMG 指
资子公司
KraussMaffei Technologies GmbH，为 KMG 全资子
KMT 指
公司之一
KraussMaffei Berstorff GmbH，为 KMT 全资子公司
KMB 指
之一
Netstal 指 Netstal-Maschinen AG，为 KMT 的全资子公司之一
Krauss-Maffei Corporation，为 KMG 全资子公司之
KMC 指
一
KMG 及其主要子公司 指 KMG、KMT、KMB、Netstal 以及 KMC
桂林橡机 指 桂林橡胶机械有限公司
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
益神橡机 指 益阳益神橡胶机械有限公司
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司
天华院向装备环球发行股份购买其持有的装备卢
森堡 100%股权，向桂林橡机、益阳橡机发行股份
购买其主要经营性资产及负债，向三明化机、华橡
自控发行股份购买其生产相关的土地、房产、设备
本次重组、本次交易 指
等；同时向不超过 10 名符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资
金总额约为 122,600 万元，不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%
前次收购 指 2016 年中国化工向 Onex 收购 KM 集团
《发行股份购买资产 《发行股份购买资产协议（境外）》与《发行股份
指
协议》 购买资产协议（境内）》的统称
天华院与装备环球于 2017 年 12 月 6 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《发行股份购买资产
指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关于 China
协议（境外）》
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à r.l.
之发行股份购买资产协议》
天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自
《发行股份购买资产 控于 2017 年 12 月 6 日签署的《青岛天华院化学工
指
协议（境内）》 程股份有限公司与桂林橡胶机械有限公司、益阳橡
胶塑料机械集团有限公司、福建省三明双轮化工机
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青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司之发
行股份购买资产协议》
天华院与装备环球于 2017 年 12 月 6 日签署的《青
岛天华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global
《业绩承诺补偿协议》 指 Holdings (Hong Kong) Co.,Limited 关于 China
National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à r.l.
之业绩承诺补偿协议》
益阳高新技术产业资产经营总公司与益阳橡机于
《整体搬迁协议》 指 2016 年 9 月 7 日签署的《益阳橡机高新区朝阳产业
园厂区整体搬迁补偿协议》
2016 年 9 月 7 日和 2017 年 10 月 24 日，益阳市土
《土地使用权收回协 地储备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建设投资
指
议》 开发有限公司签订的《土地使用权收回补偿协议》
及其补充协议
评估基准日、审计基准
指 2017 年 9 月 30 日
日
发行股份购买资产定
指 天华院第六届第二十次董事会决议公告日
价基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任公
独立财务顾问 指
司、中国国际金融股份有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中德证券 指 中德证券有限责任公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中伦律师 指 中伦律师事务所
富而德律师事务所，Freshfields Bruckhaus Deringer
富而德 指
LLP
富而德出具的 Legal Due Diligence Review for
境外法律尽调报告 指 Qingdao Tianhua Institute of Chemistry Engineering
Co., Ltd.
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会
审计机构 指
计师事务所（特殊普通合伙）
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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中联、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号准则》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》 指
定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
《128 号文》 指
通知》（证监公司字[2007]128 号）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
本预案（摘要）所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次重组的交易方案为本公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森
堡 100%股权，向桂林橡机、益阳橡机发行股份购买其持有的主要经营性资产及
负债，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资
产。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
122,600 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为本公司的全资子公
司，装备环球将成为公司第一大股东，本公司实际控制人仍然为中国化工。本次
交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的预估和定价
本次交易的资产评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，截至预案签署之日，相关
资产的评估工作尚在进行中，标的资产的评估和定价方法如下：
交易对方 交易标的 评估方法 定价方法
装备环球 装备卢森堡 100%股权 收益法、市场法 收益法
桂林橡机 桂林橡机主要经营性资产及负债 资产基础法、收益法 资产基础法
益阳橡机 益阳橡机主要经营性资产及负债 资产基础法、收益法 资产基础法
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和设备等 资产基础法 资产基础法
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 资产基础法 资产基础法
预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和国务院国资委备案，
与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及
标的资产的评估结果将在后续公告中予以披露。
三、发行股份购买资产的简要情况
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行对象及认购方式
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青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次发行股份购买资产的发行对象为装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明
化机以及华橡自控。
（3）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十
次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 不低于交易均价的 90%
前 20 个交易日 14.36 12.93
前 60 个交易日 14.88 13.40
前 120 个交易日 14.98 13.49
经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的
发行价格为不低于定价基准日前 20 交易日股票交易均价的 90%，即 12.93 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
（4）发行数量
根据本次发行股份购买资产的发行价格 12.93 元/股和拟购买资产 664,111.21
万元计算，本次向交易对方共发行股份 513,620,421 股。发行股份数量的具体情
况如下表所示：
交易对方 交易标的 交易价格（万元） 股份数量（股）
装备环球 装备卢森堡 100%股权 596,662.64 461,456,022
桂林橡机 桂林橡机主要经营性资产及负债 11,745.41 9,083,843
益阳橡机 益阳橡机主要经营性资产及负债 32,051.06 24,788,137
三明化机 三明化机生产相关的土地、房产和设备等 12,145.79 9,393,495
华橡自控 华橡自控生产相关的土地、房产和设备等 11,506.31 8,898,924
合计 664,111.21 513,620,421
注：不足一股计入资本公积
如拟购买资产的预估值根据国务院国资委的要求进行任何调整，则本次向交
易对方发行股份数量将分别予以调整。最终以经国资委备案的评估报告的评估结
论作为定价依据。
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青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天华院如有现金分红、配股、资本
公积转增股本、送红股等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
四、发行股份募集配套资金安排
（1）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
122,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（3）发行对象
本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10 名。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。在
本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾
问将以询价方式确定最终发行对象。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行
期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
（5）发行数量
本次募集配套资金预计不超过 122,600 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，
且本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终
发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根
据发行时的实际情况确定。
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青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票有现金分红、配股、资
本公积转增股本、送红股等除权除息事项，则发行数量将做相应调整。
（6）股份锁定安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予
转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述
锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵
守上述锁定期约定。
（7）募集资金用途
本次交易募集配套资金的总金额不超过 122,600 万元，拟用于 KM 集团、桂
林橡机、益阳橡机、三明化机的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优
化等领域，并支付重组相关的中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金拟用于下列项目：
总投资 拟使用募集资金
序号 项目
（万元） 金额（万元）
1 德国 KM 产能提升项目 50,000 50,000
2 三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目 26,000 26,000
3 益阳橡机数字化工厂提升改造项目 20,000 20,000
4 桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目 20,000 20,000
5 中介机构费用 6,600 6,600
总计 122,600 122,600
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集
资金不足，公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目
实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到
位后再予以置换。
五、业绩承诺与补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广
大股东的利益，装备环球确认将对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺
和补偿安排。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。就利润承诺和补
偿安排具体事宜，天华院已和装备环球签署《业绩承诺补偿协议》，具体安排如
下：
装备环球承诺装备卢森堡 2017 年、2018 年、2019 年各会计年度实现的净利
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青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
润不低于以下表格所示金额：
单位：万欧元
2017年 2018年 2019年
装备卢森堡净利润数 3,084.90 5,004.90 5,202.10
若本次交易未能于 2017 年 12 月 31 日之前实施完成，装备环球承诺装备卢
森堡 2018 年、2019 年以及 2020 年各会计年度实现的净利润不低于以下表格所
示金额：
单位：万欧元
2018年 2019年 2020年
装备卢森堡净利润数 5,004.90 5,202.10 6,050.90
六、股份锁定安排
装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机和华橡自控承诺，各自因本次交
易取得的本公司股份自登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之
后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内，
如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价，装备环球、
桂林橡机、益阳橡机、三明化机和华橡自控因本次交易取得的本公司股份锁定期
自动延长 6 个月。
本次交易完成后，装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机和华橡自控因
本次交易取得的本公司股份因本公司分配股票股利、资本公积转增等情形而衍生
取得的股份亦应遵守本承诺规定的股份限售安排。
七、本次交易构成关联交易
中国化工为天华院的实际控制人，本次交易对方中的装备环球、桂林橡机、
益阳橡机、三明化机和华橡自控为中国化工间接控股的公司，均为天华院的关联
方，故本次交易构成关联交易。
上市公司第六届董事会第二十次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回
避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
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青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
八、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2016 年经审计的财务数据，装备卢森堡 100%股权、桂林橡机
和益阳橡机的主要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、
房产和设备等资产的 2016 年财务数据以及本次交易预估作价情况，相关财务比
例计算如下表所示：
单位：万元
项目 天华院 标的资产加总 预估作价 对应指标占比
资产总额 160,253.60 1,450,402.60 664,111.21 905.07%
资产净额 120,371.41 261,675.21 664,111.21 551.72%
营业收入 48,230.99 998,183.73 - 2069.59%
注：
1、本次交易最终定价以经国务院国资委备案的评估报告结果作为定价依据；
2、装备卢森堡的财务数据以欧元为货币单位，上表中 2016 年财务数据计算时均按照中国人
民银行 2016 年 12 月 30 日公布人民币兑欧元中间价 7.3068 折算为人民币金额，上表中预估
作价汇总计算时按照 2017 年 9 月 29 日公布的人民币兑欧元中间价 7.8233 折算为人民币金
额；
3、标的资产营业收入指标中未考虑三明化机及华橡自控等资产，为装备卢森堡、桂林橡机
以及益阳橡机的数据汇总。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成重组上市
2006 年 1 月，青岛市国资委将其持有的上市公司控股股东黄海集团 90%产
权和 10%产权分别转让给中国化工的全资子公司中车集团和装备公司，上市公司
的实际控制人由青岛市国资委变更为中国化工。
根据证监会于 2016 年 9 月 9 日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组
管理办法＞的决定》（中国证券监督管理委员会令第 127 号），上市公司自控制
权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，
导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。
上市公司自实际控制权于 2006 年变更至今未再发生控制权变更。截至预案
签署之日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过 60 个月，同时，天华院
系上交所上市公司，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组
上市。
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，本公司社会公众股东所持公司股份为 192,912,475 股，占比
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青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
46.98%，高于总股本的 10%。根据标的资产交易作价、配套融资金额上限以及
股票发行价格计算，本次发行股份购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将
增至 924,256,445 股，其中社会公众股东所持公司股份为 192,912,475 股、持股比
例为 20.87%，不低于 10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不
超过 1,006,383,649 股，其中社会公众股持股比例不低于 19.17%，亦不低于 10%。
因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。
十一、本次交易方案实施需履行的审批程序和审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司董事会的再次批
准、公司股东大会批准、国有资产管理部门批准、商务部和发改委等政府主管部
门备案以及中国证监会核准等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组
方案能否取得公司董事会、股东大会、国有资产管理部门、商务部和发改委等政
府主管部门批准及中国证监会的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、股票停复牌安排
因筹划本次交易相关重大事项，本公司股票自 2017 年 7 月 3 日起停牌。本
公司将于预案公告后向上交所申请公司股票复牌。
十三、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保
证预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再
次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书。本次交易涉及的标的资产经具
有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，标的资产经审计
的历史财务数据及资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券、中德证券和中金公司担任本次交易的独立财务顾
问，中信建投证券、中德证券和中金公司均经中国证监会批准依法设立，具备保
荐人资格。
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青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
投资者在评价天华院此次重大资产重组时，除预案的其他内容和与预案同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交
易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
如果预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出股东
大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。
若目标公司出现审计或评估工作不能顺利进展、资产权属证明文件不能顺利
办理、目标公司经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需取得如下审批及备案：
1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；
2、上市公司董事会对本次交易方案审议通过；
3、国务院国资委对本次交易的批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
6、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
7、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
8、中国证监会对本次交易方案的核准；
9、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。
能否获得这些批准及获得批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易标的估值风险
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的预估值合计为 664,111.21
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万元，预评估增值率为 57.03%，增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标
的资产评估增值的风险。
截至预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。预案中披露的标的资产
评估数据仅供投资者参考，最终评估数据需以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的经备案的评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披
露，可能与预案披露数据不一致，因此预案中标的资产的预估值存在调整的风险。
（四）商誉减值风险
本次上市公司收购装备卢森堡 100%股权属于同一控制下的企业合并，根据
《企业会计准则》的相关规定，不产生商誉。
2016 年 4 月，中国化工通过装备卢森堡实施非同一控制下收购，取得了 KM
集团 100%的股权。该次非同一控制下企业合并事项完成后，在装备卢森堡合并
报表层面存在因收购 KM 集团所产生的商誉为 4.42 亿欧元。根据《企业会计准
则》的相关规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如
果 KM 集团未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期
损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
（五）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
上市公司拟在发行股份购买资产同时发行股份募集配套资金不超过 122,600
万元，拟用于 KM 集团、桂林橡机、益阳橡机、三明化机的全球产能提升、产品
及工艺提升、产品线布局优化等领域及支付中介机构费用。
本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可
以以自有资金或自筹资金解决。如后续自有资金不足或自筹资金失败，相关公司
将调整或终止募投项目。此外上述项目是否能成功实施取决于上市公司的运营、
财务绩效和监管环境。募集配套资金的审批、发行及实施存在风险。
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二、标的资产相关风险
（一）原材料价格波动风险
报告期内，标的公司生产经营用主要原材料为钢材等金属材料。受宏观经济
及供需情况变化影响，历史期内标的公司生产经营所需主要原材料价格存在一定
程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。
对于此，公司将通过执行集中采购制度、与客户协商调整销售价格及收款进
度、提高生产效率和管理水平、加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动
对公司生产经营可能造成的不利影响。但未来仍不排除主要原材料价格大幅波动
可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。
（二）下游行业波动风险
KM 集团的下游行业包括汽车、化工、医药等行业，下游应用广泛，上述行
业对塑料橡胶制品的需求将带动 KM 集团业务的发展。从行业总体来看，单一行
业对橡塑机械需求影响有限，制造业投资是橡塑机械需求的重要影响因素。尽管
2000 年至 2015 年，全球塑料行业仍保持 4%至 5%左右的年均复合增长率，目前
重点下游行业前景乐观，尤其汽车轻量化等趋势亦进一步为塑料需求的提升提供
了潜力。如德国机械设备制造业联合会(VDMA)统计，2015 年全球塑料机械行业
增长率为 4.7%，与下游行业增速基本保持一致。但鉴于全球整体制造业投资及
下游重点行业的波动仍具有一定的不确定性，相比上世纪六七十年代，塑料行业
的年均发展速度仍有所降低。因此，未来下游产品需求的波动可能对 KM 集团产
品销售产生影响。
（三）汇率波动风险
KM 集团的生产和销售主要集中在境外，涉及全球多个国家和地区。生产和
商业交易活动处于不同地理位置使得 KM 集团面临着潜在的汇兑风险。这种汇兑
风险既包括交易风险，也包括折算风险。为应对并减少汇率波动对企业经营和利
润带来的负面影响，KM 集团将及时收集与交易风险有关的信息，并考虑适时通
过利用远期合约等套期保值措施进行有效的风险防范。
（四）税务风险
KM 集团需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，KM 集团未来的
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实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、
递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构
有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，
并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（五）所在国政治经济环境变化风险
KM 集团的生产和销售涉及较多国家和地区，相关国家和地区的发展状况及
不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对 KM 集团业务经营产生重要
的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口
和贸易限制、资本调回限制等。
虽然 KM 集团一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至
提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对 KM 集团经营
业绩和盈利能力造成不利影响。
（六）环境监管风险
塑料机械制造虽然不属于高污染行业，但仍然受到环保部门的监管。KM 集
团在全球各区域开展经营活动，遵循不同地区立法和监管要求。同时，在国内着
手大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常
态化，未来 KM 集团进一步拓展中国业务的同时，也需要适应我国日益严格规范
的环境监管要求。应对上述环境监管会花费一定的财务资源（无论是持续费用和
潜在的重大一次性投资）和人力资源。
（七）潜在诉讼赔偿风险
截至预案签署之日，KM 集团存在因产品及合同纠纷、劳动纠纷、知识产权
等原因的未决诉讼。因部分上述案件尚在审理过程中，KM 集团目前无法判断判
决结果，存在因为败诉导致赔偿的风险。
（八）注入资产生产经营和业务受到搬迁影响的风险
益阳橡机拟纳入本次重组范围的国有土地使用权包括两个厂区，分别为位于
益阳市会龙山区的老厂区，及位于高新区朝阳产业园的新厂区。2016 年 9 月 7
日及 2017 年 10 月 24 日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建
设投资开发有限公司签订了编号为（2016）益城投第 015 号《土地使用权收回补
偿协议》及其补充协议。2016 年 9 月 7 日，益阳橡机与益阳高技术产业资产经
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营总公司签订了编号为益高合 2016-76 号的《益阳橡机高新区朝阳产业园厂区整
体搬迁补偿协议》（以下简称“《整体搬迁协议》”）。基于上述两份协议的约定，
老厂区及新厂区的土地及房产由政府收储。
目前，益阳橡机正在办理相关搬迁事宜，预计 2019 年完成搬迁。但因国有
土地使用权收储具有一定的政府主导性，若因无法按照上述安排收储该等土地、
房产将对未来上市公司生产经营活动产生不利影响。
（九）注入资产的债权债务转移风险
根据《合同法》相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人；债务人将
合同义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本次交易中，桂林橡
机及益阳橡机的主要经营性资产及负债相关的债权债务在本次重组完成后随业
务转入上市公司。
桂林橡机及益阳橡机按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，
与相关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债
权人要求清偿或提供担保或采取双方协商同意的其他方式和程序。根据上市公司
与桂林橡机和益阳橡机签署的《发行股份购买资产协议（境内）》，对在交割日尚
未获得债权人同意转移的债务，该债务将由桂林橡机/益阳橡机按照原协议之约
定继续对债权人履行，桂林橡机/益阳橡机向债权人履行支付义务后 5 个工作日
内向上市公司主张权利，上市公司在接到桂林橡机/益阳橡机书面通知之日起 5
个工作日内，以现金方式向桂林橡机/益阳橡机予以偿还。
截至预案签署之日，桂林橡机和益阳橡机尚未取得全部相关债权人同意，本
次交易存在标的资产债权债务转移风险。
（十）注入资产中划拨地无法如期完成变更的风险
桂林橡机拟出售的主要经营性资产及负债中的土地性质为划拨用地，该土地
使用权证载权利人仍为桂林橡机厂。装备公司以及桂林橡机承诺，将积极与相关
政府部门沟通，保证于完成国务院国资委评估报告备案之前完成划拨土地转为出
让土地的手续，并取得相应的土地使用权证书。如未能在前述期限内完成，装备
公司以及桂林橡机将向上市公司赔偿相应的损失或者协商其他方式处理。若因任
何原因导致上市公司无法使用相关土地、房产而导致本次交易后上市公司及其下
属公司生产经营活动受到不利影响的，装备公司以及桂林橡机将对上市公司及其
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下属公司因此遭受的经济损失或承担的成本予以全额现金补偿。
截至预案签署之日，该土地使用权的划拨转出让变更手续正在办理过程中，
本次交易存在标的资产中划拨地尚未完成变更以及无法如期完成变更的风险。
（十一）部分土地及房屋未取得使用权或所有权证书的风险
截至预案签署之日，桂林橡机拟注入土地正在进行划拨转出让手续，尚未取
得土地使用权证书；益阳橡机拟纳入本次重组范围的国有土地使用权包括两个厂
区，分别为位于益阳市会龙山区的老厂区及位于高新区朝阳产业园的新厂区，两
个厂区所涉及的土地使用权主要存在的问题为朝阳产业园厂区有 1 宗土地因未
全额缴纳土地出让金而未取得土地使用权证书，会龙山厂区土地使用权性质为划
拨，且两个厂区内部分房产尚未取得房产证。
综上，本次交易中，部分拟转让的土地及房屋尚未取得使用权或所有权证书，
特此提请广大投资者注意风险。
（十二）桂林橡机未注入全部生产经营所需房产的风险
截至预案签署之日，桂林橡机拟纳入本次重组范围的房产并未包含轮胎硫化
机生产所需的全部房产，原因系桂林橡机剩余房产因历史原因无法取得房屋产权
证。上市公司将在募投项目中将桂林橡机剩余无证房产拆除后重建房产并取得房
屋产权证，在拆除前上市公司将继续使用桂林橡机的剩余房产，以保证生产经营
的连续性。
尽管上市公司与交易对方已经采取措施保证桂林橡机经营性资产及负债的
正常生产经营，但由于本次交易未注入剩余无证房产且未来将拆除重建该部分房
产，客观上存在桂林橡机相关资产的生产经营连续性受此影响的风险。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）收购完成后的整合风险
本次交易完成后，KM 集团将成为天华院的全资子公司，上市公司的资产规
模、人员团队都将显著扩大，也将在战略规划、业务体系、企业文化等方面对标
的公司进行整合。同时，桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控等本次注
入上市公司的部分土地、房产、主要设备等资产及业务将在重组成功实施后与
KM 集团整合，提升注入资产或业务的经营能力。
虽然上述重组属于同一控制下的资产整合，但是，上市公司与标的公司之间
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以及 KM 集团与国内橡机资产之间能否顺利实现整合以及整合后能否达到预期
效果，仍存在一定的不确定性。上市公司将通过基于 KM 集团全球管理层与中国
团队一同管理合并后的中国业务（在符合上市公司章程等文件的要求并获得相关
有权机关批准的前提下），不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风
险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（二）募投项目的实施风险
由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，上市公司
收益增长会迟于净资产增长，因此公司存在短期内净资产收益率下降、每股收益
被摊薄的风险。为缓解上述因募集资金造成净资产收益率下降、每股收益被摊薄
的风险，上市公司将做好募集资金使用工作，按计划和承诺使用募集资金，确保
募集资金尽快产生效益。
上市公司根据当前产业政策、市场环境、行业发展趋势、现有产品售价、单
位生产成本、费用占比等外部和内部因素对本次募集资金投资项目进行了可行性
分析。虽然公司采取了严格控制产品质量、提高产品生产效率等措施以保障募集
资金投资项目新增产能的顺利消化，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实
施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及预期，或
者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水
平达不到预期的收益水平的风险。
（三）关于外汇监管的政策和法规的风险
本次交易完成后，KM 集团将成为天华院的全资下属公司，KM 集团在境外
获得的盈利或需通过分红进入上市公司母公司；本次交易的配套资金募集完成后，
用于 KM 集团项目建设部分的资金将由上市公司提供给 KM 集团进行相关项目
建设。上述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。
如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致 KM 集团分红资金无
法进入上市公司母公司，从而导致公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上
市公司股东进行现金分红；亦可能使上市公司无法向 KM 集团提供建设项目所需
资金，KM 集团需使用其自有资金或通过其他融资方式筹措其建设项目资金需求，
将可能导致 KM 集团建设项目延期实施甚至取消，并增加其债务成本，对 KM
集团及上市公司未来业务发展及盈利能力产生不利影响。
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（四）业绩补偿承诺的实施风险
本次交易拟以收益法评估结论作为标的资产装备卢森堡的定价依据，根据
《重组管理办法》及相关规定，特定交易对方（上市公司控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人）应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。因此，遵照相关规定，上市公司已经与装备环球
签署了《业绩承诺补偿协议》。
如由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致装备卢森堡的实际净利
润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时装备卢森堡出现减值时，业绩承诺
方如果未能履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布
不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
（六）无法取得经营有关资质的风险
本次重组中，桂林橡机、三明化机和华橡自控的注入资产涉及法人主体变更，
需要重新获取各自生产经营所需相关资质。本次重组完成后，上市公司将按照有
关规定申请办理生产经营所需的资质。
截至预案签署之日，上市公司存在无法取得相关资质的风险。
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（本页无正文，为《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
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2017 年 12 月 6 日
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