青岛天华院化学工程股份有限公司独立董事

             关于公司本次重组预案相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，本人作为青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次重组”）的相关文件，现基于独立立场就本次重组事项发表如下意见：

    1. 本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体
股东的利益，尤其是中小股东的利益。

    2. 本次重组的相关议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，本次
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。

    3. 本次重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重组有关的议案时关
联董事回避表决，本次重组相关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。

    4. 根据本次重组方案，购买标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业
务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果
为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，
符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利
益的情形。

    5. 承担本次重大资产重组评估工作的资产评估机构具有证券期货业务资格。
除业务关系外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联

                                     1
关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。

    6. 本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞
争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    7. 本人对《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》的相关内容表示认可。

    8. 鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意
本次董事会审议本次重组相关事项后暂不召开股东大会，待标的资产的审计、评
估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会，以及股东大会审议。

 （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《青岛天华院化学工程股份有限公司独立董事关于公司本次重
组预案相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：


                 赵正合        陈叔平         翁正华




                                                 二〇一七年十二月六日




                                  3