天华院：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2017-12-08
中信建投证券股份有限公司
关于
青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、除特别注明外，《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次交易相关
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的的最终交易价格将以具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的标的资产
评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。标的资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。上市公
司董事会及全体董事保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需取
得下述审批或者核准后才可以实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通
过本次交易的发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；
3、国务院国资委对本次交易的批准；
4、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
5、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
6、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
7、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
8、中国证监会对本次交易的核准。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风
险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容，
注意投资风险。
目录
重大事项提示 ........................................................................................................................................................ 2
目录 ........................................................................................................................................................................ 3
释义 ........................................................................................................................................................................ 4
声明和承诺 ............................................................................................................................................................ 7
第一章本次核查主要内容及核查意见 ................................................................................................................ 9
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26 号准则》要求的核查 ........... 9
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查 ............................................................................................ 9
三、关于《发行股份购买资产协议》的合规性核查 .................................................................................. 10
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董
事会决议记录中的核查 .................................................................................................................................. 12
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四
条的核查 .......................................................................................................................................................... 13
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的核查 ...................................................... 13
（二）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查 .................................................. 21
（三）关于本次交易是否符合《重组规定》第四条的核查 .................................................................. 26
六、关于本次交易的标的资产之核查意见 .................................................................................................. 26
七、关于重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查 .......... 26
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .......................................... 27
九、关于天华院停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 .................................................................. 27
十、关于本次交易是否符合《重组办法》第四十四条及其适用意见及相关问答要求的核查 .............. 27
十一、关于本次交易是否不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形的核查 .............................................................................................................................................. 28
十二、本次核查结论性意见 .......................................................................................................................... 29
第二章独立财务顾问内核程序简介及内核意见 .............................................................................................. 30
一、中信建投证券内核程序简介 .................................................................................................................. 30
（一）提出内部审查申请 .......................................................................................................................... 30
（二）初步审查 .......................................................................................................................................... 30
（三）专业审查 .......................................................................................................................................... 30
二、中信建投证券内核意见 .......................................................................................................................... 30
3
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集
《重组预案》、重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《中信建投证券有限责任公司关于青岛天华院化学工程股份有
核查意见、本核查意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核
查意见》
中国化工 指 中国化工集团公司
上市公司、天华院 指 青岛天华院化学工程股份有限公司
装备公司 指 中国化工装备有限公司
装备卢森堡 指 China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à r.l.
装备卢森堡 100%股权，桂林橡机、益阳橡机主要经营性
交易标的、标的资产 指 资产及负债，三明化机、华橡自控生产相关的土地、房
产、设备等
交易对方 指 装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机、华橡自控
CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co.,Limited（中国化
装备环球 指
工装备环球控股（香港）有限公司）
指包括 KMG、KMT、KMB、Netstal 以及 KMC 等全部
KM 集团 指
子公司在内的全部法律主体的集合
KraussMaffei Group GmbH，即装备卢森堡的德国全资子
KMG 指
公司
KMG 及其主要子公司 指 KMG、KMT、KMB、Netstal 以及 KMC
桂林橡机 指 桂林橡胶机械有限公司
益阳橡机 指 益阳橡胶塑料机械集团有限公司
益神橡机 指 益阳益神橡胶机械有限公司
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司
天华院向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡
本次重组、本次交易 指
100%股权，向桂林橡机、益阳橡机发行股份购买其主要
4
经营性资产及负债，向三明化机、华橡自控发行股份购
买其生产相关的土地、房产、设备等；同时向不超过 10
名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集
配套资金，募集配套资金总额约为 122,600 万元，不超
过本次拟购买资产交易价格的 100%
《发行股份购买资产 《发行股份购买资产协议（境外）》与《发行股份购买资
指
协议》 产协议（境内）》的统称
天华院与装备环球于 2017 年 12 月 6 日签署的《青岛天
华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global Holdings
《发行股份购买资产
指 (Hong Kong) Co.,Limited 关于 China National Chemical
协议（境外）》
Equipment (Luxembourg)S.à r.l.之发行股份购买资产协
议》
天华院与桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控于
2017 年 12 月 6 日签署的《青岛天华院化学工程股份有
《发行股份购买资产
指 限公司与桂林橡胶机械有限公司、益阳橡胶塑料机械集
协议（境内）》
团有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司，福建
华橡自控技术股份有限公司之发行股份购买资产协议》
天华院与装备环球于 2017 年 12 月 6 日签署的《青岛天
华院化学工程股份有限公司与 CNCE Global Holdings
《业绩承诺补偿协议》 指
(Hong Kong) Co.,Limited 关于 China National Chemical
Equipment (Luxembourg)S.à r.l.之业绩承诺补偿协议》
益阳高新技术产业资产经营总公司与益阳橡机于 2016
《整体搬迁协议》 指 年 9 月 7 日签署的《益阳橡机高新区朝阳产业园厂区整
体搬迁补偿协议》
2016 年 9 月 7 日和 2017 年 10 月 24 日，益阳市土地储
《土地使用权收回协
指 备发展中心、益阳橡机与益阳市城市建设投资开发有限
议》
公司签订的《土地使用权收回补偿协议》及其补充协议
发行股份购买资产定
指 天华院第六届第二十次董事会决议公告日
价基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
富而德 指 富而德律师事务所，Freshfields Bruckhaus Deringer LLP
境外法律尽调报告 指 富而德出具的 Legal Due Diligence Review for
5
Qingdao Tianhua Institute of Chemistry Engineering Co.,
Ltd.
本独立财务顾问、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月
本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
6
声明和承诺
中信建投证券接受天华院的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》
出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《26 号准则》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查
及对《重组预案》等文件的审慎核查后出具的。
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易所涉及的交易各方提供。交易各方
已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议
和声明或承诺的基础上出具的。
3、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立的。
4、本核查意见仅作为《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本
核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本核查意见不构成对天华院的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见
作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《重组预案》全文以及就本次交
易事项披露的相关公告。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分
核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中
国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具本核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
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第一章本次核查主要内容及核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26 号
准则》要求的核查
天华院就本次交易召开首次董事会前，相关标的资产尚未全部完成审计、评估工作，
天华院按照《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》等相关规定编制了重组预案，
并经上市公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
经核查，《重组预案》中披露了本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、本次
交易合同的主要内容、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标
的资产预估作价及定价公允性、发行股份情况、募集配套资金、本次交易对上市公司的
影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、
上市公司及全体董事声明等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，
并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以
披露”进行了特别提示。
经核查，中信建投证券认为，天华院董事会编制的《重组预案》符合《26号准则》
规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组规定》的相关规
定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信
息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声
明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
重组交易对方已出具《关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺：
“本公司作为本次交易的交易对方，就提供材料的真实性、准确性、完整性做出如
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下承诺：
本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了出具本次重组相关中介机构报告所
需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，本公司提供的所有文件均真实、
合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、
印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，并就提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司
承诺将暂停转让在天华院拥有权益的股份。”
上述承诺已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，交易对方出具的承诺符合《重组规定》第一条的要求，且该等承诺和声明
已明确记载于《重组预案》中。
三、关于《发行股份购买资产协议》的合规性核查
经核查，就本次重组事项，2017年12月6日，天华院与装备环球签署了《发行股份
购买资产协议（境外）》和《业绩承诺补偿协议》。2017年12月6日，与桂林橡机、益阳
橡机、三明化机以及华橡自控分别签署了《发行股份购买资产协议（境内）》。
（一）与装备环球签署的《发行股份购买资产协议（境外）》
根据《发行股份购买资产协议（境外）》第十二条，协议自各方签署之日起成立，
并自下述条件全部成就之日起生效：
“（1）本次交易获得国务院国资委的预核准；
（2）本次交易完成国务院国资委的评估备案；
（3）本次交易获得国务院国资委的正式批复；
（4）本次交易有关事宜获得天华院董事会及股东大会审议通过；
（5）本次交易获得中国证监会的核准。”
（二）与桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控分别签署了《发行股份购
买资产协议（境内）》
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根据《发行股份购买资产协议（境内）》第十二条，协议自各方签署之日起成立，
并自下述条件全部成就之日起生效：
“（1）本次交易获得国务院国资委的预核准；
（2）本次交易完成国务院国资委的评估备案；
（3）本次交易获得国务院国资委的正式批复；
（4）本次交易有关事宜获得天华院董事会及股东大会审议通过；
（5）本次交易获得中国证监会的核准。”
经核查，《发行股份购买资产协议（境外）》、《发行股份购买资产协议（境内）》中
已载明本次交易的标的资产、本次交易安排（包括交易方案、资产定价、支付方式、锁
定期等）、本次交易的实施与完成、债权债务处理和员工安置、过渡期及期间损益约定、
本次交易前滚存利润的安排、陈述与保证、进一步承诺、税费、保密、协议的生效及终
止、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、通知、其他等条款，主要条款齐备，
符合《重组规定》第二条的要求。《发行股份购买资产协议（境外）》、《发行股份购买资
产协议（境内）》中的上述生效条件不会对本次交易进展构成实质性影响，《发行股份购
买资产协议（境外）》、《发行股份购买资产协议（境内）》中未附带其他对本次交易进展
构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
（三）与装备环球签署了《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议》第八条载明的协议成立与生效条件为：
“（1）本协议经双方适当签署即成立。
（2）本协议自《发行股份购买资产协议》生效后即时生效。”
经核查，《业绩承诺补偿协议》中已载明业绩承诺、业绩承诺补偿的确定、业绩承
诺补偿的实施、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、成立与生效、一般条款等
条款。《业绩承诺补偿协议》中的上述生效条件不会对本次交易进展构成实质性影响，
《业绩承诺补偿协议》中未附带其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。
经核查，中信建投证券认为，《发行股份购买资产协议（境外）》、《发行股份购买资
产协议（境内）》和《业绩承诺补偿协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，
主要条款齐备，未附带生效条件以外其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、
补充协议和前置条件。
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四、关于上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查
经核查，天华院 2017 年第六届董事会第二十次会议决议通过了《关于本次交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，按照《重组
规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于董事会决议记录之中。
该议案主要包括以下内容：
“一、本次交易的标的资产为装备卢森堡 100%股权，及桂林橡机、益阳橡机的主
要经营性资产及负债，三明化机以及华橡自控生产相关的土地、房产和设备等资产。涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《青岛天华院
化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并
对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
二、本次交易的标的资产装备卢森堡为按照其所在国法律依法设立并有效存续的公
司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。桂林橡机
主要经营性资产及负债存在土地划拨转出让手续尚未完成的情况。装备公司以及桂林橡
机共同承诺将尽快办理完毕上述土地的转出让手续，保证于完成国务院国资委评估报告
备案之前完成划拨土地转为出让土地的手续，并取得相应的土地使用权证书，不存在实
质性法律障碍。
益阳橡机拟纳入本次重组范围的国有土地使用权包括朝阳产业园厂区及会龙山厂
区两个厂区。两个厂区所涉及的土地使用权主要存在的问题为会龙山厂区土地为划拨地
以及朝阳产业园厂区有 1 宗土地因未全额缴纳土地出让金而未取得土地使用权证书；两
个厂区内部分房产尚未取得房产证。此外，益阳橡机朝阳产业园厂区一处房产登记在益
阳橡机已注销的全资子公司益阳双龙名下。根据《整体搬迁协议》，益阳橡机尚未取得
土地证的土地也无需缴纳剩余土地款，因此也无法取得相应的土地使用权证，该地块以
及地上建筑物、附属物将被政府收回。根据《土地使用权收回协议》，会龙山厂区的划
拨地以及地上建筑物、附属物将被政府收回。并且，根据《发行股份购买资产协议（境
内）》以及装备公司以及益阳橡机出具的承诺函，益阳橡机收到的搬迁补偿款将按协议
12
约定支付给上市公司，前述补偿款将用于购地，建设新厂房以及搬迁费用等开支，不足
部分将由装备公司以及益阳橡机补足。如因上述土地使用权和房产的权属问题未能如期
解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，装备公司以及益阳橡机承诺将对上市公司及
其下属公司因此遭受的经济损失或承担的成本予以全额现金补偿。
综上，除上述情形外，交易对方已合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上
没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序；
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司保持上市公司独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，中信建投证券认为，天华院董事会已按照《重组规定》第四条的要求并结
合本次交易的实际情况对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条和《重组规定》第四条的核查
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的核查
1、关于是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规情况的核查
（1）关于本次交易是否符合国家产业政策的核查
国务院《关于加快振兴装备制造业若干意见》（国发[2006]8 号）明确指出，大型
化工成套设备位列未来重点突破的 16 个关键领域之中。同时，为了推进化工装备制造
业的整体发展，不少省份陆续出台了一系列利好政策。“一带一路”国家战略的快速推
进，也为我国化工装备制造企业提供了广阔的发展空间。
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本次交易通过对境内外化工机械资产的整合，有利于改善上市公司产品质量，实现
产品向高端化供给的跨越，提升产品全球竞争力。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）关于本次交易是否符合环境保护的法律和行政法规的核查
本次交易标的资产涉及装备卢森堡 100%股权，桂林橡机、益阳橡机的主要经营性
资产及负债，以及三明化机和华橡自控生产经营所用的土地、房产、主要设备等资产。
1）装备卢森堡环境保护情况
根据境外法律尽调报告，KMG 及其主要子公司存在如下主要的环保问题：第一，
德国汉诺威、德国慕尼黑及瑞士 Nfels 的场地存在污染土壤和地下水的可能性；第二，
德国汉诺威和德国克雷恩森场地的部分许可证情况不明，或许可证不充分（缺失老厂房
的建筑许可证文件）；第三，德国慕尼黑、德国克雷恩森和瑞士 Nfels 的场地因使用
含有石棉的建筑材料而存在潜在的环保问题。目前，KM 集团已经采取了环境、健康、
安全（以下简称“EHS”）管理体系，集团内部设置了 EHS 委员会并建立了废物处理
的内部制度。根据境外法律尽调报告，虽然 KMG 及其主要子公司存在上述环保风险事
项，但截至境外法律尽调报告出具日，经 KM 集团管理层确认，KMG 及其主要子公司
并不存在涉及环保方面的行政调查程序或处罚。
2）桂林橡机拟注入资产环境保护情况
桂林橡机主要经营性资产及负债相关业务涉及环保有关报批事项的，已经按照相关
进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，且根据桂林市环境保护局网上公示系
统查询，桂林橡机主要经营性资产及负债相关业务不存在因为违反环保法律法规及规范
性文件而受到行政处罚的情形，不存在因为未获得相应批准而被处罚或停止经营的情形。
3）益阳橡机拟注入资产环境保护情况
2015 年 10 月 31 日，根据益环赫改字[2015]475 号《责令改正环境违法行为决定书》，
益阳橡机存在私设总装车间排污口、导致水体污染事故的环境违法行为，益阳市环境保
护局赫山分局责令益阳橡机立即改正环境违法行为、迅速制定环保应急预案并立即消除
污染。2015 年 11 月 27 日，益阳市环境保护局出具益环罚字[2015]22 号《益阳市环境
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保护局行政处罚决定书》，对益阳橡机总装车间排放的部分石油类物质至资江，致使资
江一级饮用水源赫山段部分水体收到污染的违法违规行为，处以责令改正并罚款 20 万
元。
根据益阳市环境保护局出具的证明文件，确认益阳橡机的上述违规行为不构成重大
违法违规行为，且立即得到了切实整改，因此上述罚款、责令改正不属于情节严重的重
大处罚，对益阳橡机生产经营不构成实质性影响；确认除上述情形之外，益阳市环境保
护局最近五年不存在对益阳橡机因其他违反环保法律、法规及规范性文件而进行处罚的
情形。
4）三明化机及华橡自控拟注入资产环境保护情况
三明化机、华橡自控的土地、房产、主要设备等资产不构成业务，不涉及环保等相
关报批，且作为交易对方的三明化机和华橡自控最近五年其生产经营活动能够遵守国家
环保的各项法律法规及规范性文件，不存在违反环保法律、法规及规范性文件以及因此
受到处罚的情形。
未来上市公司将按照环保法律及法规的要求运营装备卢森堡、桂林橡机、益阳橡机、
三明化机及华橡自控的相关资产。
因此，本次交易符合有关环境保护的规定。
（3）关于本次交易是否符合有关土地管理规定的核查
1）装备卢森堡拟注入土地情况
截至境外法律尽调报告出具日，经 KM 集团管理层确认，KM 集团并不存在涉及土
地方面的诉讼或争议。
2）桂林橡机拟注入土地情况
截至本核查意见签署日，桂林橡机的注入资产中的划拨用地正在办理变更手续。
根据桂林市国土资源局关于桂林橡机不动产有关问题的函，桂林橡机相关划拨地的
土地使用权证所登记的内容合法有效、受法律保护，且截止函件出具日桂林橡机均严格
遵守土地使用条件，不存在土地使用的违法违规行为。目前桂林市国土资源局已经受理
15
桂林橡机提出的划拨土地使用权补办出让并变更的申请，后续桂林市国土资源局将依法
依规尽快完善相关手续。
鉴于上述情况：
装备公司以及桂林橡机承诺，将积极与相关政府部门沟通，保证于完成国务院国资
委评估报告备案之前完成划拨土地转为出让土地的手续，并取得相应的土地使用权证书。
如未能在前述期限内完成，装备公司以及桂林橡机将向上市公司赔偿相应的损失或者双
方协商同意的其他方式处理。装备公司以及桂林橡机进一步保证在本次交易交割时将上
述土地使用权以及该等土地之上拟转让的房屋所有权变更登记至上市公司或其下属公
司名下，否则将对上市公司承担赔偿责任。同时，在上述手续完成之前，装备公司以及
桂林橡机承诺，相关土地房产的使用权和地上建筑物所有权等权利（含继续使用该等土
地使用权及房产的权利）均由上市公司或其设立的下属公司享有，以保证上市公司或其
下属公司正常生产及连续经营。若因任何原因导致上市公司无法使用相关土地、房产而
导致本次交易后上市公司及其下属公司生产经营活动受到不利影响的，装备公司以及桂
林橡机将对上市公司及其下属公司因此遭受的经济损失或承担的成本予以全额现金补
偿。
3）益阳橡机拟注入土地及房产情况
益阳橡机拟纳入本次重组范围的国有土地使用权包括朝阳产业园厂区及会龙山厂
区两个厂区。两个厂区所涉及的土地使用权主要存在的问题为会龙山厂区土地为划拨地
以及朝阳产业园厂区有 1 宗土地因未全额缴纳土地出让金而未取得土地使用权证书；两
个厂区内部分房产尚未取得房产证。此外，益阳橡机朝阳产业园厂区一处房产登记在益
阳橡机已注销的全资子公司益阳双龙名下。
2016 年 9 月 7 日和 2017 年 10 月 24 日，益阳市土地储备发展中心、益阳橡机与益
阳市城市建设投资开发有限公司签订了编号为（2016）益城投第 015 号的《土地使用权
收回补偿协议》及其补充协议。2016 年 9 月 7 日，益阳橡机与益阳高技术产业资产经
营总公司签订了编号为益高合 2016-76 号的《整体搬迁协议》。基于上述协议，朝阳产
业园厂区及会龙山厂区的土地及房产将由政府收储，益阳橡机和益神橡机将整体搬迁至
益阳高新区东部产业园。
16
根据《整体搬迁协议》，益阳橡机尚未取得土地证的土地无需缴纳剩余土地款，因
此也无法取得相应的土地使用权证，该地块以及地上建筑物、附属物将被政府收回。根
据《土地使用权收回协议》，会龙山厂区的划拨地以及地上建筑物、附属物将被政府收
回。
鉴于上述情况：
根据《发行股份购买资产协议（境内）》以及装备公司以及益阳橡机出具的承诺函，
益阳橡机收到的搬迁补偿款将按协议约定支付给上市公司，前述补偿款将用于购地，建
设新厂房以及搬迁费用等开支，不足部分将由装备公司以及益阳橡机补足。如因上述土
地使用权和房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，装备公
司以及益阳橡机承诺将对上市公司及其下属公司因此遭受的经济损失或承担的成本予
以全额现金补偿。
目前，益阳橡机正在积极办理相关搬迁事宜。装备公司以及益阳橡机承诺于 2019
年 12 月 31 日之前完成搬迁工作，即新厂房投入使用；如果搬迁工作未能于前述期限内
完成，装备公司以及益阳橡机承诺向上市公司支付补偿，具体金额由双方于上市公司再
次召开董事会时协商并签署相应的协议中约定。装备公司以及益阳橡机承诺在搬迁工作
完成前，拟搬迁土地房产的使用权和地上建筑物所有权等权利（含继续免费使用拟搬迁
的土地使用权及房产的权利）均由上市公司或其设立的下属公司享有，以保证上市公司
或其下属公司正常生产及连续经营。若因任何原因导致上市公司无法按照上述安排继续
使用相关土地、房产而导致本次交易后上市公司及其下属公司生产经营活动受到不利影
响的，装备公司以及益阳橡机将对上市公司及其下属公司因此遭受的经济损失或承担的
成本予以全额现金补偿。
本次交易中，益阳橡机拟纳入本次重组范围的房产面积共计约 129,066.13 平方米，
其中取得权属证书的共 73 项，面积共计约 124,485.85 平方米；未取得权属证书的共 26
项，面积共计约 4,580.28 平方米。其中，益房权证朝字第 00080393 号房屋所有权登记
在益阳橡机已注销的全资子公司益阳双龙名下，该等房产为益阳橡机实际占有和使用。
益阳橡机承诺，如因该等房产的权属问题导致重组后上市公司遭受任何损失，将向上市
公司及时进行全额现金赔偿。
17
综上，益阳橡机尚未取得本次拟注入资产的部分土地使用权证书和房产证，且存在
一处房产之房屋所有权人登记问题。目前，益阳橡机已经与当地政府签署了搬迁及补偿
协议。装备公司及益阳橡机承诺，将积极办理搬迁工作，如无法如期完成搬迁工作，将
采取如上措施确保上市公司或其下属公司正常生产及连续经营并依约赔偿相应的损失。
截至本核查意见签署日，桂林橡机正在积极办理划拨用地变更相关手续，益阳橡机
正在积极办理相关搬迁事宜。
除上述情形之外，报告期内各标的资产遵守各自所在国家关于土地管理方面的有关
法律和行政法规规定，不存在违反土地管理相关规定的情形。
如前述相关问题按照相关约定如期解决，则本次交易符合有关土地管理的规定。
（4）关于本次交易是否符合有关反垄断规定的核查
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达
成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营
者集中。
2016 年 1 月 15 日，中国化工收购 KM 集团时，装备公司已作为申报人，按照《中
华人民共和国反垄断法》及其他相关法规和规章的规定，就装备公司及其控制的天华院、
桂林橡机、益阳橡机等企业与 KM 集团的经营者集中行为，向商务部反垄断局进行了
经营者集中申报。2016 年 4 月 1 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2016]第 96 号文），对该项集中作出了无条件批准。
本次重组涉及的天华院、KM 集团、桂林橡机、益阳橡机等经营者之间的集中行为
均在商反垄初审函[2016]第 96 号文的批准范围内，且均由中国化工实际控制，故本次
不需要再实施经营者集中反垄断审查，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他
反垄断法规和规章相关规定的情形。
综上，本次交易符合有关反垄断法律、法规和规章的规定。
2、关于本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的核查
根据标的资产交易作价、配套融资金额上限以及股票发行价格计算，本次发行股份
购买资产实施完成后，预计上市公司总股本将增至 924,256,445 股，其中社会公众股东
18
所持公司股份为 192,912,475 股、持股比例为 20.87%，不低于 10%；募集配套资金完成
后，上市公司的总股本将增至不超过 1,006,383,649 股，其中社会公众股持股比例不低
于 19.17%，亦不低于 10%。
因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
3、关于本次交易定价公允，不存在损害天华院及其股东合法权益情形的核查
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定。交易各方
以经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请
的具有证券业务从业资格的估值机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没
有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易
中标的资产的交易定价都将以评估报告的评估结果为定价基础，并经交易双方公平协商
确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、关于本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法的核查
本次交易标的资产为装备卢森堡 100%股权，桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资
产及负债，以及三明化机和华橡自控生产经营所用的土地、房产、主要设备等资产。
1）桂林橡机拟注入土地权属情况
桂林橡机拟注入土地及其相关问题请见本核查意见“五、（一）、1、（3）关于本次
交易是否符合有关土地管理规定的核查”的相关内容。
2）益阳橡机拟注入土地和房产权属情况
益阳橡机拟注入土地房产及其相关问题请见本核查意见“五、（一）、1、（3）关于
本次交易是否符合有关土地管理规定的核查”的相关内容。
3）桂林橡机及益阳橡机拟转移债权债务情况
本次交易中，桂林橡机及益阳橡机的主要经营性资产及负债相关的债权债务在本次
重组完成后随业务转入上市公司。截至本核查意见签署日，桂林橡机及益阳橡机正在按
19
照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相关债权人积极沟通以取得债
权人关于本次交易涉及债务转移的同意，或应债权人要求清偿或提供担保或采取双方协
商同意的其他方式和程序。
根据上市公司与桂林橡机和益阳橡机签署的《发行股份购买资产协议（境内）》，对
在交割日尚未获得债权人同意转移的债务，该债务将由桂林橡机/益阳橡机按照原协议
之约定继续对债权人履行，桂林橡机/益阳橡机向债权人履行支付义务后 5 个工作日内
可以向上市公司书面通知其实际履行的债务明细，上市公司在接到桂林橡机/益阳橡机
书面通知之日起 5 日内，以现金方式向桂林橡机/益阳橡机予以偿还。
除上述情形外，本次交易所涉及的资产权属清晰，如前述相关问题按照相关约定如
期解决，则资产过户或者转移不存在法律障碍。目前，桂林橡机正在积极办理划拨用地
变更相关手续，益阳橡机正在积极办理相关搬迁事宜，桂林橡机和益阳橡机正在积极争
取全部债权及债务人的同意。
综上，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、关于本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的
主要资产为现金或者无具体经营业务情形的核查
本次交易标的的主营业务均为化工装备制造，与天华院主营业务属于同一行业，本
次交易完成后，有利于扩大上市公司的资产规模，有利于提升上市公司的研发技术水平，
有利于协同效应的发挥。
本次重组交易将对天华院的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生积极影
响，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、关于本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定的核查
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、关于本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的核查
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、
董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善
的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切
实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
1、关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的核查
（1）关于本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力的核查
通过本次交易，天华院将获得德国 KM 集团及四家国内橡塑行业重点骨干企业的
资产。本次交易有利于提高上市公司的资产质量和行业地位，有利于增强上市公司的持
续经营能力。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，KM 集团在塑料单螺杆挤出设备领域与上市公司存在同业竞争关系。
KM 集团在橡胶双螺杆挤出设备领域与益阳橡机存在同业竞争关系。益阳橡机在轮胎硫
化设备领域与桂林橡机和三明化机业务存在同业竞争关系。
本次交易拟注入上市公司的标的资产为装备卢森堡 100%股权，桂林橡机、益阳橡
机的主要经营性资产及负债，以及三明化机和华橡自控生产经营所用的土地、房产、主
要设备等资产。本次交易兑现了 2013 年中国化工出具的《关于避免同业竞争的承诺书》
的相关承诺，将旗下主要橡塑机械资产注入上市公司。
21
本次交易完成后，上述标的资产均成为上市公司旗下子公司或业务，本次交易有利
于减少上市公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。本次交
易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业在橡胶塑料机械装备
方面不存在同业竞争。
同时，为避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司
所经营业务构成同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国化工、装备公
司、装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控分别就避免同业竞争出具
了相关承诺：
“为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与天华院及其下属企业产生同业
竞争，本公司承诺：在作为天华院的实际控制人/间接股东/股东期间，本公司不会在中
国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技
术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他
企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、
资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对天华院及其下属企业的
生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。”
同时，为了更有效地避免未来交易对方直接或间接控制的其他企业与天华院及其下
属企业之间产生同业竞争，中国化工、装备公司、装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三
明化机以及华橡自控还将采取以下措施：
“（一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理
影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与天华院及其下属企业相
竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（二）如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与天华院及其下属企业相
同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其他
企业与天华院产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知天华院，并尽最大
努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提
供予天华院及其下属企业；
22
（三）如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与天华院及其下属企业相竞争的
业务，本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转
让给天华院及其下属企业或作为出资投入天华院及其下属企业。”
（3）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制
定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易按照市场原
则进行。公司监事会、独立董事依据法律、法规及公司章程等的规定履行监督职责，对
关联交易发表独立意见。
本次交易前，KM 集团与其关联方中国化工及其子公司之间存在少量关联交易，主
要系上市公司的管道工程项目对 KM 集团的塑料单螺杆挤出机进行的采购交易。
本次交易中，装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控均为上市公司
实际控制人中国化工的间接控股子公司，均为天华院的关联方，故本次交易构成关联交
易。
本次交易完成后，KM 集团将纳入上市公司的并表范围，KM 集团与上市公司之间
的交易将作为内部交易抵消，上市公司的关联交易金额将相应减少，故本次交易有利于
减少上市公司的关联交易。同时，桂林橡机和益阳橡机拟置入上市公司体内的经营性资
产及负债会新增部分关联交易，主要系桂林橡机和益阳橡机拟注入资产向中国化工下属
企业进行部分产品的采购及销售，但预计新增关联交易的规模较小。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关联交易
情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在重组预案公告
后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重
组报告书中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本
着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规
23
则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，
中国化工、装备公司、装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控出具了
关于规范关联交易的承诺：
“在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关
联方将尽量避免与天华院及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避
的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价
格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披
露义务，切实保护天华院及其中小股东利益。
如违反上述承诺与天华院及其控股子公司进行交易而给天华院及其股东、天华院控
股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运
营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易
对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公
司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，中国
化工、装备公司、装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控均已出具相
关承诺函，本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核
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查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者将通过本次交易予以消除
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2016年度财务会计报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA13886号）。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符
合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、关于上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形的核查
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项的规定。
4、关于上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续的核查
本次交易标的资产为装备卢森堡100%股权，桂林橡机、益阳橡机的主要经营性资
产及负债，以及三明化机和华橡自控生产经营所用的土地、房产、主要设备等资产。
1）桂林橡机拟注入土地权属情况
桂林橡机拟注入土地及其相关问题请见本核查意见“五、（一）、1、（3）关于本次
交易是否符合有关土地管理规定的核查”的相关内容。
2）益阳橡机拟注入土地和房产权属情况
益阳橡机拟注入土地和房产及其相关问题请见本核查意见“五、（一）、1、（3）关
于本次交易是否符合有关土地管理规定的核查”的相关内容。目前，桂林橡机正在积极
办理划拨用地变更相关手续，益阳橡机正在积极办理相关搬迁事宜，桂林橡机和益阳橡
机正在积极争取全部债权及债务人的同意。
除上述情形外，本次交易所涉及的资产权属清晰。如前述相关问题按照相关约定如
期解决，则资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
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综上，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（三）关于本次交易是否符合《重组规定》第四条的核查
经核查，本次重组符合《重组规定》第四条的要求，具体内容参见本核查意见“四、
上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录
于董事会决议记录中”。
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的装备卢森堡100%股权，桂林橡机和益
阳橡机的主要经营性资产及负债，三明化机和华橡自控生产相关的土地、房产、设备等。
本次拟注入资产权属情况请见本核查意见“五、（一）、4、关于本次交易所涉及
的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍、相关债权债务处理合法的核查”
的相关内容。
除上述情形外，本次交易所涉及的资产权属清晰，如相关问题按照相关约定如期解
决，则资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，中信建投证券认为：如桂林橡机及益阳橡机拟注入的土地、房产以及债务等
权属问题按照约定如期解决，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次
交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。
七、关于重组预案是否已经充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项的核查
经核查，《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性和风险因素。《重
组预案》“第九节风险因素”已对本次重大资产重组的交易风险、标的资产的相关风险、
本次重大资产重组后上市公司相关风险等作出充分阐述和披露。
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八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》已经天华院第六届董事会第二十次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案
内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的
审计、评估工作尚未完成，天华院董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。
九、关于天华院停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见
天华院自2017年7月3日起停牌。现就上市公司股票停牌前20个交易日股票价格波动
情况未达到《128号文》第五条规定的相关标准说明如下：
天华院 上证综指 证监会专用设备指数
日期
（元/股） （000001.SH） （883132.WI）
2017 年 6 月 2 日收盘价 13.11 3105.54 4088.06
2017 年 6 月 30 日收盘价 14.65 3192.43 4340.04
涨跌幅 11.75% 2.80% 6.16%
剔除大盘因素后累计涨幅 8.95%
剔除同行业因素后累计涨幅 5.58%
天华院A股股票价格在停牌前20个交易日内累计涨幅为11.75%，剔除上证综指
（ 000001.SH ） 涨 幅 2.80% 后 ， 累 计 涨 幅 分别 为 8.95% ； 剔 除 证监 会 专 用 设 备 指 数
（883132.WI）涨幅6.16%后，累计涨幅分别为5.58%。
综上，中信建投证券认为：剔除大盘因素和同行业因素影响，上市公司A股股票价
格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《128号文》第五条的
相关标准，无异常波动情况。
十、关于本次交易是否符合《重组办法》第四十四条及其适用意见及相关
问答要求的核查
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根据《重组办法》第四十四条及其适用意见及相关问答的规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规定的交
易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交
易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审
核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对
价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建
设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股标的资产的
情况。本次交易拟募集配套资金不超过 122,600 万元，不超过拟购买资产交易价格（不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格）的 100%，且募集资金用于 KM 集团、桂林橡机、益阳橡机、三明化机
的全球产能提升、产品及工艺提升、产品线布局优化等领域以及支付中介机构费用，有
利于提高标的资产后续的生产经营能力，提升上市公司的持续盈利能力。
3、本次交易中，上市公司拟募集配套资金 122,600 万元，发行数量不超过 82,127,204
股，未超过本次交易前上市公司总股本（410,636,024 股）的 20%，符合证监会关于非
公开发行股份数量的相关要求。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关
要求。
十一、关于本次交易是否不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形的核查
截至本核查意见签署日，天华院不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
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3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十二个月
内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者
涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
十二、本次核查结论性意见
如前述情况所述，中信建投证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》、《26号准则》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通
过尽职调查和对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《26号准则》、和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、天华院符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，《重组预案》
及其他信息披露文件的编制符合中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易有利于天华院改善其财务状况、提升盈利能力和增强其持续经营和管
理能力。
4、鉴于天华院将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产
重组方案，届时天华院将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组
方案出具独立财务顾问报告。
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第二章独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、中信建投证券内核程序简介
（一）提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建投证券
内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负责项目初
步审查工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文
字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查
意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、中信建投证券内核意见
中信建投证券内核工作小组对本次重组的内核意见如下：
天华院符合重大资产重组的基本条件，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查
意见。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于<青岛天华院化学工程股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签
署页）
项目协办人：
余乐洋
财务顾问主办人：
刘斌 范哲远
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2017 年 12 月 6 日
